公司公告☆ ◇002932 *ST明德 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 19:13 │*ST明德（002932）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-03 17:17 │*ST明德（002932）：关于参加湖北辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日活动暨2025年度业绩说明 │
│ │会的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市│
│ │公司重大... │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和│
│ │实施重大... │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：蓝帆医疗董事、高级管理人员相关承诺 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、 │
│ │第四十四条规定的核查意见 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监│
│ │管要求》第四条规定的核查意见 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST明德（002932）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 │
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2026-07-14 19:13│*ST明德（002932）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 -2,400 ～ -1,600 1,249.73
东的净利润
扣除非经常性损益 -5,600 ～ -4,000 -3,562.18
后的净利润
基本每股收益（元/ -0.11 ～ -0.07 0.06
股）
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2026年上半年公司主营业务经营规模同比有小幅增长，整体成本费用较上年同期有所下降。本报告期归属于上市公司股东的净利
润同比下降，主要受多项因素综合影响：1、本报告期获得的政府补助较去年同期减少，对当期利润形成一定影响；2、历史的应收账
款账龄增加，计提的信用减值损失增加，压缩了当期盈利空间；3、金融市场利率下行，公司理财产品收益同比减少。上述三项因素
合计影响利润总额同比减少超过 4,000万元，多重因素叠加，最终导致本期公司净利润同比出现下滑。
四、风险提示及其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2026 年半年度具体财务数据将在公司披露的 2026年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/604f2de0-5959-49dd-a5dd-c14e0b73e973.PDF
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2026-07-03 17:17│*ST明德（002932）：关于参加湖北辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日活动暨2025年度业绩说明会的
│公告
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特别提示：
1、召开时间：2026年 7月 9日（星期四）14:00-17:00
2、召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net）网络平台
3、召开方式：网络文字互动
4、预征集投资者提问的相关安排：投资者可于 2026年 7月 8日（星期三）17:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征
集专题页面，向本公司提出您关注的问题。
为进一步加强武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者互动交流，公司将参加由湖北证监局指导，湖北省
上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“湖北辖区上市公司 2026年投资者集体接待日活动暨2025年度业绩说明会”，
现将相关事项公告如下：
一、活动安排
本次活动的主题为“价值引领重回报 规范治理促发展”，将采取线上形式举办。公司将在法定信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题以网络文字互动的方式进行沟通与交流。
二、召开的时间、地点及方式
召开时间：2026年 7月 9日（星期四）14:00-17:00
召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net）网络平台
召开方式：网络文字互动
三、参加人员
董事长、总经理：陈莉莉女士
董事会秘书、财务负责人、副总经理：王锐先生
国金证券股份有限公司保荐代表人：林尚研先生
四、投资者参加方式
1、投资者可于 2026年 7月 8日（ 星期三）17:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面，向公司提出您关
心的问题。
2、投资者可在活动开始后登录“全景路演”（https://rs.p5w.net）网站，或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 AP
P，参与本次互动交流，公司将通过网络在线交流形式对投资者提出的问题进行及时解答。
五、其他
本次活动召开后，投资者可以通过“全景路演”（https://rs.p5w.net）网络平台查看本次活动的召开情况及主要内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/6bb83752-f8f5-40f1-81b6-094d7395cbef.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
│重大...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持有的武汉必凯尔
救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产
重组。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易
相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六
条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/eb44d558-abe9-4576-9397-110381ce9c19.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，必凯尔将成为公司的全资子公司，纳入
公司合并报表范围。根据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。本次交
易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
公司于 2026年 6月 29日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<武汉明德生物科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，本次交易能否获得公司股东会审议通过存在不确定性。公司将继续推进相关工作
，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9e769785-9177-4c15-99a4-f302fb92216e.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
│重大...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司（以下简称
“蓝帆医疗”）购买其所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”或“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重
大资产重组。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定，具体情况如下：
（一）本次交易拟购买的标的资产为必凯尔 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的程序已在《武汉明德生物科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了
特别提示。
（二）交易对方蓝帆医疗已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
（三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要
财务指标预计将有所增长，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/052d1e65-4c59-4725-b267-b31740411a9c.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：蓝帆医疗董事、高级管理人员相关承诺
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*ST明德（002932）：蓝帆医疗董事、高级管理人员相关承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/4fdb8ad4-3f8d-4057-8fd4-77776410c184.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026年 6月 29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<武汉明德生物科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《武汉明德生物科技股份有限公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。鉴于本次重组的总体工作安排，公司
董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会
审议本次交易的相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/77a2c221-2458-4759-be0c-0b50a228d996.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了
核查，核查意见如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷
带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-201
7）》，公司属于“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
必凯尔从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
必凯尔不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，必凯尔未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为必凯尔 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，必凯尔在经营过程中不
存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
必凯尔 2025 年度的营业收入未超过 8 亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、必凯尔）均为依据中国法律设立并在中国注册的企业法人，本次交易不涉及外商
投资或对外投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具之日，必凯尔股权权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，必凯尔股权过户或转移不存在法律障碍
；必凯尔的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景
集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防
护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员
、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不
会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性
。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在
《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范
运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购
买资产，不涉及发行股份和配套募集资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定
。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/f8484614-9d6e-4ac9-9b2c-f4c2a6ef6cbc.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
│求》第四条规定的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否
符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定对进行了核查，具体情况如下：
1、本次交易中，上市公司拟购买资产为蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司已在《武汉明德生物科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对本次交易可能被暂停、中止或取
消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方蓝帆医疗的书面确认，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财
务指标预计将有所增长，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的独立财务顾问监
管要求》第四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b5e33fcc-d073-49ac-83e8-14ff771914d7.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
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致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“明德生物”）与北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，就上市公司购买蓝帆医疗股份有限公司所持有的武汉必凯尔救助用
品有限公司 100%的股权（下称“本次交易”），担任上市公司本次交易的专项法律顾问。
现根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《
5号指引》”）及相关法律法规的规定，本所就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并出具本专项核查意
见（以下简称“本核查意见”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《5号指引》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了上市公司内幕信息知
情人登记管理制度文本、内幕信息知情人档案、交易进程备忘录、保密协议及相关人员出具的声明等文件，并就相关事项向上市公司
相关人员做了必要的询问和讨论。
本核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：上市公司已经向本所提供了本所为出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整
、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；所提供文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与实际发生的事实一致。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的
核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在《重大资产购买报告书》等文件
中按照深圳证券交易所的要求引用本核查意见的相关内容，但引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再
次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情
况出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司公开披露信息，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：2025年 10月 17日，上市公司召开第四届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及制定部分治理制度的议案》，其中包含《内幕信息知情人登记管理制度》。
2025年 10月 18日，上市公司在巨潮资讯网公开披露了上述董事会决议及《武汉明德生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易
采取了如下保密措施：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约
定了保密信息的范围及保密责任。
5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
6、公司根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案
，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《
内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情
人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见正本一式三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5bace10f-e5b3-49ca-a08e-bf30a63f6697.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产
│重组相关情形的说明
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*ST明德（002932）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/66367003-32d9-46e6-b966-daa3373126d5.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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*ST明德（002932）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3012475e-d92a-448c-a88c-50680ccb4c94.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见
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致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的
《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要
求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须
查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的
询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易相关的专项核查事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核
查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本核查意见的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为
出具本核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。（2）相关主体提供给本所的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件发表
核查意见。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具
的核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重大资产购买报告书》等文件中按照深
圳证券交易所的要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容
再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据明德生物上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关
承诺函及确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）检索上市公司 “监管措施
”“承诺履行 ”等栏目，以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询
平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自明德生物于 2018年在深圳证券交易所上市至本核查意见出具日，上市
公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件：上市公司相关承诺方主要承诺及
履行情况”。
根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自明德生物上市以来至本核查意见出具日，上市公司及
相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司最近三年年度报告、董事会及股东会决议公
告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的专项说明、上市公司及其控股子公司的《企业信用报告》等文件以及上市公司出具的确
认文件，并经本所律师检索中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司
最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的确认文件、相关公安机关就前述人员出
具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及相关政府部门出具的无违法违规信用报告，并经本
所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开网站
，截至本核查意见出具日，明德生物以及明德生物控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
2026年 5月 15日，深圳证券交易所向上市公司及陈莉莉、王锐出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予
通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他：
（1）受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3391f5df-016c-496b-84f3-16b5978f7865.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：审计报告-信会师报字[2026]第ZE50204号
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*ST明德（002932）：审计报告-信会师报字[2026]第ZE50204号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/52c04cd2-ed6f-4693-87c5-cd2861e78d44.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下：
一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕
信息知情人登记制度》等公司制度，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保
密义务及责任追究机制等内容。
二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与蓝帆医疗均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。
2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议或由证券服务机构出具了保密承诺函。各中介机构及相关人员，以及参与
制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合
相关法律法规的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c44e68a8-3391-40a9-9ac9-521afe235bd1.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
│异常...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）持有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（
以下简称“《监管指引第 7号》”）第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《监管指引第 7号》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/2e5b09f5-1762-4f21-814e-77f79a457359.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
2025年 12月 31日，上市公司披露 《 关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次
信息披露。交易事项首次公告日前第 1个交易日（2025年 12月 30日）收盘价格为 17.82元/股，交易事项首次公告日前第 21个交易
日（2025年 12月 2日）收盘价为 18.46元/股。上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 公告前第 21个交易日 公告前最后 1个交易日 涨跌幅
（2025年 12月 2日） （2025年 12月 30日）
公司股票价格收盘价（元/股） 18.46 17.82 -3.47%
深证综合指数（399106.SZ） 2,462.26 2,538.69 3.10%
医疗器械指数（801153.SI） 6,485.78 6,349.65 -2.10%
剔除大盘因素涨跌幅 -6.57%
剔除同行业板块因素影响涨 -1.37%
跌幅
本次交易首次信息披露前 20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为-3.47%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 3
.10%，申万医疗器械指数（801153.SI）累计涨幅为-2.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票收盘价格累计涨幅
分别为-6.57%、-1.37%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间
内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/23b0e068-66a7-4c1d-84ac-8e2d2f6f334a.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产购买的法律意见书
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*ST明德（002932）：重大资产购买的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3f874fb6-090f-41b9-bd21-4bf3b953a9b1.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 计算指标（财务 指标占比
数据与交易作价
孰高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；注 2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，按照上市公司重大资产重组管理办法（以下简
称“ 《重组管理办法》”）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据 《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。因
此，本次交易不属于 《 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b7b2eae0-4214-413e-97df-08ba616b1bda.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物2025年度备考审阅报告-信会师报字[2026]第ZE60005号
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*ST明德（002932）：明德生物2025年度备考审阅报告-信会师报字[2026]第ZE60005号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/08ecd1d7-f034-4957-abc3-72348ce7061f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监
督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《
关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、上市公司聘请其他第三方的核查
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2
018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/660395fc-52e2-422f-9559-1822b852cfb3.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
”。根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》第十五条的规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（一）与他
人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……”
截至本核查意见出具之日，在审议本次交易方案的首次董事会召开日前 12个月内，上市公司曾于 2026年 2月完成对蓝怡（湖南
）医疗器械有限公司的首期收购、于 2026年 1月与他人新设武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）并完成出资、于 2025
年 11月完成对陕西明德和生物科技有限责任公司股权的出售。蓝怡（《 湖南）医疗器械有限公司及陕西明德和生物科技有限责任公
司所从事的 IVD 业务、武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）所从事的股权投资业务与必凯尔的急救包及应急救护业务
分别属于不同的业务领域，经营范围差异明显。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前 12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计
计算范围的购买、出售资产情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/509e5bd2-b5df-488b-9e28-f65b6b0b9c56.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易产业政策及交易类型的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核
查，现发表如下意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
本次交易拟购买的标的资产为必凯尔 100%股份。标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。
根据国家统计局《《国民经济行业分类（《GB/T4754-2017）》，公司属于“《 C27 医药制造业”之“《 C2770 卫生材料及医药用
品制造”行业。根据
《产业结构调整指导目录（《 2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业属于“C27 医药制造业”，属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央
、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟
的渠道资源与良好的品牌口碑，已建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。标的公司主营急救包为核心的各类应急救护产品的研
发、生产及销售，与上市公司在院外救助场景形成互补，可弥补上市公司在应急救护、商超零售及家庭用户等院外渠道方面空白，标
的公司与上市公司属于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ca0360e0-e595-4c69-ac67-40e054ab0349.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：中联资产评估咨询（上海）有限公司及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产
│重组相关情形的说明
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*ST明德（002932）：中联资产评估咨询（上海）有限公司及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3a38ee1b-2677-4de0-aa1d-61eef1a63c5f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
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*ST明德（002932）：本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/09e69833-faf8-47c2-9248-c2f8ff7f98c4.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查报告
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*ST明德（002932）：重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c2fd4d85-5b8e-479e-822d-8b1c0ca02c64.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：北京大成律师事务所及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的
│说明
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*ST明德（002932）：北京大成律师事务所及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关情形的说明。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/d98a5134-f3ab-4b8b-8f1e-547376c3042f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救
助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《 国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司
拟采取的填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2025年 12月 31日
交易前 交易后（备考）
归属于上市公司股东所有者权益 552,843.72 552,679.99
归属于上市公司股东的净利润 -1,646.07 -40.66
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的 2025 年年报及 2025 年度审计报告，交易后
（备考）财务数据来自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前）
，备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除必凯尔因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力
不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司
将采取以下应对措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制
，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险
。
（二）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续严格执行 公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股
利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据 公司法》 上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善
公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物 公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不
以任何形式侵占明德生物的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给明德生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合
《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和 《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/6798580c-0b2d-4d30-aaa9-0b08d3c306af.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：资产评估报告-中联沪评字【2026】第58号
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*ST明德（002932）：资产评估报告-中联沪评字【2026】第58号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/d375e010-772e-4c97-b8a8-40b6d0bfb288.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要
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*ST明德（002932）：明德生物重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c27de6ee-ea86-49f1-ad1a-a34a74045ad7.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：第五届董事会第七次会议决议公告
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*ST明德（002932）：第五届董事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9bfd106c-a441-40cc-a305-596037489f0f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情况的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2025年 12月 31日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次信
息披露。交易事项首次公告日前第 1个交易日（2025 年 12 月 30 日）收盘价格为 17.82 元/股，交易事项首次公告日前第 21 个
交易日（2025 年 12 月 2 日）收盘价为 18.46 元/股。上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 公告前第 21 个交易日 公告前最后 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 12 月 2 日） （2025 年 12 月 30 日）
公司股票价格收盘价（元/股） 18.46 17.82 -3.47%
深证综合指数（399106.SZ） 2,462.26 2,538.69 3.10%
医疗器械指数（H30217.CSI） 6,485.78 6,349.65 -2.10%
剔除大盘因素涨跌幅 -6.57%
剔除同行业板块因素影响涨 -1.37%
跌幅
本次交易首次信息披露前 20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为-3.47%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 3
.10%，申万医疗器械指数（801153.SI）累计涨幅为-2.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票收盘价格累计涨幅
分别为-6.57%、-1.37%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情形。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/e22d29ae-5b62-4796-afa8-1c049add16c6.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，
具体情况如下：
一、建立内幕信息知情人登记制度
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内
幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
二、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。
2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议或由证券服务机构出具了保密承诺函。各中介机构及相关人员，以及参与
制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/dfcb5127-5c04-48e1-a156-0daacbda7ead.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性
│的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性作出
说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问
为本次交易提供服务。
2、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，与聘请的各中介机构签署有保密条款，
限定相关敏感信息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和报备。
3、公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书及需要提交的其他文件。
4、公司于 2025年 12月 31日披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，2026年 1月 30日、202
6年 2月 28日、2026年 3月 31日、2026年 4月 30日及 2026年 5月 30日披露《关于重大资产重组进展的公告》。
5、2026年 6月 29日，公司召开第五届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组的相关议案，并及时进行了公告。相关议案在
提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
6、公司与本次交易对方签署了附生效条件的相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
7、本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事、高级管理人员承诺：《武汉明
德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规
、部门规章、规范性文件及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件完备、合法、有效
。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ce4f7ffe-c557-4f27-b259-73caad984f70.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
│的的相...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
将构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评
估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益
法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法
律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序
，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，
并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、
公允，未损害中小投资者利益。
综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/023808fd-f0f4-4cd5-9839-273e15cc3f6d.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：：明德生物董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不
│适用第...
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司（以下简称
“蓝帆医疗”）购买其所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十
四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力
绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2
017）》，标的公司属于“C27 医药制造业”之“C2770卫生材料及医药用品制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）
》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程
中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
标的公司 2025 年度的营业收入未超过 8亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易相关各方（包括上市公司、蓝帆医疗、标的公司）
均为依据中国法律设立并在中国注册的企业法人，本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投
资方面的法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，标的公司股权过户或转移不存在法律障碍；标的公司的债权债务
在交割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景
集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防
护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员
、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不
会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性
。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在
《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治
理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《武汉明德生物科技股份
有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购
买资产，不涉及发行股份和配套募集资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/fdb38ad5-c0a0-41ba-ad41-84af5e9a9e25.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第四项的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。根据《重组管理
办法》第十五条的规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减
资；……”。
公司审议本次交易的首次董事会召开前 12个月内，公司曾于 2026年 2月完成对蓝怡（湖南）医疗器械有限公司的首期收购、于
2026 年 1月与他人新设武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）并完成出资、于 2025年 11月完成对陕西明德和生物科技
有限责任公司股权的出售。蓝怡（湖南）医疗器械有限公司及陕西明德和生物科技有限责任公司所从事的 IVD 业务、武汉泽森聚芯
贰号创业投资合伙企业（有限合伙）所从事的股权投资业务与标的公司的急救包及应急救护业务分别属于不同的业务领域，经营范围
差异明显。
上市公司审议本次交易的首次董事会召开前 12 个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入
累计计算范围的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/950c5ce5-a9d4-49a4-b65c-c169320a2af2.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：长江证券承销保荐有限公司及经办人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组相关
│情形的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本公司”）接受
上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
截至本说明出具之日，本公司及本公司经办人员均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本公司及本公司经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 3
6 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ae0eac30-c2c1-4993-8655-edada398719f.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：蓝帆医疗相关声明与承诺
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*ST明德（002932）：蓝帆医疗相关声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9940b827-b8a2-419c-8dab-258eb17e8754.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物控股股东、实际控制人关于本次重组交易作出相关承诺
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*ST明德（002932）：明德生物控股股东、实际控制人关于本次重组交易作出相关承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/f08380c7-ac86-4ea5-a432-b44a6ee14d48.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
│明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持有的武汉必凯尔
救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本说明出具之日，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务
机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上
述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/17d6ceb3-5549-43bf-8430-cc19b3cfc01d.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持有的武汉必凯尔
救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。本次支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定，交易定价公允、公平、合理。同时公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
特此说明。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/bca2d740-1f97-459b-afc5-514859d39215.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向蓝帆医疗股份有限公司购买其所持
有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”“必凯尔”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事
会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成公司重大资产重组
根据《明德生物 2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZE10166号）、必凯尔的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZE50
204号）以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计
算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 计算指标 指标占比
（财务数据与
交易作价孰
高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
额二者中的较高者为准……。”
注 2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为 2025年 12月 31日。注 3：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权
益
根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司总股本发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际
控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9b128a64-b80a-4fd1-9138-4e48bc0df4d4.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武
汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施
以及相关承诺的说明如下：
如无特别说明，本说明中的词语和简称与《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的
含义相同。
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
归属于上市公司股东所有者权益 552,843.72 552,679.99
归属于上市公司股东的净利润 -1,646.07 -40.66
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的 2025年年报及 2025年度审计报告，交易后（备考）财务数据来自立信会计师出具
的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前
），备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能
力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下应对措施：
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制
，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险
。
2、通过实施整合计划，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股
利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完
善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，
不以任何形式侵占明德生物的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给明德生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b3b32d7b-7ba5-4860-aaf1-17c9f0647729.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：标的方相关声明与承诺
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*ST明德（002932）：标的方相关声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/324bdfcf-3fc8-4a92-8c56-cd38da149be7.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物董事、高级管理人员关于本次重组交易作出的相关承诺
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*ST明德（002932）：明德生物董事、高级管理人员关于本次重组交易作出的相关承诺。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/385ef157-9ff7-44da-9476-941616ee83f2.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST明德（002932）：明德生物关于本次重组交易作出的相关承诺
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*ST明德（002932）：明德生物关于本次重组交易作出的相关承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/072abc93-1fbd-49c2-a1d2-738153e4ccf5.PDF
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2026-06-22 17:46│*ST明德（002932）：关于股份回购结果暨股份变动的公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购
的股份后续将按有关规定予以全部出售。回购资金总额不高于人民币 20,000.00万元、不低于人民币 10,000.00万元，回购价格不超
过人民币 28元/股，具体回购股份数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购
股份方案之日起 3个月内。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 24 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-013）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购股份实施完毕
的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至 2026年 6月 22日，公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕
，现将具体情况公告如下：
一、回购公司股份的实施情况
公司在回购期间根据《上市公司回购股份规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规
的规定实施回购股份及履行信息披露义务。
1、2026 年 3月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施回购公司股份，具体内容详见公司于 2026年
4月 1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份暨回购进展的公告》（公告编
号：2026-016）。
2、根据相关规定，回购期间上市公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。具体内容详见公司于 20
26年 5月 7日、6月 2日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份进展情况的公告》（公
告编号：2026-038、2026-042）。
3、根据相关规定，公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司自该事实发生之日起三个交易日内进行了披露，
具体内容详见公司于 2026年 4月 9 日、5月 19日、6月 3 日、6月 11 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的《关于回购公司股份比例达到 1%暨回购进展的公告》（公告编号：2026-018）、《关于回购公司股份比例达到 2%暨回购
进展的公告》（公告编号：2026-039）、《关于回购公司股份比例达到 3%暨回购进展的公告》（公告编号：2026-044）、《关于回
购公司股份比例达到 4%暨回购进展的公告》（公告编号：2026-045）。
4、截至 2026 年 6月 22 日，公司回购股份的实施期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份数 9,436,952 股，占公司总股本的 4.06%，最高成交价为 17.5 元/股，最低为 15.13 元/股，支付总金额为 153,656,652.1
8元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完成。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司本次股份回购的资金来源、回购股份数量、回购价格、使用资金总额、回购实施期限等均符合公司董事会审议通过的回购股
份方案，实施结果与已披露的回购股份方案不存在差异，公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总
额上限。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日期
间不存在买卖公司股票的情况。
四、本次回购股份的实施对公司的影响
本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的股
权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购
股份》第十七条、第十八条的相关规定。
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、股份变动情况
公司本次累计回购公司股份 9,436,952 股，占公司总股本比例为 4.06%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权
结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，依法履行相关审议程序后予以注销，则公司总股本会相应减少。
七、本次已回购股份的后续安排
公司本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质
押等权利。
根据公司股份回购方案，本次回购的公司股份的用途为维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动
公告 12个月后根据相关规则择机出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，未能在 3年内完成出售的，将履行相
关程序后予以注销。公司后续将依据相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/c9cc9a8c-4a45-4209-9db0-0077ca91427f.PDF
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2026-06-10 18:11│*ST明德（002932）：关于回购公司股份比例达到4%暨回购进展的公告
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武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购
的股份后续将按有关规定予以全部出售。回购资金总额不高于人民币 20,000.00万元、不低于人民币 10,000.00万元，回购价格不超
过人民币 28元/股，具体回购股份数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购
股份方案之日起 3个月内。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 24 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-013）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司回购股份占公
司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
一、回购股份进展情况
截至 2026年 6月 10日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 9,436,952股，占公司总股本的 4.06%；
回购股份最高成交价为 17.50元/股，最低成交价为 15.13元/股，总成交金额为人民币 153,656,652.18元（不含交易税费）。公司
本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。截至目前，回购金额已达到回购方案规定的回购资金总额下限，未达到回
购方案规定的回购资金总额上限。
二、其他相关说明
公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购
股份》第十七条、第十八条的相关规定。
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将按照相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内继续实施回购，并在回购期间严格遵照相关法律、法
规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/822505c9-9a0e-4b30-95cd-25fb4346c97b.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│*ST明德：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225233216.PDF
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2026-04-21│明德生物：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132343.PDF
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2025-10-31│明德生物：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224771297.PDF
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2025-08-28│明德生物：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592305.PDF
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2025-04-30│明德生物：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223406605.PDF
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2025-04-25│明德生物：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223287123.PDF
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2024-10-31│明德生物：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221569451.PDF
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2024-08-29│明德生物：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221026336.PDF
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2024-04-30│明德生物：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219903227.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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