公司公告☆ ◇002937 兴瑞科技 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│兴瑞科技（002937）：2024年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/897bdedc-1ed5-4663-99a0-57ccfd6072e7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：关于2023年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：关于2023年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/112621fa-2aae-46f4-9125-278c9086f60e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：监事会关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规以及《公司章
程》等有关规定，对公司第四届董事会第十九次会议审议的公司2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项
进行了核查，并发表如下核查意见：
1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《公司2024 年员工持股计划（草案）》等的制定、审议表决程序合法、有
效。
3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见
，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、本次员工持股计划拟定的持有人名单均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件规定的持有人
条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。
综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划， 并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/36de6961-26b9-4d8c-b5e6-d02ff74922a3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：第四届监事会第十六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于 2024 年 4 月 22 日以通讯方式召开，根
据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议应参会监事
3 名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议 2024 年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等强制员工参与本次员工持股计划的情形。
关联监事范百先系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决 2 票，同意票 2 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联监事范百先系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决 2 票，同意票 2 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第十六次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/9f247c30-b6a8-49f9-8522-00bb614d0cc4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：关于回购公司股份方案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：关于回购公司股份方案的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/3bfdc511-dd59-4263-b171-3f70e9404771.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：第四届董事会第十九次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：第四届董事会第十九次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/3b4fecf9-9c52-4a94-afab-150b20595b8c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划（草案）摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划（草案）摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/338b9538-6bf3-45ba-9dc0-0cad5604b13a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：北京市中伦律师事务所关于兴瑞科技2024年员工持股计划的的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：北京市中伦律师事务所关于兴瑞科技2024年员工持股计划的的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/941feb51-11d0-41f7-b6b0-ddbcebd09d45.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：董事会关于公司2024年员工持股计划草案合规性说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（下称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定《公司 2024年员工持股计划（草案）》（下
称“本次员工持股计划”），现对本次员工持股计划是否符合《指导意见》等相关规定说明如下：
1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在
《指导意见》、《自律监管指引第 1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法
规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效。
4、本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定。综上所述，董事会认为公
司实施本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定。
特此说明。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/d31d1db2-f915-423d-ae4e-b5c7c1dbd37e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划（草案）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划（草案）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/f02e85e2-36ff-4364-b30f-d76dc0c71e9e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：兴瑞科技向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：兴瑞科技向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/4abcaa1c-1c66-48d5-a791-3dc10fa12e7f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-23 00:00│兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划管理办法
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兴瑞科技（002937）：2024年员工持股计划管理办法。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/9f88cb18-e336-41a4-9aab-f36dbe2e4449.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-20 00:00│兴瑞科技（002937）：中金公司关于兴瑞科技2024年度使用自有资金进行现金管理的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科
技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度使用自有
资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、使用自有资金现金管理的基本情况
（一）进行现金管理的目的
在不影响公司及子公司正常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，以更好地
实现公司（含子公司）现金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）现金管理额度
公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度
内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种和期限
公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，公司（含子公司）运用闲置自有资金进行现金管理，投资标的为由商业银行、
证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，包括但不限于银行理
财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策
程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。
（四）授权有效期
本授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）资金来源及实施方式
资金来源为公司闲置自有资金。在额度范围和决议的有效期内，授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内行使该项决策
权及签署相关文件。
二、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。不影响公
司主营业务的正常开展。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司选择了安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量投入资金，但并不排除该项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人员的操
作失误可能导致的相关风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控
制投资风险。
2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的
有效开展和规范运行。
3、独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》。
董事会同意在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为，在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，相关审批程
序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
公司本次 2024 年度使用自有资金进行现金管理事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次 2024 年度使用自有资金进行现金管理事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不影响公司主营业
务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次 2024 年度使用自有资金进行现金管理事项的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，尚需提请股东大会审议。
综上，保荐机构对公司 2024 年度使用自有资金进行现金管理事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/9fc77fd8-e826-4dc3-ae2c-94fdcdd54af1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-19 00:00│兴瑞科技（002937）：第四届董事会第十八次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2024 年 4 月 18 日以通讯方式召开，根
据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议由公司董事
长张忠良先生主持，应参会董事 11名，实际参会董事 11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的议案》
截至 2024 年 4 月 18 日，公司股票已触发“兴瑞转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“兴瑞转债”发行上市时间较短，并
综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利
益，同意公司本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格。从2024 年 4 月 19 日开始计算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格的向下修
正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。
关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下
修正“兴瑞转债”转股价格的公告》。
二、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/e7face57-a3c9-4f1f-bf2f-3db302e76491.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-19 00:00│兴瑞科技（002937）：关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
1、截至 2024 年 4 月 18 日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已经有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%，即 22.27 元/股的情形，触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款。
2、经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格，下一触发转股价格修
正条款的期间从 2024 年 4月 19 日重新起算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决
定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。
公司于 2024年 4月 18 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的议案》，
具体情况如下：
一、可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2023）1429 号”文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司于 2023 年 7 月 24 日
向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：兴瑞转债；债券代码：127090）462 万张，每张面值为 100 元，每张发行价人民币
100 元，期限 6 年，即 2023 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23日；共募集资金人民币 46,200.00 万元，扣除与发行相关的费用
共计 709.30 万元，募集资金净额为 45,490.70 万元。兴瑞转债于 2023 年 8 月 15 日上市。
二、可转换公司债券转股价格调整情况
兴瑞转债初始转股价格为 26.30 元/股。
公司于 2024 年 1 月 2 日实施 2023 年前三季度权益分派方案，“兴瑞转债”的转股价格由 26.30 元/股调整为 26.20 元/股
，调整后的转股价格自 2024 年 1 月2 日（除权除息日）起生效，当期转股价格为 26.20 元/股。
三、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司
本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时
，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之
间的较高者。
（二）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以
及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正
后的转股价格执行。
四、本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格
自 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 18 日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%，即 22.27 元/股的情形，触发《募集说明书》规定的转股价格向下修正条款。
鉴于“兴瑞转债” 发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健
发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“
兴瑞转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 4 月 19 日重新起算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格向下
修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。
敬请各位投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/ed32bf29-d178-4c14-8c43-319147161fd3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│兴瑞科技（002937）：关于2023年度利润分配预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将 2023 年度利润分配预案公告如下：
一、2023 年度利润分配预案情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 267,030,192.29 元
，母公司实现净利润190,938,297.53 元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，母公司可供分配的利润为 357,859,666.73 元
。
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司实际情况，公司董事会拟定的 2023 年度利润分配预案为：以截至
2024 年 3 月 31 日公司总股本 297,779,586 股剔除回购专户上库存股 1,770,000 股后的股本总额 296,009,586股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可
参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
二、本次利润分配预案的合法合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性。
三、本次利润分配审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交 2023
年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会
根据公司实际情况拟定的 2023年度利润分配预案，兼顾了股东的合理回报和公司持续发展的需要。该利润分配预案符合《公司法》
、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
|
