公司公告☆ ◇002978 安宁股份 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-11 19:20 │安宁股份（002978）：支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书 │
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│2025-09-11 19:20 │安宁股份（002978）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-09-11 19:17 │安宁股份（002978）：安宁股份重大资产购买之标的资产过户完成的公告 │
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│2025-09-11 19:17 │安宁股份（002978）：安宁股份重大资产购买实施情况报告书 │
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│2025-09-10 16:47 │安宁股份（002978）：关于公司控股股东部分股份质押的公告 │
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│2025-09-10 16:47 │安宁股份（002978）：关于参加四川辖区2025年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动的公│
│ │告 │
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│2025-09-04 18:39 │安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-04 18:39 │安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-08-28 21:11 │安宁股份（002978）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-28 21:08 │安宁股份（002978）：2025年半年度报告摘要 │
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2025-09-11 19:20│安宁股份（002978）：支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
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国枫律证字[2025]AN122-4号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-660900
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北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产之
标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2025]AN122-4号致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）
根据本所与申请人签署的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，
并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《
证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书
之一》等相关法律文件。
现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施过程中涉及的标的资产
过户事宜，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据安宁股份 2025年第三次临时股东会决议、《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“《重组报告书(修订稿)》”）、《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等本次交易相关文件，本次交易方案的主要内容如
下：
安宁股份拟以分期支付现金 650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终
取得经质矿产 100%股权。本次交易定价参照温州盈晟前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的
协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650,768.80万元，即重整投资款为 650,768.80万元。
本次交易完成后，经质矿产将成为安宁股份的全资子公司，安宁股份通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
1．公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议。
2．2025 年 2月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向
协议〉的议案》。
3．2025年7月21日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规
定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
〈实质合并重整投资协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
4．2025 年 9月 4日，上市公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规
定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
〈实质合并重整投资协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1．2023年 5月 26日，会理法院作出“（2023）川 3402破申 3号”《民事裁定书》，对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实
质合并重整。
2．2023年 6月 20日，会理法院作出“（2023）川 3402破 3号”《决定书》，指定经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合
并重整的管理人。
3．2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5
月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》。
4．2025年 6月 4日，会理法院出具“（2023）川 3402破 3号之六”的函，会理法院对债权人会议审议通过的以安宁股份为重整
投资人的《重整计划（修正案）》进行了审查，原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人。
5．2025年 9月 5日，会理法院作出“（2023）川 3402破 3号之三十九”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划（修正案）》。
6．2025 年 9月 9日，会理法院作出“（2023）川 3402 破 3号之四十”《民事裁定书》，裁定：“一、解除攀枝花市经质矿产
有限责任公司股东王泽龙股权之上的所有冻结措施；二、将攀枝花市经质矿产有限责任公司股东王泽龙（对应3,200万元注册资本，
占比 70.0219%）、温州盈晟实业有限公司（对应 1370万元注册资本，占比 29.9781%）等所持股权全部过户给四川安宁铁钛股份有
限公司。”本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及
法律文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权。经查验，2025年 9月 9日，安宁股份已向管理人支付第一期重整投资款；同日，经
质矿产 100%股权已变更至安宁股份名下，经质矿产已完成了公司股东的变更登记。
本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司 1
00%股权，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要
包括：
1．上市公司尚需按照《重整投资协议》的约定，支付第二期、第三期重整投资款；
2．交易各方继续推进《重整计划（修正案）》的执行和相关交接安排；
3．交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
4．本次交易各方应继续履行的法律法规要求的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大
法律障碍或无法实施的风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《意向协议》《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及法律
文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
2．本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司 100%股权，标
的资产过户行为合法、有效。
3．在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或
无法实施的风险。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-12/4cc036b3-60f3-4e35-af32-272cedfb5010.PDF
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2025-09-11 19:20│安宁股份（002978）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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安宁股份（002978）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-12/3d6a6bc7-81e9-4e5a-bbd0-8dffbe53b767.PDF
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2025-09-11 19:17│安宁股份（002978）：安宁股份重大资产购买之标的资产过户完成的公告
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质
矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）
、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过
经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。
上市公司于2025年7月21日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，于2025年9月4日召开2025年第三次
临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。截至本公告披露日，本次交易所涉及标的资产的过户手续已经全部办理完毕，现将
有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本公告披露日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有经质矿产 100%股权，并
通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本公告披露日，上市公司已按照《重整投资意向协议》约定，向管理人账户支付 34,753.76 万元保证金，前述保证金已转
换为重整投资款；上市公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户支付第一期重整投资款 335,075.78万元（不含已付的保证
金 34,753.76万元）。
根据《重整投资协议》约定，上市公司将按照下列安排支付剩余重整投资款：
1、第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起 90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投
资款 191,417.66万元。
2、第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起 9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款
89,521.60万元。
二、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告披露日，上市公司已支付第一期重整投资款，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，本次交易的相
关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需按照《重整投资协议》的约定，支付第二期、第三期重整投资款；
（二）交易各方继续推进《重整计划（修正案）》的执行和相关交接安排；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
（四）交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续
事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定；
2、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《重整投资协议》约定按进度支付重整投资款；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、截至本核查意见出具日，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的股东已分别出具股东决定，撤销三家公司的原组织机构，免除三
家公司的原董事、监事、高级管理人员职务，并任命新的董事，聘任新的总经理和财务负责人；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重
大法律障碍或无法实施的风险。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“1、本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《意向协议》《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及法
律文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
2、本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司 100%股权，标
的资产过户行为合法、有效。
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或
无法实施的风险。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-12/21c6fdda-a188-44d5-b852-f5ebd6aaba04.PDF
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2025-09-11 19:17│安宁股份（002978）：安宁股份重大资产购买实施情况报告书
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安宁股份（002978）：安宁股份重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-12/49ed6187-601b-436d-b078-f1b1f1913f39.PDF
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2025-09-10 16:47│安宁股份（002978）：关于公司控股股东部分股份质押的公告
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）近日经过查询中国证券登记结算有限责任公司，获悉控股股东成都紫东投资有
限公司（以下简称“紫东投资”）将所持有本公司的部分股份进行了质押，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
股东名称 是否为控股 本次质押股 占其所 占公司 是否 是否 质押起始 质押 质权 用途
股东或第一 份数量（股） 持股份 总股本 为限 为补 日 到期 人
大股东及其 比例 比例 售股 充质 日
一致行动人 押
紫东投资 是 41,110,000 24.18% 8.71% 否 否 2025-09-08 至解 中国 资金需
除质 银河 求
押登 证券
记之 股份
日止 有限
公司
合计 41,110,000 24.18% 8.71%
注：本次质押的股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
二、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人罗阳勇先生所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比 本次质押前 本次质押后 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 例 质押股份数 质押股份数 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押股份 占未质
量（股） 量（股） 比例 比例 份限售和 押股份 限售和冻结 押股份
冻结数量 比例 数量（股） 比例
（股）
罗阳 136,000,000 33.92% 20,000,000 20,000,000 14.71% 4.24% - - - -
勇
紫东 170,000,000 42.39% - 41,110,000 24.18% 8.71% - - - -
投资
合计 306,000,000 76.31% 20,000,000 61,110,000 38.89% 12.95% - - - -
注：上表中“已质押股份限售数量”及“未质押股份限售数量”中的限售数量不包括高管锁定股。
三、其他说明
1、紫东投资及其一致行动人罗阳勇先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
2、紫东投资所质押的股份不存在平仓风险。
3、紫东投资本次质押事项不会导致实际控制权变更,不会对公司生产经营和公司治理产生实质性影响，本次质押的股份也不涉及
业绩补偿义务。公司将持续关注紫东投资质押情况及质押风险情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
2、中国证券登记结算有限责任公司持股 5%以上股东每日持股变化明细。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/0f43d491-e1c4-4200-a918-055560296a6b.PDF
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2025-09-10 16:47│安宁股份（002978）：关于参加四川辖区2025年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由四川省上市公司协会、深圳市全
景网络有限公司联合举办的“四川辖区 2025 年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会”活动，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”（https://rs.p5w.net）参与本次互动交流，活动时间为 202
5 年 9月 12 日（周五）14:00—17:00。届时公司董事、高管、保荐机构将在线就公司 2024 年度及2025 年半年度业绩、公司治理
、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/39d5c648-3c58-4d58-9428-6a49a001cb8d.PDF
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2025-09-04 18:39│安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/361e7669-1ae2-43d1-b395-061abb20d78a.PDF
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2025-09-04 18:39│安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会决议公告
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安宁股份（002978）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/370b7b33-bacb-4c15-a5bd-5d68c124c641.PDF
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2025-08-28 21:11│安宁股份（002978）：半年报董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2025 年 8月 23 日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2025年 8月 28日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名（其中：独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议
）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《
公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
公司董事会保证《2025年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会
全体成员与公司高级管理人员已对《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
的存放与实际使用情况，公司募集资金管理、使用及披露不存在违规情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经
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