公司公告☆ ◇002978 安宁股份 更新日期：2025-08-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-08 17:52 │安宁股份（002978）：关于重大资产重组事项的进展公告（第六次） │
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│2025-08-06 15:55 │安宁股份（002978）：第六届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-08-06 15:54 │安宁股份（002978）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-08-06 15:54 │安宁股份（002978）：董事会议事规则 │
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│2025-08-06 15:54 │安宁股份（002978）：股东会议事规则 │
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│2025-08-06 15:54 │安宁股份（002978）：公司章程 │
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│2025-08-06 15:52 │安宁股份（002978）：关于修订公司章程及其附件的公告 │
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│2025-08-06 15:51 │安宁股份（002978）：第六届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2025-08-05 19:00 │安宁股份（002978）：支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见 │
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│2025-08-05 18:57 │安宁股份（002978）：安宁股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 │
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2025-08-08 17:52│安宁股份（002978）：关于重大资产重组事项的进展公告（第六次）
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特别提示：
1、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“安宁股份”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，
参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“标的公司”或“经质矿产”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简
称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交
易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。本次交易构成重大资
产重组，不构成关联交易。
2、2025年2月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议
案》。具体内容详见公司于2025年2月20日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
3、2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的
议案》等议案。具体内容详见公司于2025年7月22日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
4、公司于2025年7月22日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”和“第十一节
风险因素”章节中，对本次交易存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2025年8月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问
询函〔2025〕第15号）（以下简称《问询函》）。截至本公告披露日，公司正在组织交易相关方以及中介机构进行答复，本次交易的
各项工作正在有序进行中。
一、本次交易基本情况
公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经
质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股
权。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、本次交易进展情况
2025年2月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议案
》。交易相关方于2025年2月19日签订了《重整投资意向协议》。
2025年3月21日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-024）。
2025年4月19日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-032）。
2025年5月12日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-033）。
2025年6月11日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-036）。
2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议
案》等议案。交易相关方于2025年7月21日签订了《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》。
2025年7月22日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。具体内容详见
公司于2025年7月22日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
公司于2025年8月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函
〔2025〕第15号）（以下简称《问询函》）。截至本公告披露日，公司正在组织交易相关方以及中介机构进行答复，本次交易的各项
工作正在有序进行中。
三、风险提示
公司于2025年7月22日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”和“第十一节 风
险因素”章节中，对本次交易存在的风险因素作出了详细说明。公司提请广大投资者仔细阅读《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》的风险提示内容。
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/4cbcab50-e334-4824-a6fd-91d215ecb6fb.PDF
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2025-08-06 15:55│安宁股份（002978）：第六届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
1、监事会通知时间、方式：2025 年 7 月 31 日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。
2、监事会召开时间：2025 年 8 月 5 日。
3、监事会召开地点、方式：公司三楼会议室以现场的方式召开。
4、监事会出席人员：会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
5、监事会主持人：监事会主席辜朕女士。
6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
同意公司修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。监事会确认与公司及董事会无意见分歧，亦无任
何需要通知公司股东的事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、 第六届监事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/adf6a5e8-f8a7-43dc-a2e6-1a49b210c21f.PDF
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2025-08-06 15:54│安宁股份（002978）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定。
（2）公司第六届董事会第二十五次会议于2025年8月5日召开，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
4、股东大会现场会议召开时间：
（1）现场会议：2025年8月22日（星期五）下午15：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手
续）。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月22日上午9：15—9：25，9：30-11：
30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月22日9：15—15：00任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025年8月15日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至2025年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普
通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公
司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路 197 号。
二、股东大会审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 √
上述议案已经于2025年8月5日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公
司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告文件。
上述议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。
（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件
；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人
股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照
复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东及法定代表人依法出具的授权委托书
（详见附件二）。
（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的
登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
2、登记时间：
①现场登记时间：2025年8月18日9:00-11:30及14:00-16:00；
②电子邮件方式登记时间：2025年8月18日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；
3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号。
4、会议联系方式
联系人：刘佳
电话：0812-8117310
电子邮箱：dongshiban@scantt.com
5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/85cfda38-ae09-4f3d-a3f2-b6ba25110014.PDF
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2025-08-06 15:54│安宁股份（002978）：董事会议事规则
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安宁股份（002978）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/46db6c61-f63f-4b83-9bce-669b79476e96.PDF
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2025-08-06 15:54│安宁股份（002978）：股东会议事规则
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安宁股份（002978）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/5da4f233-83fb-4770-bf12-026c91416cff.PDF
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2025-08-06 15:54│安宁股份（002978）：公司章程
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安宁股份（002978）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/182cc577-c3c2-4e10-954c-6c2e22584e95.PDF
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2025-08-06 15:52│安宁股份（002978）：关于修订公司章程及其附件的公告
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安宁股份（002978）：关于修订公司章程及其附件的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/1bba4aec-d61c-4632-8104-f60478a77f4f.PDF
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2025-08-06 15:51│安宁股份（002978）：第六届董事会第二十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2025 年 7 月 31 日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2025 年 8 月 5 日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通
讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《
公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
同意公司修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会
议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上披露的《2024 年年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及其附件
的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
同意公司于 2025 年 8月 22日召开公司 2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/090542f3-f4c2-4cce-85a4-0566f59e201b.PDF
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2025-08-05 19:00│安宁股份（002978）：支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
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国枫律证字[2025]AN122-2 号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN122-2号
致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）
根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重组的特聘专项法律顾问，并对知
悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖安宁股份股票的情况进行核查。
2025 年 7 月 21 日，安宁股份首次披露《重组报告书（草案）》，根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易
的首次披露重组事项之日前 6 个月（即 2024 年 8 月 19 日）起至本次交易的重组报告书披露之日前一日（即 2025 年 7 月 21
日）期间（以下称“自查期间”）内幕信息知情人员买卖安宁股份股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次重组相关内幕信息知情人出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，且
仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件发表专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责
任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（下称“法律意见书”）中
的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自
然人买卖上市公司股票的行为出具专项核查意见如下：
一、本次交易的核查范围及核查期间
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据安宁股份提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.重整管理人及其主要经办人员；
3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人；
4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5.为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
6.前述自然人的配偶、子女和父母。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露重大资产重组事项前六个月至披露《重组报告书（草案）》前一日，
即 2024 年 8 月 19 日至 2025年 7 月 21 日。
二、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关各
方出具的自查报告，核查范围内的自然人在自查期间不存在买卖安宁股份股票的行为。
（二）相关单位买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告，自查期间内，中信建投存在使用衍生品业务股票账户进行安宁股份股票交易的情况，具
体如下：
买卖时间 股票账户 自查期间累计 自查期间累计 自查期末结余
买入（股） 卖出（股） 股数（股）
2024年8月19日至 衍生品业务 1,497,800.00 1,491,700.00 28,800
2025年7月21日 股票账户
根据中信建投提供的书面文件，针对上述股票买卖行为，中信建投说明如下：
“本公司买卖安宁股份股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和安宁股份股票投资价值的分析
和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本
公司泄漏相关信息或建议本公司买卖安宁股份股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔
离墙，符合中国
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