公司公告☆ ◇002978 安宁股份 更新日期：2025-12-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-23 19:14 │安宁股份（002978）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-23 19:12 │安宁股份（002978）：上市公司股权激励计划自查表 │
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│2025-12-23 19:12 │安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案） │
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│2025-12-23 19:12 │安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 │
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│2025-12-23 19:12 │安宁股份（002978）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 │
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│2025-12-23 19:11 │安宁股份（002978）：第六届董事会第三十次会议决议公告 │
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│2025-12-23 19:11 │安宁股份（002978）：公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
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│2025-12-23 19:10 │安宁股份（002978）：关于募集资金投资项目延期的公告 │
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│2025-12-23 19:10 │安宁股份（002978）：募集资金投资项目延期的核查意见 │
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│2025-12-23 19:10 │安宁股份（002978）：2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 │
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2025-12-23 19:14│安宁股份（002978）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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安宁股份（002978）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/f0cb30e8-79e1-4107-b1fa-6895557376fb.PDF
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2025-12-23 19:12│安宁股份（002978）：上市公司股权激励计划自查表
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安宁股份（002978）：上市公司股权激励计划自查表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/91d656bc-b550-4810-8c21-12076c569181.PDF
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2025-12-23 19:12│安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案）
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安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/bb642405-1ba0-4052-ba5e-e5d7cd814fc1.PDF
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2025-12-23 19:12│安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
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安宁股份（002978）：安宁股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/1207b2e8-c9ef-46cb-bfd7-1af8fb575e16.PDF
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2025-12-23 19:12│安宁股份（002978）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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安宁股份（002978）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/2b2b991c-6dfe-4755-9d64-0cd7d1bc351f.PDF
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2025-12-23 19:11│安宁股份（002978）：第六届董事会第三十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2025年 12月 17日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2025年 12月 22日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名（其中：独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议
）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的规定。公司 2025年限制性股
票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司和股东价值最大化，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的规定，其规定的考核体系具有全面性
、综合性及可操作性，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，建
立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项（包括但不限于）：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方
法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署关
于限制性股票授予的协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；
（5）将激励对象放弃认购的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行
使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股
票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2.提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章
、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会并以特别决议方式审议。
（四）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意于 2026年 1月 13日召开 2026年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。
（五）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意在“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前
提下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由 2025年 12 月 31 日延期至 2026年 6月 30日。该事项审批权限在董事会
权限范围内，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、备查文件
1、第六届薪酬与考核委员会第一次会议决议；
2、第六届董事会第三十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/e9edd0b8-796b-4f6e-87bf-f31db34680b4.PDF
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2025-12-23 19:11│安宁股份（002978）：公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《四川安宁铁钛股
份有限公司章程》的有关规定，对公司《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”）及其摘要进行了核查，发表核查意见如下：
一、董事会薪酬与考核委员会对于本次激励计划的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、授予价
格、限售期、解除限售期、解除限售条件）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性和创造性
，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司和股东价值
最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、董事会薪酬与考核委员会对《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见
《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范
性文件的规定以及公司的实际情况，其规定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性
，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的
价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。
三、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的核查意见
1、公司本次激励计划所确定的授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象未包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，该等主体作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/712e3e73-f2c8-41b2-936e-6c2b5fbc5234.PDF
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2025-12-23 19:10│安宁股份（002978）：关于募集资金投资项目延期的公告
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四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年12月 22日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”（以下简称“募集资金投资项
目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由
2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 6 月 30 日。该事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关事项
说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375
号）同意，本次向特定对象发行股票实际发行数量为 70,989,958股，发行价格为每股 24.00元，本次发行的募集资金总额为人民币
1,703,758,992.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 20,048,103.74元，募集资金净额为人民币 1,683,710,888.26元。上述
募集资金已于 2024年 12 月 26 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《XYZH/2024CDAA1B0455》号
验资报告。公司及子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金存放银行签订了募集资金
专户三方、四方监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产6万吨能源级钛（合金）材 720,000.00 170,375.90
料全产业链项目
合计 720,000.00 170,375.90
公司将相关募集资金投向募集资金投资项目的钛渣生产环节和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设
其他费用。募集资金投资项目的其余生产环节等建设内容，则通过公司自筹资金予以解决。截至2025年11月30日，公司募集资金使用
情况如下：
单位：万元
序号 生产环节 建设内容 投资总额 计划使用募 累计投入金
集资金金额 额
1 钛渣生产环节 高钛渣车间 47,020.13 47,020.13 23,963.12
2 四氯化钛生产环 四氯化钛车间 43,029.68 43,029.68 22,412.75
3 节 氯碱车间 29,061.58 29,061.58 14,039.53
4 海绵钛生产环节 海绵钛车间 172,490.17 - -
5 破碎加工车间 16,658.99 - -
6 钛锭生产环节 熔锻车间 193,698.00 - -
7 其他 公用工程 90,713.39 36,616.76 17,531.63
8 工程建设其他费用 50,712.35 14,647.76 11,597.62
9 工程预备费 34,285.71 - -
10 建设期利息 23,100.00 - -
11 铺底流动资金 19,230.00 - -
- 合计 720,000.00 170,375.90 89,544.65
注：以上数据未经审计。
截至 2025年 11月 30日，公司已累计使用募集资金 89,544.65万元，剩余募集资金 79,481.78万元（扣除发行费用，含利息及
现金管理收益等）暂未使用，主要系工程建设进度、结算进度及质保金约定所致。随着各建设项目逐步完成竣工结算，并达到合同约
定的付款节点，募集资金将进一步使用。
截至 2025年 11月 30日，公司剩余募集资金的存储情况如下：
序号 银行名称 银行账号 金额（元）
1 招商银行成都蜀都中心支行 128915360110002 302,117,347.19
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司米易 951043013000380555 200,948,917.53
县支行
3 交通银行攀枝花新源路支行 514514007013000101203 200,071,603.86
4 中国农业银行股份有限公司米易县支 22147101040017998 35,852,497.67
行
5 攀枝花农村商业银行股份有限公司米 13370120000067424 24,277,296.05
易支行
6 上海浦东发展银行成都分行 73010078801700004463 16,364,771.81
7 中国银行股份有限公司攀枝花金?苑 115887824361 9,531,823.33
支行
8 中国建设银行股份有限公司米易支行 51050110648100000594 5,513,783.09
9 浙商银行凉山分行 6840000010120100060586 14,480.61
10 中国工商银行股份有限公司米易支行 2302329129100173565 13,888.91
11 中国民生银行股份有限公司成都锦江 648912941 13,643.25
支行
12 中国工商银行股份有限公司米易支行 2302329129100173441 97,699.92
合计 794,817,753.22
注：上述金额包含相关现金管理产品投资金额。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情
况下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年6月30日。受供应商交货周期影响，预计募集
资金投资项目钛锭生产环节的EB炉将于2026年年底前安装完成，相关生产环节不涉及使用募集资金。在EB炉安装完成前，公司预计20
26年6月30日前其他生产环节（包含所有使用募集资金的生产环节）将达到预定可使用状态，进入试生产阶段；钛锭生产环节涉及的
海绵钛熔炼铸锭可通过委外加工等方式完成，不会对募集资金投资项目投产造成重大障碍。未来公司将加快推动募集资金投资项目建
设进程，争取早日达到预定可使用状态。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
公司募集资金投资项目整体建设环节多，工程量较大，建设周期长。在建设期内，公司对本项目的部分设计方案和设备选型进行
了优化和调整，且部分定制化设备供货周期较长，对项目建设进程造成了一定不利影响。
为了确保公司募集资金投资项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募集资金投资项目实际建设进度，经审慎研究
，对上述募集资金投资项目达到预定状态的时间进行了调整。
四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体、投资规模，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期
发展规划。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次募集
资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益
的情形。
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