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002985(北摩高科)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇002985 北摩高科 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│北摩高科(002985):关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3月 15日召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了 《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》,同意公司向银行申请并购贷款,用于支付公司收购北京京瀚禹电子工程 技术有限公司(以下简称“京瀚禹”或“标的公司”)36.75%股权(以下简称“本次收购”)的对价款。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》等相关规定,本次公司申请并购贷款并质 押子公司股权事项,不构成关联交易,不构成重大资产重组,在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 一、并购贷款的基本情况 1、贷款额度:敞口金额人民币 3.6亿元,且不超过交易对价的 60%。 2、贷款期限:60个月,可分笔提款。 3、贷款利率:以与银行签署的并购贷款业务相关授信合同/协议为准。 4、贷款用途:用于支付公司收购京瀚禹 36.75%股权的对价款。 5、担保方式:放款后 1个月内,公司以本次收购的京瀚禹 36.75%股权提供质押担保。 6、还款方式:公司尚未与银行正式签订并购贷款等协议,具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。 二、拟质押标的公司基本情况 (一)基本情况 1、公司名称:北京京瀚禹电子工程技术有限公司 2、统一社会信用代码:911101086774083588 3、注册资本:40,000 万元(截至本公告披露日,京瀚禹尚在履行减资程序,待完成减资的工商变更登记后,其注册资本将变更 为 36,000 万元) 4、法定代表人:刘斌 5、成立日期:2008 年 7 月 3 日 6、营业期限:2008 年 7 月 3 日至无固定期限 7、公司性质:其他有限责任公司 8、注册地:北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层 102室 9、经营范围:检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 10、产权及控制关系:截至本公告披露日,公司持有京瀚禹 51.00%股权(京瀚禹减资完成后的持股比例)。 (二)主要财务指标 项目 2022 年 12 月 31日 2023 年 9 月 30 日 (已审计) (未审计) 资产总额(万元) 122,334.06 130,483.25 负债总额(万元) 12,908.11 12,808.75 净资产(万元) 109,425.95 117,674.50 营业收入(万元) 44,440.80 27,694.24 净利润(万元) 15,738.41 8,248.54 (三)其他说明 经查询,截至本公告披露日,京瀚禹不属于失信被执行人。 三、对公司的影响 公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构,符合公司的经营战略及融资需求,符合公司长远战略规划。目前,公司经营 状况良好,具备较好的偿债能力,本次申请并购贷款并质押子公司股权不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会给公司带来重大 财务风险,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 四、授权及其他事项 董事会授权公司法定代表人、董事长王淑敏女士根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押 有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 五、备查文件 1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/15a4d5b5-0432-4841-a554-1ea09fd79655.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│北摩高科(002985):关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司少数股东股权的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、交易概述 根据北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)战略规划和发展需要,并为提高经营决策效率,实 现经营目标,公司拟以人民币60,000.00 万元的价格受让阎月亮、张禹持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司(以下简称“京瀚禹 ”)36.75%股权(系苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)减资完成后的持股比例,减 资的具体情况详见本公司于 2024 年 1月 13 日发布的《关于控股子公司减资的公告》(2024-002))(以下简称“本次收购”或“ 本次股权转让”)。本次收购完成后,北摩高科将持有京瀚禹 87.75%股权(系苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎 叁号投资合伙企业(有限合伙)减资完成后的持股比例)。 公司于 2024年 3月 15日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司少 数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定,本次收购在董事会审批权限范围内,无需提交公 司股东大会审批。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定,本次收购不构成关联交 易,也不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、阎月亮女士,身份证号:6121281968********,住所:北京市昌平区。 2、张禹先生,身份证号:6101031992********,住所:北京市昌平区。 3、截至本公告披露日,交易对方不属于失信被执行人。 4、截至本公告披露日,交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称:北京京瀚禹电子工程技术有限公司 2、统一社会信用代码:911101086774083588 3、注册资本:40,000 万元(截至本公告披露日,京瀚禹尚在履行减资程序,待完成减资的工商变更登记后,其注册资本将变更 为 36,000 万元) 4、法定代表人:刘斌 5、设立时间:2008 年 7 月 3 日 6、注册地:北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层 102室 7、经营范围:检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、股权结构 2024 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司减少 注册资本的议案》,同意苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)分别减少对京瀚禹的出 资额。减资及本次收购前后,京瀚禹的股权结构如下: 股东姓名或名称 减资前持股比例 减资后持股比例 减资及本次收购完 成后的持股比例 北京北摩高科摩擦材 45.90% 51.00% 87.75% 料股份有限公司 阎月亮 30.78% 34.20% 0% 苏州汉虎创业投资合 5.36% 0% 0% 伙企业(有限合伙) 珠海汉虎叁号投资合 4.64% 0% 0% 伙企业(有限合伙) 高成 4.42% 4.91% 4.91% 陈文洁 4.40% 4.89% 4.89% 张禹 2.30% 2.55% 0% 北京航瀚检测技术中 2.21% 2.45% 2.45% 心(有限合伙) 合计 100.00% 100.00% 100.00% 9、经查询,截至本公告披露,京瀚禹不属于失信被执行人。 10、京瀚禹最近一年及一期财务数据: 项目 2022 年 12 月 31日 2023 年 9 月 30 日 (已审计) (未审计) 资产总额(万元) 122,334.06 130,483.25 净资产(万元) 109,425.95 117,674.50 营业收入(万元) 44,440.80 27,694.24 净利润(万元) 15,738.41 8,248.54 11、根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中勤评报字【2024】第 024 号),于评估基准日 2024 年 1月 31日 ,京瀚禹评估前的股东全部权益账面价值为 63,234.81 万元,采用收益法评估的京瀚禹股东全部权益评估值为164,900.00 万元,增 值额为 101,665.19 万元,增值率为 160.77%。 四、股权转让协议的主要内容 (一)成交金额、支付方式、协议的生效条件 2024 年 3 月 15 日,阎月亮、张禹与王淑敏、公司签署了《股权转让协议》,主要内容如下: 1、阎月亮以 55,836.50 万元的价格将其持有的京瀚禹 12,312 万元出资额转让给公司,张禹以 4,163.50 万元的价格将其持有 的京瀚禹 918 万元出资额转让给公司。 2、公司应在 2024 年 3月 31日前将相应股权转让价款向阎月亮、张禹支付完毕。各方确认,若因公司内部审批等原因导致付款 延迟,且逾期付款时间不超过 7 日的,则不视为公司违约。 3、《股权转让协议》经各方签署(自然人签字、单位盖章),且经公司董事会审议通过之日起生效;监管机构另有要求的,自 公司按监管机构要求及相关法律法规规定完成内部有效决策之日起生效。 (二)根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定,本次收购在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会 审批。 (三)交易定价依据 根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中勤评报字【2024】第 024 号),截至 2024 年 1月 31日,采用收益法 评估的标的公司股东全部权益评估值为 164,900.00 万元。阎月亮、张禹所转让的 36.75%股权对应的股东全部权益评估值为 60,600 .75 万元。经各方友好协商,本次股权转让的转让价格合计为 60,000.00万元(含税)。 (四)支出款项的资金来源 公司以自有/自筹资金出资。 (五)交易标的的交付状态、交付和过户时间 阎月亮、张禹应在收到全部股权转让价款后 5日内向京瀚禹提供本次股权转让的个人所得税纳税证明,并及时配合京瀚禹办理标 的股权转让的市场主体变更登记。 标的股权于阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日完成交割,标的股权的权利义务自交割日起转移。 (六)其他 根据《股权转让协议》的约定,阎月亮、张禹收到全部股权转让价款之日起,阎月亮、张禹及其关系密切的家庭成员、阎月亮、 张禹之关联方不得直接或间接的设立、经营、参与任何与京瀚禹或其关联公司直接或间接存在竞争关系(即指从事为客户提供元器件 的筛选、破坏性物理分析(DPA)等可靠性检测试验、环境与可靠性试验以及测试程序开发等服务)的实体,不得为存在竞争关系的 实体或个人工作、提供顾问服务、提供财务支持、担保或其他形式的帮助,也不得在与京瀚禹或任何关联公司竞争的企业或机构中获 取任何收益。阎月亮、张禹及其关系密切的家庭成员、阎月亮、张禹之关联方现在及将来同意其将不会指使、引诱、鼓励或以其他方 式促成京瀚禹或其子公司的任何雇员终止与京瀚禹或其子公司的雇佣关系。阎月亮、张禹及/或其关系密切的家庭成员及/或其关联方 违反前述承诺时,所产生的任何收益应归京瀚禹所有,并将视为阎月亮、张禹违约,王淑敏、公司可以通过相关合法途径,代表京瀚 禹追究阎月亮、张禹的责任,并要求阎月亮、张禹承担《股权转让协议》约定的相关责任。 五、本次收购的目的和对公司的影响 本次收购符合公司未来战略发展规划,通过提高对子公司的持股比例,进一步提高管理决策效率,收购京瀚禹部分股权不会对公 司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。 六、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议; 2、《股权转让协议》; 3、《资产评估报告》。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/de4a57ce-3750-48b7-a077-3f0e2efac90b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│北摩高科(002985):第三届董事会第八次会议决议的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024 年 3 月 12 日以专人送达方式,发出了关于召 开公司第三届董事会第八次会议的通知,本次会议于 2024年 3月 15 日下午在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事 7 人, 实际出席董事 7 人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长王淑敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《 中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过《关于收购控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司少数股东股权的议案》 根据公司战略规划和发展需要,并为提高经营决策效率,实现经营目标,同意公司与控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公 司(以下简称“京瀚禹”)少数股东阎月亮、张禹签订股权转让协议,并以人民币 60,000.00万元的价格受让阎月亮、张禹持有的京 瀚禹 36.75%股权(苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)减资完成后的持股比例,下 同,以下简称“本次收购”),本次收购完成后,北摩高科将持有京瀚禹 87.75%股权。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 相关公告。 表决结果:同意 7票,反对 0 票,弃权 0票。 2.审议并通过《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》 同意公司向银行申请并购贷款,用于支付公司收购京瀚禹 36.75%股权的对价款,并以本次收购的京瀚禹 36.75%股权提供质押担 保。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 相关公告。 表决结果:同意 7票,反对 0 票,弃权 0票。 三、备查文件 1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/9a890517-56b4-4f7c-a311-0c79145726d7.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-24 00:00│北摩高科(002985):关于公司及相关人员收到北京监管局警示函的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)、独立董事李玉华先生、时任董事会秘书王飞女士于 2024年 2月 23 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称“北京监管局”)出具的《关于对北京北摩高科摩擦材料股份有限公司、李玉 华、王飞采取出具警示函行政监管措施的决定》(〔2024〕43号)(以下简称“《警示函》”),现就《警示函》相关内容公告如下 : 一、《警示函》主要内容 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司、李玉华、王飞: 你公司于 2022年 6月 2日披露《独立董事提名人声明》,其中第三十五项为“包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时 在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”,李玉华保证声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。经查,独立董事李玉华当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家,你公司未充分核查独立董事相关任 职情况,对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号,以下简称《办法》)第三条第一款的规定。按照《办法》 第五十一条第二款的规定,王飞作为时任董事会秘书对公司违规行为负有主要责任。根据《办法》第五十二条的规定,我局决定对你 公司、李玉华、王飞采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应当认真汲取教训,切实加强 信息披露等方面证券法律法规学习,严格遵守有关规定,杜绝此类违法行为再次发生,并自收到本决定书之日起 15个工作日内向我 局报送书面整改报告。 如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到 本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 二、其他说明 北摩高科公司、李玉华先生、王飞女士高度重视《警示函》中提出的问题,严格按照北京监管局的要求,对警示函中提出的问题 积极整改,在期限内向北京监管局提交书面整改报告。 北摩高科公司、李玉华先生、王飞女士将深刻反思并认真吸取教训,切实加强对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关规则的培训和学习,提高规范 运作水平。 本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动,公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-24/0b7a475b-e6b1-42b1-999a-645bf58e4c78.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-13 00:00│北摩高科(002985):关于控股子公司减资的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、本次减资概述 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“北摩高科”或“公司”)于 2024 年 1月 12 日召开第三届董事会第七次会议 ,审议通过了《关于控股子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司减少注册资本的议案》,根据实际经营情况及未来战略发展规划, 同意苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)分别减少对北京京瀚禹电子工程技术有限公 司(以下简称“京瀚禹”)的出资额 2,142.86 万元、1,857.14 万元。本次减资的对价按照 2021 年 12 月苏州汉虎创业投资合伙 企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)对京瀚禹增资时的原始投资款金额计算,苏州汉虎创业投资合伙企业( 有限合伙)减少对京瀚禹的出资 2,142.86 万元的对价为 30,000 万元,珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)减少对京瀚禹的出 资 1,857.14 万元的对价为 26,000 万元。 本次减资完成后,苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海汉虎叁号投资合伙企业(有限合伙)不再持有京瀚禹股权,京 瀚禹注册资本将由 40,000.00万元减少至 36,000.00 万元,京瀚禹仍为公司的控股子公司。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定,本次减资事项在董事会审批权限范围内,不构成关联交易,无需提 交公司股东大会审批。 二、本次减资主体的基本情况 1、基本情况 公司名称:北京京瀚禹电子工程技术有限公司 统一社会信用代码:911101086774083588 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:刘斌 注册资本:40000 万元人民币 住所:北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1层 102 室 成立日期:2008 年 07 月 03日 经营范围:检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、主要财务数据: 单位:万元 项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 资产总额 130,483.25 122,334.06 负债总额 12,808.75 12,908.11 净资产 117,674.50 109,425.95 资产负债率 9.82% 10.55% 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 27,694.24 44,440.80 利润总额 9,486.22 18,373.44 净利润 8,248.54 15,738.41 3、减资前后股权情况 股东姓名或名称 减资前 减资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 (万元) (万元) 北京北摩高科摩擦材料 18,360.00 45.90% 18,360.00 51.00% 股份有限公司 阎月亮 12,312.00 30.78% 12,312.00 34.20% 苏州汉虎创业投资合伙 2,142.86 5.36% 0 0% 企业(有限合伙) 珠海汉虎叁号股权投资 1,857.14 4.64% 0 0% 基金合伙企业(有限合 伙) 高成 1,767.60 4.42% 1,767.60 4.91% 陈文洁 1,760.40 4.40% 1,760.40 4.89% 张禹 918.00 2.30% 918.00 2.55% 北京航瀚检测技术中心 882.00 2.21% 882.00 2.45% (有限合伙) 合计 40,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

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