公司公告☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公│
│ │告 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：天地在线简式权益变动报告书 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 │
│ │重组相关股票... │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：关于本次交易构成关联交易的说明 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 │
│ │重组的监管要... │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：关于股东权益变动提示性公告 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：关于天地在线第四届董事会第三次会议决议的公告 │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资│
│ │产重组以及第... │
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│2025-04-30 00:00 │天地在线（002995）：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以│
│ │及评估定价的公允性的说明 │
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 11 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京全时天地在
线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与 本 次 交 易 相 关
的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京全时天地在线网
络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东
大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提
交股东大会进行审议。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册，本次交易能否取得前
述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/5d2fb3c0-3ddc-44c0-b490-cb8e2b8b70c7.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：天地在线简式权益变动报告书
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天地在线（002995）：天地在线简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/01e78302-c492-43fa-b0ed-ae2fe017738c.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
│相关股票...
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方
及其控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/95d38ce9-3684-4b1b-9d83-4e4aa6025eb4.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于本次交易构成关联交易的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富及张富控制的上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙
）合计持有公司股份的比例预计将超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/2dcb45c7-7eea-48ab-aedb-3818c7730cd1.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
│的监管要...
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行审慎分析，具体情况如下：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，上述待履行事项已经在
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存
续的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立
性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的各项条件。
特此说明。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/6ae3f39e-c79d-49d8-a59e-5dfe332010bc.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于股东权益变动提示性公告
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天地在线（002995）：关于股东权益变动提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/7846bb7c-3780-47cc-816d-100f11002673.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于天地在线第四届董事会第三次会议决议的公告
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天地在线（002995）：关于天地在线第四届董事会第三次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/bba705f9-ab6e-4663-8252-5b718912a38d.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
│组以及第...
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询
合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 122,464.07 13,840.46 36,000.00 36,000.00 29.40%
资产净额 93,272.31 7,846.88 36,000.00 36,000.00 38.60%
营业收入 133,759.85 16,699.98 / 16,699.98 12.49%
由上述可见，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产
重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东
仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/c24e038e-ccce-4c00-9756-3681337bfd57.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
│估定价的公允性的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中京民信（
北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性进行了分析。公司董事会说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中京民信及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中京民信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中京民信在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民共和
国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公
允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/6f89f2b0-d657-4375-b168-f08076c45b14.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
三、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发
行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五
十七条和五十八条规定。
五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金
发行股份发行结束之日起六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/00e200ef-9f9e-4581-b46d-e0ad8f5fc05a.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：第四届董事会第二次独立董事专门会议决议
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天地在线（002995）：第四届董事会第二次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0a874218-13dc-4b41-863a-91ca5e0cc8d5.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
│关性以及...
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天地在线（002995）：：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/338c7f82-bdc2-4a99-94ae-7979902834f9.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的
交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/8d029359-b79d-4398-b1ae-d2ada25a2e41.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明
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天地在线（002995）：关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/a339c9dc-e79b-486f-9d5e-6c5fd3380c74.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：关于不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔
2018〕22 号）的规定，现就公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：
1、聘请国投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构和 IT 审计机构；
4、聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
5、聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
特此说明。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/1cab533a-cd7c-4fe7-a81a-a1bd99f792a6.PDF
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2025-04-30 00:00│天地在线（002995）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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