公司公告☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2025-09-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回│
│ │复之专项核查意见（修订稿） │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产│
│ │并募集配套... │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产│
│ │评估相关问题... │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿）修订说明的公告 │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要（修订稿） │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况│
│ │自查报告的专项核查意见 │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》的回复（修订稿） │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿） │
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见（修订稿）
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天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修
订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/2d8dd6ac-b3fb-4250-af42-f7006386d6d2.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募
│集配套...
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天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/c7b3159a-e413-4236-951a-92897e0efe4c.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
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天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/fabab832-84ba-488e-9130-d4cb97f4b715.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估
│相关问题...
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天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/a5a83f9e-ca9b-4e82-b68a-508c9c4a1c88.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）修订说明的公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极
那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司于 2025年 6月 24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”），并于 2025年 8月 7日披露了《天地在线发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
2025年 9月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披
露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》，详见公司披露的相关公告。
相较于 2025年 9月 23日披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案
）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
重组报告书章节 修订说明
声明 无
释义 无
重大事项提示 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关
表述
重大风险提示 无
第十一节 同业竞争与关联 无
交易
第十二节 风险因素 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关
表述
第十三节 其他重要事项 补充相关人员买卖公司股票的自查情况
第十四节 独立董事及中介 无
机构关于本次交易的意见
第十五节 本次交易的相关 无
中介机构
第十六节 声明与承诺 无
第十七节 备查资料 无
除上述主要修订调整外，上市公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，考虑上下文联系、可读性及数据准确性，公
司对重组报告书（草案）的部分段落、文字表述进行了优化调整，完善了个别数字或文字错误，详见重组报告书（草案）楷体加粗部
分内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/7ea35e1d-6a77-4559-8828-7e6b65799bf7.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/03957080-44fe-4d76-aa8d-350e207b1631.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/22ba4752-1efa-4a84-b704-d4f71009c1dd.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查
│报告的专项核查意见
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/660d09b3-64c8-4f68-886e-ebcca3b042a3.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复（修订稿）
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天地在线（002995）：天地在线关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/272d72f5-81ed-4412-b7b1-3faa790623f9.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/6b3c58e9-f8e7-4c84-9e06-c4e21c903a69.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/bc4315fd-dd91-4624-a022-2f606ca464c0.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：2025-062：关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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天地在线（002995）：2025-062：关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/f112edb9-3141-40ed-823d-fbf764147e27.PDF
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2025-09-23 17:06│天地在线（002995）：关于第四届董事会第六次会议决议的公告
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天地在线（002995）：关于第四届董事会第六次会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/732f81aa-bf98-400f-bd81-62c52349b243.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/2d820165-077f-4d79-95b2-fd09265bf119.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/5441b25a-fcf9-4077-a5a9-fa5c7a2f75b3.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于 2025年 4月 29日召开第四届董事会第三次会
议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2025年
4月 30日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》。
经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对价及募集配套资金。公司于 2025年 9月 23日召开第
四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整情况比对如下：
调整事项 调整前 调整后
交易价格 36,000 万元 29,000 万元
业绩承诺 根据业绩承诺方承诺，标的公司 根据业绩承诺方承诺，标的公司
2025 年度、2026 年度和 2027 年度 2025年度、2026年度和 2027年度
经审计的归属于母公司股东的净利 经审计的归属于母公司股东的净
润（扣除非经常性损益前后孰低） 利润（扣除非经常性损益前后孰
应分别不低于 4,000万元、4,600万 低）应分别不低于 3,000万元、3,450
元和 5,290万元。 万元和 3,980万元。
募集配套资金 不超过 21,600.00万元，不超过本次 不超过 17,400.00 万元，不超过本
发行股份方式购买资产交易价格的 次发行股份方式购买资产交易价
100%，募集配套资金发行股份的数 格的 100%，募集配套资金发行股
量不超过本次交易前上市公司总股 份的数量不超过本次交易前上市
本的 30%。 公司总股本的 30%。
实现净利润的 各方同意，标的公司于业绩承诺期 各方同意，标的公司于业绩承诺期
计算原则 间内实际实现的净利润按照如下原 间内实际实现的净利润按照如下
则计算： 原则计算：
1、若上市公司为标的公司提供财务 1、若上市公司为标的公司提供财
资助或向标的公司投入资金（包括 务资助或向标的公司投入资金（包
但不限于以出资、提供借款方式）， 括但不限于以出资、提供借款方
应按同期银行贷款利率根据所投入 式），应按同期银行贷款利率根据
的资金计算所节约的利息费用并在 所投入的资金计算所节约的利息
计算实际实现净利润时予以扣除， 费用并在计算实际实现净利润时
本次配套募集资金投入“佳投广告 予以扣除，本次配套募集资金投入
交易系统升级项目”的情形不适用 所节省的财务费用应在计算实际
前述约定； 实现净利润时予以扣除，节省的财
2、业绩承诺期间，若标的公司因上 务费用=标的公司实际使用募集配
市公司实施股权激励导致的股份支 套资金的金额×人民银行公布的一
付，前述标的公司的实际净利润数 年期金融机构人民币贷款基准利
需剔除当年度该等股份支付费用所 率×（1-标的公司的所得税税率）×
造成的影响；若标的公司自身实施 资金实际使用天数/365，实际使用
员工股权激励，则前述标的公司的 天数在利润补偿期间内按每年度
实际净利润数无需剔除当年度股份 分别计算，本次募集资金到账当年
支付费用所造成的影响； 实际使用天数为收到募集资金时
3、剔除根据本协议约定预提的超额 间至当年年末间的自然日计算，其
业绩奖励产生的费用所造成的影 后利润补偿期间每年按 365 天计
响； 算；
4、除非法律、法规另有规定，否则 2、业绩承诺期间，若标的公司因
在业绩承诺期间，不得改变标的公 上市公司实施股权激励导致的股
司的会计政策、会计估计。 份支付，前述标的公司的实际净利
润数需剔除当年度该等股份支付
费用所造成的影响；若标的公司自
身实施员工股权激励，则前述标的
公司的实际净利润数无需剔除当
年度股份支付费用所造成的影响；
3、剔除根据本协议约定预提的超
额业绩奖励产生的费用所造成的
影响；
4、除非法律、法规另有规定，否
则在业绩承诺期间，不得改变标的
公司的会计政策、会计估计。
本次业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净利润。
二、本次交易方案调整不构成重大方案调整
（一）重大调整的标准
中国证监会 2023年 2月 17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券
交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由 36,000 万元调整为 29,000万元，降幅 19.44%，交易作价调整未超
过 20%；调减配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定的重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国投证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/4b6f739c-5276-4c5d-b735-dc258223cdeb.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：天地在线备考财务报表审阅报告
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天地在线（002995）：天地在线备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/5d1814be-2015-4b09-a662-b88ba7440c15.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/028e61d8-c960-4a7e-9033-41a84bfbbd7d.PDF
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