公司公告☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 15:45│天地在线（002995）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、本次投资事项概述
为促进北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业
能力及资源优势，整合各方资源，强化产业协同和实现资本增值，公司与泥藕创业投资（北京）有限公司（以下简称“泥藕投资”）
、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陵水基金”）、北京飞天云动科技有限公司（以下简称“北京
飞天云动”）共同投资设立陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）（市场监督管理局核准的名称为“陵水智选领航私募基金合伙企
业（有限合伙）”，以下简称“智选领航”）。公司作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资 1,000 万元，占合伙企业出资总额的
9.90%。具 体内 容详 见公 司于 2024 年 7 月 16 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业投资机
构共同投资的公告》（公告编号：2024-033）。
2024 年 9 月 27 日，公司与泥藕创业投资（北京）有限公司、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京飞
天云动科技有限公司共同签署了《陵水智选领航私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同日，智选领航完成工商登记手续，并
取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
.cn）上披露的《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2024-048）。
二、对外投资进展情况
近日，公司收到智选领航执行事务合伙人泥藕创业投资（北京）有限公司的通知，智选领航募集资金 10,100 万元已募集完毕，
具体信息如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 认缴出 认缴 实缴出
资额 比例 资额
泥藕创业投资（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.99% 100
海南陵水产业发展股权投资基金合伙 有限合伙人 8,000 79.21% 8,000
企业（有限合伙）
北京全时天地在线网络信息股份有限 有限合伙人 1,000 9.90% 1,000
公司
北京飞天云动科技有限公司 有限合伙人 1,000 9.90% 1,000
合计 10,100 100% 10,100
三、其他事项
公司将积极关注合伙企业的后续运作情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/878977ed-dca4-41e0-a688-10eccc001dad.PDF
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2024-11-14 17:13│天地在线（002995）：关于股票交易异常波动公告
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天地在线（002995）：关于股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/70cb584c-5f7f-4047-b7e8-32b0508b1a69.PDF
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2024-11-04 18:56│天地在线（002995）：关于天地在线第三届董事会第十九次会议决议的公告
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天地在线（002995）：关于天地在线第三届董事会第十九次会议决议的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/f357c0f2-bc15-4736-8436-678345162890.PDF
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2024-11-04 18:56│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/118bda66-eb1c-43ce-b049-dab1fa947611.PDF
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2024-11-04 18:56│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/ac5ab2c0-73c3-41bb-b883-9378c9df703e.PDF
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2024-11-04 18:55│天地在线（002995）：关于天地在线第三届监事会第十七次会议决议的公告
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天地在线（002995）：关于天地在线第三届监事会第十七次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/b44d02c9-2cce-4aea-aa25-99bb80d02b95.PDF
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2024-11-04 18:54│天地在线（002995）：关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
│易事项的公告
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天地在线（002995）：关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/c28a2b81-15e3-406a-aa56-39d2113cf817.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天地在线，证券代码：002995）自 2024 年 10 月 30 日（星期三）开市
起开始停牌，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2024 年
10 月 29 日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和股东类别披露如下：
一、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2024 年 10 月 29 日）的前十大股东持股情况
序号 股东名称 股东类型 持股数量 占公司总股本
（股） 比例（%）
1 信意安 境内自然人 58,129,753 32.76
2 陈洪霞 境内自然人 28,586,610 16.11
3 天津一鸣天地企业管理咨 境内一般法人 7,409,073 4.18
询合伙企业（有限合伙）
4 天津一飞天地企业管理咨 境内一般法人 2,469,689 1.39
询合伙企业（有限合伙）
5 CITIGROUP GLOBAL 境外法人 1,210,713 0.68
MARKETS LIMITED
6 吴显义 境内自然人 1,017,800 0.57
7 吴春莲 境内自然人 878,000 0.49
8 黄钦生 境内自然人 850,940 0.48
9 中国工商银行股份有限公 基金、理财产 602,577 0.34
司－大成中证 360互联网 品等
+大数据 100 指数型证券
投资基金
10 法国巴黎银行－自有资金 境外法人 516,112 0.29
二、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2024 年 10 月 29 日）的前十大流通股股东持股情况
序号 股东名称 股东类型 持股数量 占无限售条件
（股） 流通股股份总
数的比例（%）
1 信意安 境内自然人 14,532,438 12.93
2 天津一鸣天地企业管理咨询合 境内一般法人 7,409,073 6.59
伙企业（有限合伙）
3 陈洪霞 境内自然人 7,146,653 6.36
4 天津一飞天地企业管理咨询合 境内一般法人 2,469,689 2.20
伙企业（有限合伙）
5 CITIGROUP GLOBAL MARKETS 境外法人 1,210,713 1.08
LIMITED
6 吴显义 境内自然人 1,017,800 0.91
7 吴春莲 境内自然人 878,000 0.78
8 黄钦生 境内自然人 850,940 0.76
9 中国工商银行股份有限公司－ 基金、理财产品 602,577 0.54
大成中证 360 互联网+大数据 等
100 指数型证券投资基金
10 法国巴黎银行－自有资金 境外法人 516,112 0.46
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/4be95097-a984-4263-91ce-9169166b2c8f.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资
产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/db08328b-14c7-4210-8621-739944cfa0b3.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重
组》等法律法规、规范性文件和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10
月 30 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）
，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024年 10月 30 日开市起停牌，并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录
及内幕信息知情人登记表。
2、自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情
人员的登记；
3、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；
4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信
息知情人均严格遵守保密义务；
5、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；
6、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过与本次交易相关的议
案；相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；
7、2024 年 11 月 4 日，公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/71d6142e-cb91-4065-be8f-88d1f2d9c93e.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
│票的情形的说明
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天地在线（002995）：关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/584cf6d3-221c-4060-8422-8250fd8a6369.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合
伙企业（有限合伙）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024年 10月30日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内公司股票
价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前第 1个交易日 涨跌幅
（2024年 9月 24日） （2024年 10月 29日）
公司股票收盘价（元/股） 13.64 20.30 48.83%
深证成指（399001.SZ） 8,435.70 10,543.33 24.98%
同花顺广告营销行业指数 786.00 1,098.44 39.75%
（884178.TI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 23.84%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 9.08%
综上，在剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，在剔除同期同行业板块因素
影响后，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措
施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次
交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/84bc87ef-f672-4b74-b0ca-33cf8f252a25.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说
│明
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天地在线（002995）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/b79fa443-4b42-45a6-b90e-bfaa6c101514.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；
3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信
息知情人均严格遵守保密义务；
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开
市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）
，并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。
综上，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行
了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/e865943f-f7a2-48e8-a9e5-a5c5b350a80b.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：第三届董事会第四次独立董事专门会议决议
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天地在线（002995）：第三届董事会第四次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/5149b2e1-a57a-436f-a52b-c1f460e8b897.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股
│票复牌的提示性公告
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天地在线（002995）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/078107d8-387a-4045-bf00-cf2d60d9e4bb.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
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天地在线（002995）：关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条
规定的重组上市情形的说明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/3678581c-68e0-40bb-844b-f358e885ead7.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：《深交所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的说明
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天地在线（002995）：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《深交所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的说明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/0658c56b-9891-4f44-95c3-a118fd6ccd0a.PDF
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2024-11-04 18:52│天地在线（002995）：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行审慎分析，具体情况如下：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，上述待履行事项已经在
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存
续的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继
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