公司公告☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2025-10-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-10 00:00 │天地在线（002995）：关于收到深交所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联│
│ │交易通知的公告 │
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│2025-10-10 00:00 │天地在线（002995）：关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告 │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回│
│ │复之专项核查意见（修订稿） │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产│
│ │并募集配套... │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 │
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│2025-09-25 18:40 │天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产│
│ │评估相关问题... │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿）修订说明的公告 │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要（修订稿） │
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│2025-09-25 18:37 │天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况│
│ │自查报告的专项核查意见 │
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2025-10-10 00:00│天地在线（002995）：关于收到深交所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
│通知的公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式
向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（
以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025年 9月 30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过
有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。
一、中止审核的原因
公司本次重组申请文件中审计报告财务数据基准日为 2024 年 12 月 31日。由于本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效
期，需要补充提交，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定对公司本次重组中止审核。
二、中止审核的影响
本次交易中止审核对公司本次交易不构成实质性影响。公司将继续推进本次交易事项，全力协调各中介机构落实加期审计相关工
作，尽快完成财务数据更新并及时申请恢复审核。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
三、风险提示
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。最终能否经深交所审核通过，并经中国证券监
督管理委员会予以注册以及最终获得审批通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规
的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-10/42b0198e-658c-438c-a135-0c7cddd3147d.PDF
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2025-10-10 00:00│天地在线（002995）：关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记
的公告
公司控股股东、实际控制人及一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称
“公司”）于近日获悉公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与海南陵发投资有限公司（以下简称“陵发投”）的协
议转让事项已办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，现将具体情况公告如
下：
一、本次协议转让的基本情况
2025年 5月 12日，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与陵发投签署了《股份转让协议》，协议约定信意安
、陈洪霞通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的 12,368,583股公司无限售流通股股份，占公司总股本的6.97%，每股转让价
格为人民币 16.17 元，股份转让总价款合计为人民币199,999,987.11 元。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日披露于巨潮资
讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（
公告编号：2025-036）、《天地在线简式权益变动报告书（受让方）》《天地在线简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》。
二、股份过户登记情况
本次协议转让事项已于 2025年 9月 30日在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2025年 9月 29日，合计过户股份数量 12,368,583股，占公司总股本的 6.
97%。本次协议转让办理情况与前期披露情况、协议约定安排一致。本次协议转让股份过户登记前后，转让双方及其一致行动人持股
变动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次变动股 本次权益变动后
持股股数 占总股本比例 份数 持股股数 占总股本比例
信意安 58,129,753 32.76% -5,221,933 52,907,820 29.81%
陈洪霞 28,586,610 16.11% -7,146,650 21,439,960 12.08%
一鸣投资 6,163,973 3.47% 0 6,163,973 3.47%
一飞投资 2,063,789 1.16% 0 2,063,789 1.16%
信意安、陈洪 94,944,125 53.50% -12,368,583 82,575,542 46.52%
霞及其一致行
动人合计
陵发投 0 0.00% 12,368,583 12,368,583 6.97%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致。
三、其他说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
2、本次协议转让股份过户完成后，转让方与受让方将严格遵循《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等法律法规的相关规定。
3、本次股份转让不涉及通过二级市场减持、不涉及要约收购。本次股份转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
，不存在损害中小股东利益的情形，亦不会对公司正常经营管理产生影响。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-10/e9ef74d3-b270-48b0-98cf-539b9c207454.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见（修订稿）
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天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修
订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/2d8dd6ac-b3fb-4250-af42-f7006386d6d2.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募
│集配套...
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天地在线（002995）：：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/c7b3159a-e413-4236-951a-92897e0efe4c.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
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天地在线（002995）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/fabab832-84ba-488e-9130-d4cb97f4b715.PDF
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2025-09-25 18:40│天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估
│相关问题...
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天地在线（002995）：深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/a5a83f9e-ca9b-4e82-b68a-508c9c4a1c88.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）修订说明的公告
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极
那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司于 2025年 6月 24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”），并于 2025年 8月 7日披露了《天地在线发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
2025年 9月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披
露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》，详见公司披露的相关公告。
相较于 2025年 9月 23日披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案
）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
重组报告书章节 修订说明
声明 无
释义 无
重大事项提示 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关
表述
重大风险提示 无
第十一节 同业竞争与关联 无
交易
第十二节 风险因素 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关
表述
第十三节 其他重要事项 补充相关人员买卖公司股票的自查情况
第十四节 独立董事及中介 无
机构关于本次交易的意见
第十五节 本次交易的相关 无
中介机构
第十六节 声明与承诺 无
第十七节 备查资料 无
除上述主要修订调整外，上市公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，考虑上下文联系、可读性及数据准确性，公
司对重组报告书（草案）的部分段落、文字表述进行了优化调整，完善了个别数字或文字错误，详见重组报告书（草案）楷体加粗部
分内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/7ea35e1d-6a77-4559-8828-7e6b65799bf7.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/03957080-44fe-4d76-aa8d-350e207b1631.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/22ba4752-1efa-4a84-b704-d4f71009c1dd.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查
│报告的专项核查意见
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/660d09b3-64c8-4f68-886e-ebcca3b042a3.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复（修订稿）
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天地在线（002995）：天地在线关于深交所《关于天地在线发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/272d72f5-81ed-4412-b7b1-3faa790623f9.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/6b3c58e9-f8e7-4c84-9e06-c4e21c903a69.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/bc4315fd-dd91-4624-a022-2f606ca464c0.PDF
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2025-09-25 18:37│天地在线（002995）：2025-062：关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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天地在线（002995）：2025-062：关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/f112edb9-3141-40ed-823d-fbf764147e27.PDF
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2025-09-23 17:06│天地在线（002995）：关于第四届董事会第六次会议决议的公告
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天地在线（002995）：关于第四届董事会第六次会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/732f81aa-bf98-400f-bd81-62c52349b243.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
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天地在线（002995）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/2d820165-077f-4d79-95b2-fd09265bf119.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）摘要
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天地在线（002995）：天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/5441b25a-fcf9-4077-a5a9-fa5c7a2f75b3.PDF
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2025-09-23 17:05│天地在线（002995）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于 2025年 4月 29日召开第四届董事会第三次会
议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2025年
4月 30日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》。
经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对价及募集配套资金。公司于 2025年 9月 23日召开第
四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整情况比对如下：
调整事项 调整前 调整后
交易价格 36,000 万元 29,000 万元
业绩承诺 根据业绩承诺方承诺，标的公司 根据业绩承诺方承诺，标的公司
2025 年度、2026 年度和 2027 年度 2025年度、2026年度和 2027年度
经审计的归属于母公司股东的净利 经审计的归属于母公司股东的净
润（扣除非经常性损益前后孰低） 利润（扣除非经常性损益前后孰
应分别不低于 4,000万元、4,600万 低）应分别不低于 3,000万元、3,450
元和 5,290万元。 万元和 3,980万元。
募集配套资金 不超过 21,600.00万元，不超过本次 不超过 17,400.00 万元，不超过本
发行股份方式购买资产交易价格的 次发行股份方式购买资产交易价
100%，募集配套资金发行股份的数 格的 100%，募集配套资金发行股
量不超过本次交易前上市公司总股 份的数量不超过本次交易前上市
本的 30%。 公司总股本的 30%。
实现净利润的 各方同意，标的公司于业绩承诺期 各方同意，标的公司于业绩承诺期
计算原则 间内实际实现的净利润按照如下原 间内实际实现的净利润按照如下
则计算： 原则计算：
1、若上市公司为标的公司提供财务 1、若上市公司为标的公司提供财
资助或向标的公司投入资金（包括 务资助或向标的公司投入资金（包
但不限于以出资、提供借款方式）， 括但不限于以出资、提供借款方
应按同期银行贷款利率根据所投入 式），应按同期银行贷款利率根据
的资金计算所节约的利息费用并在 所投入的资金计算所节约的利息
计算实际实现净利润时予以扣除， 费用并在计算实际实现净利润时
本次配套募集资金投入“佳投广告 予以扣除，本次配套募集资金投入
交易系统升级项目”的情形不适用 所节省的财务费用应在计算实际
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