公司公告☆ ◇003007 直真科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-13 18:58 │直真科技（003007）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-21 15:36 │直真科技（003007）：第六届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2026-06-21 15:35 │直真科技（003007）：关于购买资产额度预计的公告 │
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│2026-05-26 18:22 │直真科技（003007）：关于完成工商变更并换发营业执照的公告 │
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│2026-05-26 17:47 │直真科技（003007）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-22 16:52 │直真科技（003007）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告 │
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│2026-05-20 18:33 │直真科技（003007）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 18:33 │直真科技（003007）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-20 17:17 │直真科技（003007）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押及部分股份解除质押的公告 │
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│2026-05-20 00:00 │直真科技（003007）：第六届董事会第十次会议决议公告 │
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2026-07-13 18:58│直真科技（003007）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1月 1日至 2026 年 6月 30 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 -2,850 ～ -2,450 -4,303.71
股东的净利润
扣除非经常性损 -2,850 ～ -2,450 -4,405.59
益后的净利润
基本每股收益（元 -0.26 ～ -0.23 -0.42
/股）
二、与会计师事务所沟通情况
公司就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2026 年 1-6 月虽未盈利，但亏损较上期明显收窄。主要原因包括：公司从单一 OSS 业务迈向“OSS+算力”业务双轮驱动
的战略转型步入收获期。2026 年上半年，公司算力服务业务收入大幅增长。以郑州空港算力集群项目为核心，其稳定运营为公司带
来算力服务收入的大幅增长。同时，该业务重资产运营的模式也给公司带来较大的财务负担，尤其在算力资源运营早期，所分摊的利
息费用较高。故目前阶段，算力服务业务对公司净利润的贡献度有待进一步提升。
公司 OSS 业务收入仍呈明显季节性特征。OSS 业务收入在第 1-3 季度占比较低，第 4季度占比较高，而相关管理费用、销售费
用及研发费用的发生在各个季度较为平均，因此公司 2026 年上半年与上年同期趋同，出现亏损。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，公司 2026 年半年度具体财务数据以公司披露的
2026 年半年度报告为准。
2、公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/d99b2324-f42f-4b5f-81db-ea9843edb241.PDF
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2026-06-21 15:36│直真科技（003007）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年6月18日9:30以通讯方式召开。会议通知
已于2026年6月15日以电子通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部
分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京直真科
技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于购买资产额度预计的议案》。
为了进一步拓展业务，同意公司分批采购不超过人民币 3.8 亿元的 IT 设备及零配件等资产。董事会授权公司总经理或其指定
代理人执行具体采购事宜，包括但不限于：选择交易对手方、确定设备型号与配置、签署相关合同及文件等。上述购买资产额度及授
权有效期限自公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月。
公司战略委员会审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买资产额度预计的公告》（公告编号：2026-046
）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/a920055d-d386-4926-b561-b4f69d50233d.PDF
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2026-06-21 15:35│直真科技（003007）：关于购买资产额度预计的公告
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特别风险提示：
由于合同尚未签订，可能会因国内外政策、市场、金融环境等不确定因素的变化影响购买资产进度，后续也可能因市场竞争等
因素影响，导致相关业务不能达到预期目的。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步拓展业务，公司于 2026 年 6月 18 日召开第六届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于购买资产额度预计的议案》，同意公司分批采购不超过人民币 3.8 亿元的 IT 设备及零配件等资产。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次购买资产事项将不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无需提交公司股东会审议。
董事会授权公司总经理或其指定代理人执行具体采购事宜，包括但不限于：选择交易对手方、确定设备型号与配置、签署相关合
同及文件等。上述购买资产额度及授权有效期限自公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月。
二、交易对方情况介绍
出于对商业秘密及战略发展的考虑，本次交易按照规则披露交易对手方信息将导致违约或可能引发不当竞争，损害公司、交易对
手方及投资者利益，因此公司根据相关规定对本次交易对方的相关信息履行豁免披露程序，不予披露交易对手方的具体情况。
三、交易标的基本情况
标的名称：IT 设备及零配件
资产类别：固定资产
权属状态：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
定价依据：参考市场价格，经交易双方协商确定、价格合理、公允。
标的价格：总金额不超过人民币 3.8 亿元
标的交付时间：以实际交付为准。
交易的资金来源：公司自有资金或自筹资金
四、采购合同的主要内容
公司本次购买资产事项尚未签订合同，具体交易内容以届时签署的合同为准。
五、涉及购买资产的其他事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
本次购买资产的计划是公司优化产能结构、推进业务稳定发展的合理经营安排，符合公司中长期业务发展规划及整体经营战略，
不会对公司日常经营及财务状况产生重大负面影响。
七、风险提示
由于合同尚未签订，可能会因为国内外政策、市场、金融环境等不确定因素的变化影响购买资产进度。后续也可能因市场竞争等
因素影响，导致相关业务不能达到预期目的，公司将及时采取风险控制手段，并严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会战略委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/07a98bc9-b678-40fa-9bba-63b8c22ce95f.PDF
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2026-05-26 18:22│直真科技（003007）：关于完成工商变更并换发营业执照的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公
司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。经公司2024年第一次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本次向
特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变
更登记手续，本议案无需提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年5月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-039）。
一、工商变更情况
近日，公司已完成了《公司章程》备案及相关工商变更手续，并取得了由北京市昌平区市场监督管理局换发的《营业执照》，具
体工商登记信息如下：
名称：北京直真科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110114682851688K
注册资本：11,957.4442万元
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：袁隽
成立日期：2008年11月28日
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号C207
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设
备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、备查文件
《北京直真科技股份有限公司营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/5f0da41f-fa08-41b7-b06a-384b19e0d5cb.PDF
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2026-05-26 17:47│直真科技（003007）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
自权益分派方案披露至实施期间，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象发行的股份于 202
6 年 5月 14 日实现新股上市，公司总股本由 101,820,000.00 股变更为 119,574,442.00 股。根据公司上述股本变动情况以及公司
2025 年年度权益分派分配总额不变的调整原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本 119,574,442.00 股为基数，
每 10 股送红股 0股，转增 0股，派发现金 0.298032 元（含税）。
一、股东会审议通过权益分派方案的情况
1、公司 2025 年年度股东会审议通过的权益分派方案为：以公司目前总股本101,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.
35 元人民币现金（含税），现金分红总金额为 3,563,700.00 元（含税）；剩余未分配利润全部结转下一年度；公司 2025 年度不
送红股，不以资本公积金转增股本。
如自预案公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增
股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。
2、自上述权益分派方案披露至实施期间，公司向特定对象发行的股份于2026 年 5 月 14 日实现新股上市，公司总股本由 101,
820,000.00 股变更为119,574,442.00 股。根据公司上述股本变动情况以及公司 2025 年年度权益分派分配总额不变的调整原则，公
司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本119,574,442.00 股为基数，每 10 股送红股 0股，转增 0股，派发现金 0.298032
元（含税）（四舍五入保留 6位小数）=3,563,700.00 元/119,574,442.00 股*10。按照上述调整后的权益分派方案计算的实际分红
总金额为 3,563,701.01 元（含1
税）。
3、本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案及其调整原则一致。
4、本次实施的权益分派方案距离股东会审议通过权益分派方案的时间未超过两个月。
二、2025 年年度权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 119,574,442 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.298032 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10 股派 0.268229 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.0596
06 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.029803 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 2 日，除权除息日为：2026 年 6月 3日。
1 按照最新总股本与调整后的分配比例计算的实际分红总额 3,563,701.01 元（含税）与调整前的分红总额存在差异属于调整方
案导致的四舍五入计算差异，差额的部分由公司以自有资金补足。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6 月 2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 3日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 01*****062 王飞雪
2 00*****991 金建林
3 02*****942 袁 隽
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5月 22日至登记日：2026 年 6月 2日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询机构
咨询地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 11 层公司证券部
证券部咨询联系人：饶燕 曲虹桥
咨询电话：010-62800055
七、备查文件
1、2025 年年度股东会决议；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/44a6ffc6-17aa-44c7-a155-61eaaffa411b.PDF
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2026-05-22 16:52│直真科技（003007）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王飞雪女士的通知，获悉
王飞雪女士将其持有的本公司部分股份办理了质押。具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否 质押 质押 质权人 质押
名称 股股东或 数量（万 持股份 总股本 为限 为补 起始日 到期日 用途
第一大股 股） 比例 比例 售股 充质
东及一致 （%） （%） 押
行动人
王飞雪 是 66.00 2.65 0.55 否 否 2026年5 2029年5 财通证券 个人资金需
月21日 月18日 股份有限 要
公司
合计 66.00 2.65 0.55 - - - - - -
二、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数 持股 本次质 本次质 占其 占公 已质押股份 未质押股份
名称 量（万 比例 押前质 押后质 所持 司总 情况 情况
股） （%） 押股份 押股份 股份 股本 已质 占已 未质押 占未
数量 数量 比例 比例 押股 质押 股份限 质押
（万 （万 （%） （%） 份限 股份 售和冻 股份
股） 股） 售和 比例 结数量 比例
冻 （%） （万 （%）
结、 股）
标记
数量
（万
股）
王飞雪 2,490.65 20.83 374.00 440.00 17.67 3.68 - - - -
金建林 2,277.89 19.05 0 0 0 0 - - 1,708.41 75.00
袁隽 1,619.76 13.55 0 0 0 0 - - 1,214.82 75.00
合计 6,388.30 53.43 374.00 440.00 6.89 3.68 - - 2,923.23 -
三、其他说明
1、上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更；
2、公司控股股东、实际控制人王飞雪女士资信状况良好，具备资金偿还能力，股份质押产生的相关风险在可控范围内，其所持
有的股份目前不存在平仓风险；
3、若后续如出现平仓风险，王飞雪女士将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险；
4、上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/16d124a8-414a-42db-b44b-3f93dea490c2.PDF
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2026-05-20 18:33│直真科技（003007）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午14:00。
（2）网络投票时间：2026年5月20日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15－9:25；9:30－11:30，13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15至15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京东园523号楼融科望京中心A座11层。
3、会议召开方式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第六届董事会。
5、会议主持人：董事长袁隽。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。北
京植德律师事务所指派律师出席本次股东会进行见证，并出具了法律意见书。
7、会议出席情况：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表161人，代表股份68,587,354股，占公司有表决权股份总数的57.35
95%。其中：通过现场投票的股东及股东代表4人，代表股份63,883,070股，占公司有表决权股份总数的53.4254%。通过网络投票的股
东157人，代表股份4,704,284股，占公司有表决权股份总数的3.9342%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东代表158人，代表股份4,704,384股，占公司有表决权股份总数
的3.9343%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。通过网络投票的
中小股东157人，代表股份4,704,284股，占公司有表决权股份总数的3.9342%。
公司部分董事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》
总表决情况：同意68,181,354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4081%；反对405,700股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5915%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东总表决情况：同意4,298,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3698%；反对405,700股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6239%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.0064%。
（二）审议通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》
总表决情况：同意68,181,354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4081%；反对405,700股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5915%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东总表决情况：同意4,298,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3698%；反对405,700股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6239%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.0064%。
（三）审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意68,177,954股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4031%；反对409,100股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5965%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东总表决情况：同意4,294,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2975%；反对409,100股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6961%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.0064%。
（四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意68,177,054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4018%；反对408,800股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5960%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东总表决情况：同意4,294,084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2783%；反对408,800股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6898%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.0319%。
（五）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》。关联股东王飞雪、金建林、袁隽对本议案回避表决，回避表
决股份数合计63,882,970股。
总表决情况：同意4,290,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.2103％；反对412,000股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的8.7578%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319%。
中小股东总表决情况：同意4,290,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2103％；反对412,000股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7578%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的0.0319%。
（六）审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。总表决情况：同意68,173,854股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的99.3971%；反对412,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6007%；弃权1,500股（其中，因
未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。中小股东总表决情况：同意4,290,884股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2103%；反对412,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7578%；弃
权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0319%。
（七）审议通过了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
总表决情况：同意68,173,854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3971%；反对412,000股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.6007%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东总表决情况：同意4,290,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2103%；反对412,000股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7578%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.0319%。
（八）审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》
总表决情况：同意68,177,254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4021%；反对408,600股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5957%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东总表决情况：同意4,294,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2826%；反对408,600股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6855%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.0319%。
本议案为特别决议议案，已由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意68,180,254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4065%；反对405,600股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.5914%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东总表决情况：同意4,297,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3464%；反对405,600股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6217%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.0319%。
三、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所律师孙冬松、彭秀对本次股东会进行见证并出具法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、北京直真科技股份有限公司2025年年度股东会决议；
2、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/de5d714d-021a-47c2-ad25-afe9bded3f95.PDF
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2026-05-20 18:33│直真科技（003007）：2025年年度股东会的法律意见书
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直真科技（003007）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/a4d5be34-2472-409d-9372-c0435e7cf921.PDF
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2026-05-20 17:17│直真科技（003007）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押及部分股份解除质押的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王飞雪女士的通知，获悉
王飞雪女士将其持有的本公司部分股份办理了质押和解除质押。具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否 质押 质押 质权人 质押
名称 股股东或 数量（万 持股份 总股本 为限 为补 起始日 到期日 用途
第一大股 股） 比例 比例 售股 充质
东及一致 （%） （%） 押
行动人
王飞雪 是 164.00 6.58 1.37 否 否 2026年5 2029年5 财通证券 个人资金需
月19日 月18日 股份有限 要
公司
合计 164.00 6.58 1.37 - - - - - -
二、股东股份解除质押的基本情况
股东 是否为控股股 本次解除 占其 占公 起始日 解除 质权人
名称 东或第一大股 质押股份 所持 司总 日期
东及其一致行 数量 股份 股本
动人 （万股） 比例 比例
（%） （%）
王飞雪 是 285.99 11.48 2.39 2024年5 2026年5月 财通证券股
月20日 20日 份有限公司
合计 285.99 11.48 2.39 - - -
三、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 累计质押 合计占 合计 已质押股份 未质押股份
名称 （万股） 比例 股份数量 其所持 占公 情况 情况
（%） （万股） 股份比 司总 已质押 占已质 未质押 占未质
例 股本 股份限 押股份 股份限 押股份
（%） 比例 售和冻 比例 售和冻 比例
（%） 结合计 （%） 结合计 （%）
数量 数量
（万 （万
股） 股）
王飞雪 2490.65 20.83 374.00 15.02 3.13 - - - -
金建林 2277.89 19.05 0 0 0 - - 1,708.41 75.00
袁隽 1619.76 13.55 0 0 0 - - 1,214.82 75.00
合计 6,388.30 53.43 374.00 5.85 3.13 - - 2923.23 -
四、其他说明
1、上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更；
2、公司控股股东、实际控制人王飞雪女士资信状况良好，具备资金偿还能力，股份质押产生的相关风险在可控范围内，其所持
有的股份目前不存在平仓风险；
3、若后续如出现平仓风险，王飞雪女士将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险；
4、上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/e6a3a3da-6ac7-4902-ad33-bc7b544bf650.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：第六届董事会第十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年5月19日9:30以通讯方式召开。会议通知已
于2026年5月14日以电子通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京直真科技
股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。
鉴于在募投项目实施过程中，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难，董事会同意根据实际
需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。
公司审计委员会审议通过了此议案，保荐机构中航证券有限公司对此出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换的公告》（公告编号：2026-037）、《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，本次拟置
换金额与发行申请文件中的内容一致。董事会同意公司使用募集资金人民币42,685,588.12元置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。
公司审计委员会审议通过了此议案，保荐机构中航证券有限公司对此出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-038）、《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》、《关于北京直真科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字
[2026]第ZB11267号）。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司
本次向特定对象发行A股股票情况，经公司2024年第一次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关
事宜，包括但不限于：根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行
股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续，本议案无需提
交股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2026-039）、《北京直真科技股份有限公司章程》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；
3、《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意
见》；
4、《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》；
5、《关于北京直真科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZB11267号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/eace9c6a-e817-4c1e-b9ba-a344b24f57cd.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
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直真科技（003007）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/48431a16-9b19-49e4-97cd-85eb6ca7f09f.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 19日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更
公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。经公司 2024年第一次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本
次向特定对象发行 A股股票相关事宜，包括但不限于：根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工
商变更登记手续，本议案无需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）
，并经深圳证券交易所同意，公司已向特定对象发行人民币普通股17,754,442股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币37
.28元/股，新增股份已于2026年5月14日登记上市，公司总股本由原101,820,000 股增加至119,574,442股，注册资本由101,820,000
元增加至119,574,442元。
二、《公司章程》主要修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定及公司注册资本的变更情况，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：
修改条 修订前 修订后
款
第六条 公司注册资本为人民币 10,182 万 公司注册资本为人民币 11,957.4442
元。 万元。
第二十 公司已发行的股份数为10,182万 公司已发行的股份数为11,957.4442
条 股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项经公司 2024 年第一次临时股东大会决议授权董事会全权办理，公司董事会将及时
向市场监督管理部门办理变更公司注册资本、修订《公司章程》等事宜的相关变更登记手续。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、北京直真科技股份有限公司章程。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/dd41b41a-3d61-47ac-9911-e69aed653527.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“直真科技”）于2026年5月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在符合有关法律法规和不影响相关项目正常
实施的前提下，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]86号）
，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）17,754,442股，每股发行价格为人民币37.28元，募集资金总
金额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808
,082.49元。上述募集资金于2026年4月17日到账，具体到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《北京直
真科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号）。公司已按照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为649,808,082.49元，少于《北京直真科技股份有限
公司向特定对象发行A股股票募集说明书》规定的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金总额661,885,597.76
，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，本次发行的募集资金具体使用计划如下
：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目 274,092,000.00 272,973,000.00
2 算力网络智能调度管理及运营系统项目 170,376,600.00 160,000,000.00
3 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目 81,994,400.00 74,000,000.00
4 上海研发办公中心项目 120,912,600.00 108,835,082.49
5 补充流动资金项目 34,000,000.00 34,000,000.00
合计 681,375,600.00 649,808,082.49
三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规
定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困
难的情形，主要如下：
1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规
定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募
集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月
住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。因此，在
募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计从募集资金专户等额划转至公司基
本户或一般户。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请，由
财务部门专人审核并登记，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关
权限人员审批后）。
2、按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，并经募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以
自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或
不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效
率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益
的情形。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的议案》，鉴于在募投项目实施过程中，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难，
董事会同意根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的议案》。审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事
项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，直真科技使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过
，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用自有资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；
3、《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意
见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/1125e3f6-01d0-481f-acd0-a4ac06920955.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
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直真科技（003007）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/d6787601-acdd-46e5-a728-cf21ff90e60a.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：直真科技章程
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直真科技（003007）：直真科技章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/9f91ea69-0111-4958-808c-b1747a023d82.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司
”）2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对直真科技使用自有资金
支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]
86号），并经深圳证券交易所同意，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）17,754,
442股，每股发行价格为人民币37.28元，募集资金总金额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,0
77,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并由其出具《北京直真科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号）。
为规范公司募集资金管理，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目基本情况
鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为64,980.81万元，少于《北京直真科技股份有限公
司向特定对象发行股票的募集说明书》（以下简称《募集说明书》）项目募集资金拟投入总额66,188.56万元，为保障募投项目顺利
实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，本次发行的募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
号 额 金
1 OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目 27,409.20 27,297.30
2 算力网络智能调度管理及运营系统项目 17,037.66 16,000.00
3 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项 8,199.44 7,400.00
目
4 上海研发办公中心项目 12,091.26 10,883.51
5 补充流动资金 3,400.00 3,400.00
合计 68,137.56 64,980.81
三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司
在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的
规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
因此，在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计从募集资金专户等额
划转至公司基本户或一般户。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请，由
财务部门专人审核并登记，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关
权限人员审批后）。
2、按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，并经募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以
自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或
不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效
率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、所履行的内部审核程序
（一）董事会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的议案》，董事会同意募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目部分款项，后续按月从募集资金专户等额划转至公
司的基本户或一般户。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的议案》。审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事
项不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，直真科技使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过
，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用自有资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/d2279a04-dde3-4fb7-a6e8-2d692f5b7624.PDF
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2026-05-20 00:00│直真科技（003007）：关于直真科技募集资金置换专项鉴证报告
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二、 以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
1-3
用的自筹资金专项说明
关于北京直真科技股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2026]第ZB11267号北京直真科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”）管理层编制的截至2026年3月31日止《北京直真
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务
。
一、管理层的责任
直真科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式
》的相关规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映直真科技截至2026年3月31日
止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，直真科技编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告
〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了直真科技截至2026年3月31日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的实际情况。
五、报告使用限制
本报告仅供直真科技用于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 2026年 5月 19日
北京直真科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定，北京直
真科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2026年 3月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况说
明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）核准，公司获
准向不超过 35名（含本数）特定对象发行不超过 30,546,000股（含本数）股票，本次实际向 15 名特定对象非公开发行人民币普通
股股票 17,754,442股，每股发行价 37.28元，共募集资金人民币 661,885,597.76元。本次发行的保荐机构（主承销商）中航证券有
限公司已将扣除本次尚未支付的不含税保荐承销费人民币 8,575,631.66元后的募集资金余额人民币 653,309,966.10元于 2026年 4
月 17日汇入公司开立的账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2026 年 4月 17日出具了
信会师报字[2026]第 ZB10520号《验资报告》。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：元
序号
1
项目 投资总额
OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目 274,092,000.00
拟投入募集资金
金额
272,973,000.00
拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额
2 算力网络智能调度管理及运营系统项目 170,376,600.00 160,000,000.00
3 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目 81,994,400.00 74,000,000.00
4 上海研发办公中心项目 120,912,600.00 120,912,600.00
5 补充流动资金项目 34,000,000.00 34,000,000.00
合计 681,375,600.00 661,885,600.00
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律
法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行
费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至 2026年 3月 31日止，本
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 40,389,361.71元，本次拟置换金额为 40,389,361.71元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
OSS 产品研发平台及自智网络 金额
1
关键应用项目
算力网络智能调度管理及运营
2
系统项目
新一代数字家庭软件定义终端
3
和管理平台项目
4
上海研发办公中心项目 160,000,000.00
5 新一代数字家庭软件定义终端 74,000,000.00
补充流动资金项目 和管理平台项目
合计 上海研发办公中心项目 120,912,600.00
661,885,600.00
截至 2026年 3
月 31日止以自 本次拟置换金
筹资金预先投 额
入金额
36,205,041.11 36,205,041.11
4,184,320.60 4,184,320.60
40,389,361.71 40,389,361.712
3
4
160,000,000.00
新一代数字家庭软件定义终端 74,000,000.00
和管理平台项目
上海研发办公中心项目 120,912,600.00
4,184,320.60
5 补充流动资金项目 34,000,000.00
合计 661,885,600.00 40,389,361.71 40,389,361.71
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/0e7197ad-051f-4392-848e-aa10f519d734.PDF
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2026-05-11 19:45│直真科技（003007）：直真科技向特定对象发行股票之上市保荐书
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直真科技（003007）：直真科技向特定对象发行股票之上市保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/531586ef-98d1-49de-ac68-345ecf72d946.PDF
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2026-05-11 19:42│直真科技（003007）：关于董事和高级管理人员持股情况变动的报告
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经中国证券监督管理委员会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）
同意注册，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行(以下简称“本次发行”)人民币普通股(A股)17,754,44
2股，每股面值人民币1.00元，发行价格为37.28元/股。本次发行完成后，公司总股本由原101,820,000股增加至119,574,442股。
公司现任董事和高级管理人员均未参与本次发行，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因公
司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
姓名 职务 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股
数量（股） 比例 数量（股） 比例
袁隽 董事长 16,197,605 15.91% 16,197,605 13.55%
金建林 董事、总经理 22,778,852 22.37% 22,778,852 19.05%
刘根钰 副董事长 - - - -
雷涛 董事、副总经理 - - - -
王玉玲 董事、副总经理 - - - -
夏海峰 职工代表董事 - - - -
乐君波 独立董事 - - - -
杨文川 独立董事 - - - -
马更新 独立董事 - - - -
孙云秋 副总经理 - - - -
饶燕 董事会秘书、财 - - - -
务总监
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/20b56114-07a9-4d1a-b089-0dc260e23b9c.PDF
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2026-05-11 19:41│直真科技（003007）：关于公司控股股东、实际控制人因公司向特定对象发行股票导致持股比例被动稀释触及
│1%及5%整数倍的公告
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直真科技（003007）：关于公司控股股东、实际控制人因公司向特定对象发行股票导致持股比例被动稀释触及1%及5%整数倍的公
告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/00e2b74a-7de9-44cd-9adf-d8d6f40e72d7.PDF
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2026-05-11 19:41│直真科技（003007）：直真科技向特定对象发行股票之上市公告书
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直真科技（003007）：直真科技向特定对象发行股票之上市公告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/1b77049c-5aa1-4fe9-b536-a034d2b6a47f.PDF
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2026-05-08 15:42│直真科技（003007）：关于2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权注销完成的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2023
年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权期
未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计52.9668万份股票期权。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮
资讯网上披露的《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：2026-025）。近日，公司已向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司本次股票期权的注销手续已办理完成。
本次注销股票期权事项不会影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次注销激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/98f799cf-cf16-4611-be9e-f40dee6b8219.PDF
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2026-05-07 16:02│直真科技（003007）：关于召开2025年度暨2026年第一季度业绩说明会的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》《2026年第一季度报告》已于2026年4月29日披露，为使
广大投资者进一步了解公司2025年度及2026年第一季度的财务和经营情况，公司定于2026年5月13日（星期三）下午15:00至16:30在
“价值在线”（www.ir-online.cn）举办2025年度暨2026年第一季度业绩说明会。
本 次 业 绩 说 明 会 将 采 用 网 络 远 程 的 方 式 举 行 ， 投 资 者 可 登 陆https://eseb.cn/1xQF3y0veMw参与本次
业绩说明会。出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长袁隽先生、独立董事乐君波先生、独立董事杨文川先生、董事会秘书兼财务
总监饶燕女士。为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度暨2026年第一季度业绩说明会提前向投资者公开征集问题
，广泛听取大家的意见和建议 。 投 资 者 可 于 2026 年 5 月 13 日 （ 星 期 三 ） 15:00 前 访 问https://eseb.cn/1xQF3y0
veMw或扫描下方小程序码，点击“互动交流”进行会前提问。公司将在2025年度暨2026年第一季度业绩说明会上，对投资者普遍关注
的问题进行解答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/dc2b574d-b641-4449-9865-07ecbd483121.PDF
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2026-04-28 21:49│直真科技（003007）：关于召开公司2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》，本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 20日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 20日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 15 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 5月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市朝阳区望京东园 523 号楼融科望京中心 A 座 11 层。二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 非累积投票提案 √
8.00 《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》 非累积投票提案 √
9.00 《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》 非累积投票提案 √
以上议案中，议案 8.00 属于特别决议议案，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；
其他议案属于股东会普通决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决通过。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票
（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果
将及时公开披露。
公司独立董事将在本次 2025 年年度股东会上进行述职。
上述议案已分别经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊载
于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第九次会议决议公告
》（公告编号：2026-018）等相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。
2、登记时间：①现场登记时间：2026 年 5 月 18 日 9:00 至 11:30 及 14:00 至16:00；②电子邮件方式登记时间：2026 年
5月 18 日 16:00 之前发送邮件到公司电子邮箱（pr@zznode.com），邮件主题请注明“登记参加 2025 年年度股东会”，并请根据
是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。
3、现场登记地点：北京市朝阳区望京东园 523 号楼融科望京中心 A座 11 层。
4、登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证原件，并提交：①本人有效身份证复印件（股东签字确认“本件真实
有效且与原件一致”并签名）、②参会股东登记表原件（格式详见附件二）办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、②委托人身份证复印
件（委托人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、③授权委托书原件（格式请见附件一）、④参会股东登记表原件办理
登记手续。
（2）法人股东：法定代表人出席的，应出示法定代表人有效身份证原件，并提交：①法定代表人有效身份证复印件（法定代表
人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、③参会股东登记
表原件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证原件，并提交：①代理人身份证复印
件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原
件）、③参会股东登记表原件（加盖公章）。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进
行确认登记。
（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于 2026 年 5 月 20 日（星期三）13:40 点前携带相关证件到现场办理签
到登记手续，并向会务组提交有效身份证件、授权委托书等会议登记材料原件供核验。
5、会议联系人： 饶燕
联系电话：010-62800055
传 真：010-62800355
电子邮件：pr@zznode.com
6、其他注意事项：
（1）会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（2）参会股东登记表、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/63673da2-840b-427e-ba0f-2daf9e55f734.PDF
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2026-04-28 21:49│直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（杨文川）
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直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（杨文川）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/72f298d6-549e-45cd-be4e-7f9e4bca18d7.PDF
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2026-04-28 21:49│直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（乐君波）
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直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（乐君波）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9cb01384-de03-4718-8cf6-8f05ffeb1a7c.PDF
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2026-04-28 21:49│直真科技（003007）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束
机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条 公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门
配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事（包括职工代表董事）按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董事薪酬。
在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合行业薪酬
水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考
核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成
情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人
员在内的核心员工实施中长期激励。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，
应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十三条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发
放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事
、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 当经营环境及外部条件等发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的
影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行
。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1dec8b06-1bb0-4fb8-a7b7-17ec89ced633.PDF
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2026-04-28 21:49│直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（王帅）
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直真科技（003007）：独立董事2025年度述职报告（王帅）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3fdf78c5-e5d1-430a-9ea8-80ef40c54d06.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2026 年 4月 27 日，公司第六届董事会第九次会议全票审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润
分配预案提交公司股东会审议。
二、2025 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 17,723,577.02 元，截至 20
25 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为407,902,457.93 元。2025 年度母公司实现净利润为 70,013,920.22 元，母公司累
计未分配利润为 571,968,970.01 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定按 ，因母公司计提的法定盈余公积余额已达到注
册资本的 50%，故 2025 年度不再计提。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——
主板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2025 年 12 月31 日，公司可供股
东分配的利润为 407,902,457.93 元。
为充分保护投资者利益，更好回报投资者，与投资者共享公司经营成果，结合目前公司的财务状况，在保证公司正常经营和下阶
段发展资金的前提下，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：
拟以公司目前总股本 101,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金（含税），现金分红总金额为 3,563,
700.00 元（含税），占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 20.11%；剩余未分配利润全部结转下一年度；公司 2
025 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
如自预案公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增
股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 3,563,700.00 6,605,063.40 20,364,000.00
回购注销总额（元） 40,233,873.00 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 17,723,577.02 33,022,867.58 77,861,806.11
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 407,902,457.93
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 571,968,970.01
上市是否满三个完整会计年度 ?是 □否
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 30,532,763.40
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 40,233,873.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 42,869,416.90
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 70,766,636.40
总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第 □是 ?否
（九）项规定的可能被实施其他风险警示情
形
其他说明：
不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度平均净利润的 30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合行业平均水平及公司利润分配政策、股东长
期回报计划以及做出的相关承诺。充分考虑了公司 2025 年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，该预案的实
施不会造成公司流动资金短缺，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性和合理性。
2024 年、2025 年度公司经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报
表项目核算及列报合计金额分别为 118,597,860.83 元、72,018,363.75 元，其分别占总资产的比例为 11.24%、3.16%，均低于 50%
。
本次预案利润分配现金总额占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，原因如下：
1、公司所处行业情况
国内三大电信运营商持续深化 AI 技术与其主营业务的融合创新，推动业务模式由传统“连接服务”向“智能服务”升级。对 O
SS 系统在智能化、集约化和协同化方面的能力提出了更高的要求，推动 OSS 系统向高阶自智网络应用场景演进。报告期内，电信运
营商进一步推进降本增效、投资结构调整优化的经营策略，加强审计和后评估等节点的过程管控。受此影响，OSS 软件与服务行业进
一步承压。公司一方面紧跟行业发展趋势，开发具有支撑一线生产和行业领先的 OSS 智能体应用，助力客户提升自智网络成熟度；
另一方面，持续推进AI 工具在研发和生产过程中的应用，不断提升软件开发效能、降低研发和运维成本，多管齐下综合施策以提升
竞争力，持续巩固在电信运营商领域的核心供应商地位。卫星互联网因其覆盖范围广、网络节点多、跨区域协同复杂和运维环境多样
等特点，催生了“卫星+地面”一体化 OSS 的迫切需求。为具备核心能力的 OSS 企业带来了重要的发展机遇。公司围绕卫星网络与
地面网络融合运维的核心需求，持续推进系列化 OSS 产品的研发，以抢占市场先机。
随着国内外通用大模型、行业模型和 AI 应用的普及，token 消耗量推动算力需求陡增。行业需求的结构性扩张，为具备算力调
度核心软件能力与工程化运营能力的厂商提供了发展机遇。公司发挥研发能力和业务优势，系统布局算力相关业务，在算力建设、算
力运营软件和算力服务等方向持续发力，完成了若干重大项目的实践与能力沉淀，为可持续发展奠定基础。
鉴于公司运营及未来发展的资金支出需求，留存收益在提升公司的抗风险能力的同时，也保障了公司未来的分红能力，在股东回
报和公司可持续发展之间做到平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况
本年度利润分配预案是基于公司未来业务拓展，留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，主要用于产品研发、支持市场
扩张，有利于公司发展规划的推进实施。
3、为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司 202
5 年年度股东会审议批准，公司股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东会决策提供便利。
4、为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将通过扩大业务规模、持续提升运营效率等措施，增强公司经营能力和投资者回报能力。公司根据自身所处发展阶段，统筹
好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，以期建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。
四、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/233c5851-ca6d-409b-be54-dddf07776dd2.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于续聘会计师事务所的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构，聘期一年。
本事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。现将具体事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所情况说明
立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵
循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况
、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信担任公司20
26年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定
2026年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，涉及的主要行业包括：制造业、科学研究和技术服务业
、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业；同行业上市公司审计
客户53家。
2.投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为
由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
根据有权人民法院作出的生效判决，金金亚科技、周旭辉、
投资者2014年报 尚余500万元 亚科技对投资者损失的12.29%部分承担立信
赔偿责任，立信所承担的责任为连带责
任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；
2016年半年度报告、年度报告；2017年
半年度报告以及临时公告存在证券虚假
陈述为由对保千里、立信、银信评估、
2015年重组、 东北证券提起民事诉讼。立信未受到行
保千里、东北证券、
投资者2015年报、 1,096万元 政处罚，但有权人民法院判令立信对保银信评估、立信等
2016年报 千里在2016年12月30日至2017年12月29
日期间因虚假陈述行为对保千里所负债
务的15%部分承担补充赔偿责任。目前
胜诉投资者对立信申请执行，法院受理
后从事务所账户中扣划执行款项。立信诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
事件 金额
账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务
所职业责任保险，足以有效化解执业诉
讼风险，确保生效法律文书均能有效执
行。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151
名。
（二）项目信息
1.基本信息
注册会计师 开始从事上市公司审 开始在立信 开始为本公司提供审计服务项目 姓名
执业时间 计时间 执业时间 时间
项目合伙人 吴雪 1999年5月 2003年 2008年 2025年
签字注册会计师 于进 2022年5月 2008年 2022年 2022年
质量控制复核人 张金华 2007年1月 2007年 2011年 2025年
2.项目组人员近三年从业情况
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：吴雪
时间 上市公司名称
2023年 北京盛通印刷股份有限公司
2023年 格林斯达（北京）环保科技股份有限公司
职务
签字合伙人
签字合伙人
2023年
2023年
北京盛通印刷股份有限公司 签字合伙人
格林斯达（北京）环保科技股份有限公司 签字合伙人
2023年 北京欧亚机械设备股份有限公司 签字合伙人
2023年 安徽斯迈特新材料股份有限公司
2023-2024年 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
2023年
2023-2024年
安徽斯迈特新材料股份有限公司 签字合伙人
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 签字合伙人
签字合伙人
签字合伙人
2023-2025年 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 签字合伙人
2025年 陕西建设机械股份有限公司 签字合伙人
2025年 北京直真科技股份有限公司 签字合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：于进
时间 上市公司名称 职务
2022-2023年 郑州煤矿机械集团股份有限公司 签字注册会计师
2023-2025年 北京直真科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：张金华
时间
2023年
2023年
上市公司名称
河北恒工精密装备股份有限公司 签字合伙人
中润资源投资股份有限公司 签字合伙人
2023年 河北神玥软件科技股份有限公司 签字合伙人2023年-2024年
2023年-2025年
山东海科新源材料科技股份有限公司 签字合伙人
北京博睿宏远数据科技股份有限公司 签字合伙人
2023年-2025年 奥美医疗用品股份有限公司 签字合伙人
2024年
2024年-2025年
2024年-2025年
2025年
2025年
2025年
2025年
2023年
2023年-2024年
2023年-2024年
2023年-2025年
2023年-2025年
2024年
2024年-2025年
2024年-2025年
2025年
2025年
2025年
签字合伙人
签字合伙人
国能日新科技股份有限公司 签字合伙人
北京宇信科技集团股份有限公司 签字合伙人
西安万德能源化学股份有限公司 签字合伙人
昆仑万维科技股份有限公司 复核合伙人
华远地产股份有限公司 复核合伙人
复核合伙人
浙江爱力浦科技股份有限公司 复核合伙人
河南硅烷科技发展股份有限公司 复核合伙人
昆山沪光汽车电器股份有限公司 复核合伙人
河南辉煌科技股份有限公司 复核合伙人
北京直真科技股份有限公司 复核合伙人
3.独立性和诚信记录情况
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目质量控制复核人张金华近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。项目
合伙人吴雪、项目签字注册会计师于进近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，受到一次监管管理措施。
（三）审计费用
1.审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时
间等因素定价。
2.审计费用同比变化情况
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2026年度相关审计费用。
收费项目
年报审计收费金额（万元）
内控审计收费金额（万元）
2025年 2026年
55 根据实际情况商定
15 根据实际情况商定
增减比例
-
-
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会于2026年4月24日召开第六届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备
为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为2026年度审计机构，并同意将此事项提交第六届董事会第
九次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司董事会于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2026年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据20
26年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2026年度相关审计费用。
（三）生效日期
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；
2.第六届董事会第九次会议决议；
3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
http:
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：2025年度董事会工作报告
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直真科技（003007）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9973a781-00d9-4904-95c6-3889151ffe46.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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直真科技（003007）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9e4d76b1-4d8c-4c09-98dd-44bb42944d1a.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《北京直真
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告
》，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事乐君波、杨文川、马更新的独立性情况进行评估并
出具如下专项意见：
经核查独立董事乐君波、杨文川、马更新的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6a7e1d50-ac18-46dd-b108-564374502124.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于会计政策变更的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁发的《关于印发<企业
会计准则解释第19号>的通知》(财会〔2025〕32号)（以下简称“《解释第19号文》”）的相关要求变更会计政策，符合《企业会计
准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等有关
规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东会审议，对公司2025年度财务报表无影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及变更日期
2025年12月5日，财政部发布《解释19号文》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过
同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产
合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自
2026年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。
（二）本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）本次变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释19号文》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的
会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6df4b696-76f2-4be0-a27c-4cb32019f2c9.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及
履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2
010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于2025年 4月21日召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议，2025 年 4月 23 日召开第五届董事会第二十次会议，
分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，后该议案于 2025 年 5月 23 日经 2024 年年度股东大会审议通过，同意续聘立
信为 2025 年度审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年报工作安排，立信对公司 2025
年年度财务报告及 2025 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。立信对此出具了无保留
意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备
为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为 2025 年度审计机构，并同意将此事项提交第五届董事会
第二十次会议审议。
（二）计划阶段，审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对 202
5 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，并通过了立信 2025年度审计计划。审计
报告出具前，审计委员会成员听取了立信关于公司审计发现、内部控制、独立性确认及审计报告的出具情况等的汇报。
（三）2026 年 4 月 24 日，公司第六届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过公司 2025 年年度报告、内部控制评价
报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和
执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出
具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按
时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
北京直真科技股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/71c38287-1133-4804-924a-e92c209cf642.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：2025年度内部控制评价报告
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直真科技（003007）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b9fb0b9b-9695-48bf-8e08-95f306333364.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”“直真科技”）于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《
关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”
“本次激励计划”）第三个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计52.9668万份股票期权。本次注
销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东会审议。现将具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公
司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议
通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2
023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应
的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查
，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-023）。4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司20
23年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授
予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
5、2023年6月1日，公司完成首次授予股票期权的授予登记，首次授予激励对象为66名，首次授予数量132.4170万份，并于2023
年6月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-029）。
6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励
计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象
共计39.7251万份股票期权。此次注销于2024年5月10日实施完成。
7、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权
激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第二个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励
对象共计39.7251万份股票期权。此次注销于2025年5月6日实施完成。
8、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权
的议案》，同意对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计52.9668万份股票期权
。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2023年股票期权激励计划》规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。
本激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 第三个行权期 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，
2025 年营业收入增长率不低于50%；且2025
年净利润不低于1.00亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZB1084
3号），公司未达成本激励计划设置的2025年度公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规
定，以及公司2022年年度股东大会授权，拟对本激励计划首次授予第三个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名
激励对象共计52.9668万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东会审议
。
三、对应的会计处理
相关会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将注
销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和相关费用。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等法律法规、规章、规范性文件及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划第三个
行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计52.9668万份股票期权。
六、律师意见
经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件及《2023年股票期权激励计划》《202
3年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的有
关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
3、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e2853744-0927-4f60-9f93-b31da0682096.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开了第六届董事会第九次会议，审议了《关于 2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，为完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，并参照
公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。该议案尚需提交公司股东会审议。
一、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
本方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬原则
1、公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
2、责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
3、长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
4、激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
（四）实施程序
经公司股东会审议通过后，授权公司董事会薪酬与考核委员会和人力资源部负责具体实施。
（五）薪酬构成及标准
1、公司独立董事实行固定津贴制度，在公司领取的独立董事津贴为 12 万元/年（税前），按月度发放。
2、公司非独立董事（包括职工代表董事）按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董事薪酬。
在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合行业薪酬
水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考
核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况
等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（六）其他规定
1、公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个
人。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
3、方案中未尽事宜，将依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司相关制度执行。
二、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/495a48d1-bd6d-497d-8d7a-453b5bd2c1f8.PDF
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2026-04-28 21:47│直真科技（003007）：关于计提及转回资产减值准备的公告
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一、本次计提及转回资产减值准备情况概述
为更加真实、准确、客观地反映北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会
计准则》《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定对合并报表中截至2025年12月31日相关资产价值出现的减值
迹象进行了全面识别与核查，对各项资产是否存在减值进行评估、分析，其中对长期股权投资、商誉等资产的可收回金额进行了专项
测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了计提及转回资产减值准备的会计处理。
二、本次计提及转回资产减值准备的总体情况
经公司及所属子公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司2025年度合并报表范围内计提及转回
各项资产减值准备共计1,895.42万元。明细如下表：
单位：万元
项目 资产名称 2025 年计提/转回金额
信用减值损失 应收款项—应收账款及票据 700.81
应收款项—其他应收款 22.24
小计 723.05
资产减值损失 存货 42.67
合同资产 -52.89
固定资产 549.49
商誉 633.09
小计 1,172.37
合计 1,895.42
注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。
1、应收款项及合同资产，对于个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项及合同资产，公司逐笔
按照预期信用损失进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提相应的坏账准备；对于未纳
入单项计提损失模型范围的应收款项及合同资产，类似信用风险特征的金融资产组合按历史信用损失经验并根据前瞻性估计进行减值
测试。报告期，公司对应收账款及应收票据计提坏账准备700.81万元，公司对其他应收款计提坏账准备22.24万元、转回合同资产减
值准备52.89万元。
2、存货，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备
。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产
成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计
提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
报告期，公司对存货计提跌价准备42.67万元。
3、固定资产，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收
回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对固定资产按账面
价值与可回收金额的差额部分，计提固定资产减值准备549.49万元。
4、商誉，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回
金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对商誉按账面价值与
可回收金额的差额部分，计提商誉减值准备633.09万元。
三、本次计提及转回资产减值准备履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》等相关规定
，公司本次计提及转回资产减值准备无需提交公司董事会及股东会审议。
四、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响
本次计提及转回资产减值准备对合并利润总额的影响合计为-1,895.42万元，将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次
计提及转回资产减值后，能够更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值以及2025年度的经营成果。五、
董事会审计委员会关于公司计提及转回资产减值准备的合理性说明公司董事会审计委员会对公司计提及转回资产减值准备合理性进行
了审查，认为：本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司计提及转回资产减值准备依据充分，符合公司的实际
情况，真实、准确地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3ea9a4b9-e476-4ff0-b17f-26abe7fc1730.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2025年年度审计报告
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直真科技（003007）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/08969b70-ee7f-4a00-9abb-86361506fa04.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2025年内部控制审计报告
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关要求，我们审计了北京直真科技股份有限公司（以下简称直真科技）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是直真科技董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，直真科技于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 2026 年 4 月 27 日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b839c5c6-839d-49ef-abd9-656c60131695.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2026年度对外担保预计额度的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“保荐人”或“中航证券”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”
）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对直真科技2026年度对外担保预计
额度的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。为满足控股
子公司日常经营和业务发展资金需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟于2026年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保
额度合计不超过45,000.00万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业
务；担保种类包括保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内的业务，无需另行召开董事会或股东会审议。本次担保额度有
效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审
批的担保额度。
董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人全权处理本次预计的担保额度范围内担保额度的调剂，并授权公司总经
理或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。但在调剂发生时，对于资产负债率70%（含）以上的担保对象，仅能从资产负债率70%
（含）以上的担保对象处获得担保额度。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，该担保事项尚需提交公司2025年年度股东会批准。本次预计担保情况
如下：
担保方 被担保 担保方 被担保 截至目 本次新增担 担保额度 是否 是否
方 持股比 方最近 前担保 保额度（万 占上市公 关联 为合
例 一期资 余额 元） 司最近一 担保 并报
产负债 （万 期经审计 表内
率 元） 净资产比 担保
例
北京直 合并范 - 大于70% 90,186.10 45,000.00 50.22% 否 是
真科技 围内控
股份有 股子公
限公司 司
合计 90,186.10 45,000.00 50.22% - -
注：担保余额90,186.10万元系公司为全资子公司河南直真算力科技有限公司提供履约担保所致，风险可控，不会对公司造成重
大影响。
二、被担保方基本情况
公司合并范围内控股子公司。
履约能力分析：合并范围内控股子公司均不是失信被执行人，信用状况良好，具备较好的合同履约能力。
四、担保协议主要内容
公司尚未就本次担保签订相关担保协议，由担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时
为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内协商确定，以正式签署的担
保文件为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。
五、董事会意见
为满足公司控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司董事会同意公司2026年度拟为合并报表范围
内子公司向金融机构申请融资提供担保，担保额度合计不超过45,000.00万元人民币。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内控
股子公司，公司对其具有实际控制权，能够充分了解其经营情况，并决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之
内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为135,886.10万元（含本次审议的担保额度）；截至本公告日，公司及控股子
公司对外担保总余额为90,886.10万元，超过公司最近一期经审计净资产的100%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的
担保总余额为700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%。公司及控股子公司不存在逾期、涉及诉讼及因被判断败诉而应承担的
担保金额等。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请2026年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不
会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。公司2026年度对外担保额度预计事项已经第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，保荐人对公司2026年度对外担保额度预计事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0ee5c8ba-fb8e-4ccb-8a31-e23a476db386.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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直真科技（003007）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/81e75827-3151-4198-874e-235e6fac5664.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书-20260428（定稿）
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关于北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
植德（证）字[2023] 014-5 号致：北京直真科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定
及《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”），就直真科技2023年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）注销第三个行权期未满足行权条件的股票期权（以下简称
“本次注销”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表
法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意直真科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或
有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科
技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，直真科技就本次注销已经履行如下程序：
1．2023 年 4月 22 日，直真科技第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．2023年 4月 22日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次股权激励计划拟授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。直真科技独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
3．2023 年 4月 22 日，直真科技第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励
对象的主体资格合法、有效。
4．2023年5月9日，直真科技发布《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见
》，公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了审核。
5．2023年5月16日，直真科技2022年年度股东大会审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜。
6．2023年5月16日，直真科技第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整，
确定以2023年5月16日为首次授权日，向66名激励对象授予132.4170万股股票期权，行权价格为23.10元/股。
7．2023年5月16日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：本次股权激励计划调整内容在公司2022年年度股东大会
对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划以2023年5月1
6日为首次授权日，以23.10元/股的行权价格向66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
8．2024年4月24日，直真科技第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计
划部分已授予的股票期权的议案》。
9．2025年4月23日，直真科技第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激
励计划部分已授予的股票期权的议案》。
10．2026年4月27日，直真科技第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权
的议案》。
经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律
、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次注销的具体情况
根据《股票期权激励计划》《北京直真科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
全部不得行权，由公司注销”。本激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标为：以 2020年-20
22年的平均营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 50%，且 2025年净利润不低于 1.00亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10843 号）、直真科技第六届董事会第
九次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议文件及直真科技出具的说明文件，公司未达成本激励计划设置的 2025
年度公司层面业绩考核目标。根据《管理办法》《股票期权激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司 2022年年度股东大会
授权，直真科技拟对本激励计划首次授予第三个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销 66名激励对象共计 52.9668
万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范
性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定。直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本
次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监
管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》
以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b5c6cb64-5181-4ebb-846a-106f6fc1a3c2.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2026年度日常关联交易预计的核查意见
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直真科技（003007）：2026年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c6a96434-90ba-4338-8c23-ad8ef53ad4fa.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2026年一季度报告
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直真科技（003007）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/498fccfd-d7c2-4a24-a87c-05bb2703f5bc.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：注销2023年股票期权激励计划部分已授予股票期权的核查意见
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北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 4月 24 日召开第六届董事会薪酬与考核
委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》等规定要求，董事会薪酬与考核委员
会对公司注销股票期权事项进行了核查，现发表核查意见如下：
公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
等法律法规、规章、规范性文件及《2023 年股票期权激励计划》《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划第三
个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计52.9668万份股票期权。
北京直真科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/be47be27-af9a-4372-b669-71949c16b971.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：第六届董事会第九次会议决议公告
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直真科技（003007）：第六届董事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4e680337-79cf-4065-884d-f2304ab4e87e.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2025年年度报告
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直真科技（003007）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1c3fd0e4-ac29-4b99-a2c7-f6c4a12080e0.PDF
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2026-04-28 21:46│直真科技（003007）：2025年年度报告摘要
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直真科技（003007）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9dc4acf4-806f-4609-8daa-6080afa46e06.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│直真科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225242401.PDF
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2026-04-29│直真科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225242408.PDF
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2025-10-28│直真科技：2025年三季度报告
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2025-08-22│直真科技：2025年半年度报告
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2025-04-25│直真科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223276571.PDF
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2025-04-25│直真科技：2025年一季度报告
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2024-10-31│直真科技：2024年三季度报告
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2024-08-28│直真科技：2024年半年度报告
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2024-04-26│直真科技：2024年一季度报告
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