公司公告☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-16 17:53 │若羽臣（003010）：关于股票交易异常波动公告 │
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│2026-07-14 19:13 │若羽臣（003010）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-02 17:17 │若羽臣（003010）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-27 17:35 │若羽臣（003010）：关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告 │
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│2026-05-25 17:34 │若羽臣（003010）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-05-25 17:25 │若羽臣（003010）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-05-07 17:16 │若羽臣（003010）：第四届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2026-05-07 17:15 │若羽臣（003010）：关于下属公司之间相互提供担保的公告 │
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│2026-05-07 17:14 │若羽臣（003010）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-04-30 00:00 │若羽臣（003010）：2026年一季度报告 │
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2026-07-16 17:53│若羽臣（003010）：关于股票交易异常波动公告
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重要内容提示：
1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于 2026年 7月 14 日、2026 年 7月 15 日、2026 年
7月 16 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常
波动情况。
2、公司于 2026 年 7 月 15 日披露了《2026 年半年度业绩预告》（公告编号：2026-032），截至目前，公司已披露的业绩预
告不存在应修正情况。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，公司 2026 年半年度业绩的具体财务数据
将在 2026 年半年度报告中详细披露。
3、结合公司近期经营情况、内外部经营环境分析，公司基本面近期未发生重大变化。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，
理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的情况介绍
公司（股票简称：若羽臣，股票代码：003010）股票交易价格连续 3个交易日内（2026 年 7月 14 日、2026 年 7月 15 日、20
26 年 7月 16 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形
。
二、公司关注并核实情况的说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对有关事项进行了核查，并发函对公司控股股东和实际控制人就相关事项进行了核实，
有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、二级市场交易风险：公司股票于 2026 年 7月 14 日、2026 年 7月 15 日、2026年7月16日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏
离值累计超过20%，近期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
3、公司于 2026 年 7 月 15 日披露了《2026 年半年度业绩预告》（公告编号：2026-032），截至目前，公司已披露的业绩预
告不存在应修正情况。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，公司 2026 年半年度业绩的具体财务数据
将在 2026 年半年度报告中详细披露。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要
求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
五、备查文件
1、公司向有关人员的问询函及回函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/365c4e7c-0c6d-42f5-b97f-a953ba0ff88c.PDF
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2026-07-14 19:13│若羽臣（003010）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1月 1日至 2026 年 6月 30 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
（1）以区间数进行业绩预告的
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 14,452.79 ～ 15,898.07 7,226.39
股东的净利润 比上年同期增长 100.00% ～ 120.00%
扣除非经常性损 13,663.19 ～ 15,108.47 6,975.57
益后的净利润 比上年同期增长 95.87% ～ 116.59%
基本每股收益 0.46 ～ 0.51 0.25
（元/股）
二、与会计师事务所沟通情况
业绩预告为公司财务部初步核算数据，未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、自有品牌战略价值凸显，驱动业绩高速增长。绽家品牌方面，大单品香氛洗衣液和洗衣凝珠持续放量，品牌香氛心智进一步
巩固，其余单品亦保持细分市场领先优势，公司持续推进以香氛为核心的家居清洁护理品类新品布局；斐萃品牌方面，不断丰富产品
线，提升消费者体验，同时强化多渠道协同运营，共同推动自有品牌业务整体收入实现高速增长；
2、品牌管理业务继续保持健康增长。公司深耕既有品牌全链路管理，通过精细化运营充分挖掘全渠道增长空间，进一步巩固了
公司在全链路、全渠道数字化服务领域的领先地位；
3、内部管理方面，公司持续推进品牌管理战略，从人才培养、技术应用、组织架构等多个维度发力，深化 AI 大模型与自研系
统在客服、营销等多业务场景的融合应用，通过数智化转型实现管理赋能，有效推动人效提升与费用管理能力优化。
四、风险提示
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，公司2026 年半年度业绩的具体财务数据将在 2026
年半年度报告中详细披露。
2、公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/e6db6377-7baf-40ae-904f-78f697da51a3.PDF
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2026-06-02 17:17│若羽臣（003010）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，上市公司回购
专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。广州若羽臣科技股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)回购专用证券账户中的4,786,738 股不参与本次权益分派。以公司现有总股本 311,059,476
股剔除已回购股份 4,786,738 股后的 306,272,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 3元（含税），实际现金分红总额为 91,881
,821.40 元（含税）。
2、根据公司 2025 年度利润分配方案，公司总股本折算每股现金红利的比例计算如下：
按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本（含回购股份），即91,881,821.40 元÷311,059,476 股=0.2953834
元/股（最后一位直接截取，不四舍五入，按总股本（含回购股份）折算，每 10 股派发现金红利 2.953834 元）；
除权除息参考价=除权除息日的前一交易日收盘价-按总股本折算每股现金红利；
综上，2025 年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=除权
除息日的前一交易日收盘价-0.2953834 元/股。
公司 2025 年年度权益分派方案已获 2026 年 4月 14日召开的 2025 年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案的情况
1、2025 年度利润分配方案已获 2026 年 4月 14 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，具体方案为：以 2025 年末公司总股
本 311,059,476 股扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的 4,786,738 股后的 306,272,738 股为基数进行利润分配，向全体股
东每 10 股派现金红利 3 元（含税），合计派发现金股利 91,881,821.40元（含税）,公司不送红股，不以资本公积转增股本。剩余
未分配利润结转以后年度。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资
新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红比例不变，相应调整现金分红总额。
2、公司本次实施的利润分配方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
1、本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,786,738 股后的 306,272,738 股为基数，向全体
股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以
及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.700000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股
息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持
有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.600
000 元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10 股补缴税款 0.300000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
2、自利润分配方案披露日至实施期间，公司回购专户中已回购股份数量未发生变化，该部分不参与利润分配。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6月 10 日，除权除息日为：2026 年 6月11 日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6月 10 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东（公司股份回购证券专户除外）。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026 年6 月 11 日通过股东托管证券公司（或其他托管
机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 01*****854 王玉
2 01*****294 王文慧
3 08*****435 天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5月 29 日至登记日：2026 年 6月10 日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、相关参数调整
1、关于除权除息价的计算原则及方式
按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本（含回购股份），即91,881,821.40 元÷311,059,476 股=0.2953834
元/股（最后一位直接截取，不四舍五入）；
除权除息参考价=除权除息日的前一交易日收盘价-按总股本折算每股现金红利；
综上，2025 年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=除权
除息日的前一交易日收盘价-0.2953834 元/股。
2、期权行权价格的调整
根据公司《2022 年股票期权激励计划》相关规定：若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司将按照相关规定履行调整的审议程序及信息披露义务，具体情况请关注公司
后续公告。
七、咨询方式
咨询地址：广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38 楼
咨询联系人：何小姐
咨询电话：020-22198215
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司 2025 年年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/52b59899-f30b-4865-a74c-8d53bcdb9f9e.PDF
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2026-05-27 17:35│若羽臣（003010）：关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“若羽臣”）分别于2026年2月6日和2026年2月24日召开第四届董事会第十
二次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及
子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币15亿元，同时在上述授信额度内，公司为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以
下简称“恒美康”）、莉莉买手（国际）贸易有限公司（以下简称“莉莉买手”）、梦哒哒国际贸易有限公司、斐萃国际品牌管理有
限公司（以下简称“斐萃国际”）向银行申请贷款提供总额度不超过50,000万元人民币（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最
高额保证担保，上述担保额度的有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2026年2月7日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编
号：2026-004）。
公司分别于 2026 年 5 月 6 日和 2026 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议和 2026 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于下属公司之间相互提供担保的议案》，同意公司下属公司为全资子公司恒美康申请银行贷款等提供担保，担保额度不超过
等值人民币 22,000 万元，实际金额以合同签订为准，担保额度有效期自公司 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内
有效，前述担保额度在有效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。根据实际经营需要，在实际发
生担保时，可将合并报表范围内的下属公司对被担保对象的担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他下属公司（含未来期间新增的
下属公司）。具体内容详见公司于 2026 年 5月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司之间相互提供担保
的公告》（公告编号：2026-027）。
二、担保的进展情况
近日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行广州分行”）签署《最高额保证合同》（合同编号：[（208
10000）浙商银高保字（2026）第 00232号]），公司为全资子公司恒美康与浙商银行广州分行之间主合同项下形成的债务提供最高额
保证担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年，每一具体业务合同（含银行承兑汇票、进口开证、保函等
）项下的保证期限单独计算。前述担保的主债权本金最高余额为人民币 5,500 万元。
公司全资孙公司莉莉买手、斐萃国际与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）分别签署了《保证合
同》，（合同编号：[(2026)穗银高德保证01024 号]）、（合同编号：[(2026)穗银高德保证 01025 号]），莉莉买手和斐萃国际为
公司全资子公司恒美康在该银行并购借款提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。前述担保的主债权本
金最高余额为人民币 208,899,721.88 元。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：恒美康（国际）有限公司
2、成立日期：2015年5月6日
3、公司注册号码：2233688
4、注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室
5、法定代表人：徐晴
6、注册资本：100万港元
7、经营范围：食品、保健品、日用百货、化妆品、电子产品进出口贸易、批发零售
8、被担保人最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2025年12月31日（经审计） 2026年3月31日（未经审计）
资产总额 786,097,593.99 673,583,486.41
负债总额 643,942,971.95 515,653,857.67
其中：银行贷款总额 37,702,338.95 36,418,470.58
流动负债总额 643,942,971.95 515,653,857.67
净资产 142,154,622.04 157,929,628.74
项目 2025年度（经审计） 2026年1-3月（未经审计）
营业收入 211,436,178.41 81,345,812.52
利润总额 159,707,208.40 15,775,029.41
净利润 159,245,896.05 15,775,006.70
9、与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。
10、经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。
四、担保协议的主要内容
（一）关于保证人为若羽臣的担保协议
1、保证人：广州若羽臣科技股份有限公司
2、债权人：浙商银行股份有限公司广州分行
3、主合同债务人：恒美康（国际）有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
6、担保的债权金额：人民币 5,500 万元
7、保证担保的范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等债
权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。
（二）关于保证人为莉莉买手的担保协议
1、保证人：莉莉买手（国际）贸易有限公司
2、债权人：中信银行股份有限公司广州分行
3、主合同债务人：恒美康（国际）有限公司
4、担保方式：连带责任保证
5、保证期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。
6、担保的债权金额：人民币208,899,721.88元。
7、保证担保的范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金
、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、
执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（三）关于保证人为斐萃国际的担保协议
1、保证人：斐萃国际品牌管理有限公司
2、债权人：中信银行股份有限公司广州分行
3、主合同债务人：恒美康（国际）有限公司
4、担保方式：连带责任保证
5、保证期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。
6、担保的债权金额：人民币208,899,721.88元。
7、保证担保的范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金
、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、
执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为 112,000 万元，占公司 2025 年 12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的
155.74%。截至目前，公司及下属公司对外担保总余额为 28,171.13 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的39.
17%。截至本公告日，公司及下属公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉
而应承担的担保。
六、备查文件
1、公司与浙商银行广州分行签署的《最高额保证合同》；
2、莉莉买手与中信银行广州分行签署的《保证合同》；
3、斐萃国际与中信银行广州分行签署的《保证合同》。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/78eb7abc-9aea-49f4-b734-3474b2d70f51.PDF
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2026-05-25 17:34│若羽臣（003010）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026 年 5月 25 日（周一）14:30（2）网络投票：2026 年 5月 25 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2026 年 5月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ht
tp://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026 年 5月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 39楼会议室
3、会议召集人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会
4、投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
5、会议主持人：董事长王玉先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况：
股东出席的总体情况：
本次会议现场和网络出席的股东和股东授权委托代表共 353 人，代表股份数为163,339,680 股，占公司有表决权股份总数的 53
.3314％。
其中：现场出席本次股东会的股东（股东授权委托代表）共 5人，代表股份数为 139,565,460 股，占公司有表决权股份总数的
45.5690％。
通过网络投票的股东共 348 人，代表股份 23,774,220 股，占公司有表决权股份总数的 7.7624％。
中小股东出席的总体情况：
参加本次股东会的中小股东和股东授权委托代表(除公司的董事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）共 348 人，代表股份数为 23,774,220 股，占公司有表决权股份总数的 7.7624％。
其中：通过现场投票的中小股东（股东授权委托代表）0人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
通过网络投票的中小股东 348 人，代表股份 23,774,220 股，占公司有表决权股份总数的 7.7624％。
截至本次股东会股权登记日，公司总股本为 311,059,476 股，公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为 4,786,738 股，
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东
会表决权，因此，本次股东会有表决权股份总数为 306,272,738 股。
（三）公司全体董事及高级管理人员出席或列席了会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于下属公司之间相互提供担保的议案》；
总表决情况：
同意 162,817,972 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6806%；反对 461,448 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.2825%；弃权 60,260 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0369%。中小股
东总表决情况：
同意 23,252,512 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8056%；反对 461,448 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的1.9410%；弃权 60,260 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.2535%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过
。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所
（二）律师姓名：谢兵律师、郑逸达律师
（三）公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则
》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议》；
2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/bb9eabf2-d48a-41da-a97b-45e94a6352a7.PDF
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2026-05-25 17:25│若羽臣（003010）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律
师谢兵、郑逸达（以下简称“本所律师”）出席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师
认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结
果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下：
（一）2026年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》。
（二）根据公司第四届董事会第十七次会议决议，2026年 5月 8日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广
州若羽臣科技股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通
知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5名。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会
议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
（三）本次股东会现场会议于 2026年 5月 25日下午 14:30在广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 39楼会议室如期召开，
公司董事长王玉主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
（四）本次股东会的网络投票时间为 2026年 5月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026
年 5月 25日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026
年 5月 25日 9:15至 15:00期间的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 348名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
三、出席本次股东会人员及召集人资格
（一）股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2026年 5月 19日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表有表决
权股份 139,565,460股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的 45.5690
%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股
票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数 348 名，代表股份 23,774,220 股，占公司有表
决权股份总数的 7.7624%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）其他参会人员
除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一）《关于下属公司之间相互提供担保的议案》
表决结果：同意 162,817,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6806%；反对 461,448股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.2825%；弃权 60,260股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0369%
。
其中，中小股东表决结果：同意 23,252,512股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8056%；反对 461,448股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9410%；弃权 60,260股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.2535%。
该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/203d3bc9-7bdb-442b-82ed-2beda44aa2b7.PDF
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2026-05-07 17:16│若羽臣（003010）：第四届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于 2026 年 5月 2日以电子邮件形式送达全
体董事，会议于 2026 年 5月6日上午10:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应
出席董事 7名，实际出席 7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表
决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于下属公司之间相互提供担保的议案》；
公司董事会认为：公司合并报表范围内的下属公司本次为全资子公司恒美康提供担保，有利于恒美康顺利开展银行信贷等业务，
对其担保不会对合并报表范围内的下属公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会
提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机
构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）的《关于下属公司之间相互提供担保的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2026 年第二次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》；
董事会同意公司于2026年5月25日召开广州若羽臣科技股份有限公司2026年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）的《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/d818b02d-a2e5-433c-a534-bf8c5632fa8b.PDF
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2026-05-07 17:15│若羽臣（003010）：关于下属公司之间相互提供担保的公告
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特别提示：
截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“公司”）及下属公司拟对外担保总额超过最近
一期经审计净资产 100%，本次被担保对象中，恒美康（国际）有限公司最近一期的资产负债率超过 70%，敬请投资者注意投资风险
。
一、担保情况概述
公司下属公司拟为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）申请银行贷款等提供担保，担保额度不超过等值
人民币 22,000 万元，实际金额以合同签订为准，担保额度有效期自公司 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内有效
，前述担保额度在有效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。
公司于 2026 年 5月 6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属公司之间相互提供担保的议案》。公司董事会
提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机
构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
本次担保事项不涉及关联交易，本次拟提供担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%，全资子公司恒美康的资产负债率
超过 70%，上市公司及下属公司拟对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，上市公司及下属公司拟对外提供
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%，根据《公司章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市公司股东会审议。
二、担保额度预计情况
担保方 被担保 担保方持 被担保方最 截至目前 本次新 担保额度占上市 是否
方 股比例 近一期资产 公司对被 增担保 公司最近一期经 关联
负债率 担保方的 额度 审计净资产比例 担保
担保余额
合并报表 恒美康 — 76.55% 4,997.10 22,000 30.59% 否
范围内的 万元 万元
下属公司
注：本担保为拟担保授权事项，具体担保协议内容将在上述总额度内根据实际情况调整。
根据实际经营需要，在实际发生担保时，可将上述合并报表范围内的下属公司对被担保对象的担保额度调剂至公司合并报表范围
内的其他下属公司（含未来期间新增的下属公司）。
三、被担保人基本情况
（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司
（2）成立日期：2015年5月6日
（3）公司注册号码：2233688
（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室
（5）法定代表人：徐晴
（6）注册资本：100万港元
（7）经营范围：食品、保健品、日用百货、化妆品、电子产品进出口贸易、批发零售
（8）被担保人最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2025年12月31日（经审计） 2026年3月31日（未经审计）
资产总额 786,097,593.99 673,583,486.41
负债总额 643,942,971.95 515,653,857.67
其中：银行贷款总额 37,702,338.95 36,418,470.58
流动负债总额 643,942,971.95 515,653,857.67
净资产 142,154,622.04 157,929,628.74
项目 2025年度（经审计） 2026年1-3月（未经审计）
营业收入 211,436,178.41 81,345,812.52
利润总额 159,707,208.40 15,775,029.41
净利润 159,245,896.05 15,775,006.70
（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。
（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协议尚在有效期内的除外）；担保期限内
任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。合并报表范围内的下属公司在担保额度内及有效期内为恒美康申请银行贷款等提供担保，无需被担保人提供反担保。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司合并报表范围内的下属公司本次为全资子公司恒美康提供担保，有利于恒美康顺利开展银行信贷等业务，
对其担保不会对合并报表范围内的下属公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会
提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机
构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为 112,000 万元（含本次担保），占公司 2025 年 12 月 31日经审计归属于上市公
司股东净资产的 155.74%。截至目前，上市公司及下属公司对外担保总余额为 6,281.16 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产的 8.73%。截至本公告日，公司及下属公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担
保及因被判决败诉而应承担的担保。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/a08bbcee-7ea4-472a-9eeb-9afca1505d39.PDF
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2026-05-07 17:14│若羽臣（003010）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 25 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 25 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 19 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 5月 19 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 39 楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于下属公司之间相互提供担保的议案》 非累积投票提案 √
2、本次会议审议事项属于公司股东会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2026 年 5月 6日召开的第四届董事会第十七
次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cnin
fo.com.cn）的相关公告。
3、上述议案属于特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、高级管理人员；（2）单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决单独计票，单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人
应持本人身份证、股东授权委托书（附件 2）办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（附件 2）办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在 2026 年 5 月 21
日 17:30 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。2、登记时间：2026 年 5月 20 日至 5月 21日，9:00
-11:30，13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38 楼
联系人：何小姐
电话：020-22198215
电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。五、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/e61526c8-4f5f-410c-9f0e-bd6c8529727e.PDF
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2026-04-30 00:00│若羽臣（003010）：2026年一季度报告
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若羽臣（003010）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e16d5905-08d3-4371-9fe6-bf7b5b3da169.PDF
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2026-04-30 00:00│若羽臣（003010）：第四届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于 2026 年 4 月 24 日以电子邮件形式送
达全体董事，会议于 2026 年 4月 29日上午 10:00 在广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。会议应出席董事 7名，实际出席 7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认
真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《公司 2026 年一季度报告》；
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e204df77-b4ed-4979-85a8-ef848d4489be.PDF
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2026-04-30 00:00│若羽臣（003010）：关于会计政策变更的公告
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本次会计政策变更是广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁
布的《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕32 号，以下简称“准则解释 19 号”）的要求进行的。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响。现将具体事项公告如下：
一、会计政策变更概述
1. 会计政策变更的原因及执行日期
2025 年 12 月 5日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 19 号〉的通知》（财会〔2025〕32 号），规定“关于非
同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、
“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。根据上述文件的要求，公司自 2026 年 1月 1日起对会计政
策予以相应变更。
2. 变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3. 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将对变更部分按照财政部发布的准则解释 19 号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的准则解释 19 号的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/483da3ac-08ff-439b-8456-9c7fea02d830.PDF
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2026-04-27 18:22│若羽臣（003010）：关于申请发行境外上市股份（H股）并上市的进展公告
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行申请发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”）的相关工作。公司已于 2025年 9月 19日向香港联交所递交了本次
发行的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。
根据本次发行的时间安排及香港联交所的相关要求，公司已于 2026年 4月 27日向香港联交所更新递交了本次发行的申请，并于
同日在香港联交所网站刊登了本次发行的更新申请材料。该申请材料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证
监会”）及香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订，投资者不应根据其中的资料作出任
何投资决定。
鉴于本次发行的发行对象将仅限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者
，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合境内监管机构规定条件的媒体上刊登该申请资料，但为使境内投资者及时了解该等申请
资料披露的本次发行以及公司的其他相关信息，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询链接供查阅：
中文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108469/documents/sehk26042700425_c.pdf
英文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108469/documents/sehk26042700426.pdf
需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行的相关信息而作出。本公告以及本公司刊登于香港联交所网站
的申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体收购、购买或认购公司本次发行的境外上市股份（H股）的要约或要约邀请。
公司本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核
准或备案，该事项仍存在不确定性。公司将根据本次发行的后续进展情况依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/919f3015-d776-460a-a83d-69e49a9e847a.PDF
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2026-04-20 17:41│若羽臣（003010）：第四届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件形式送
达全体董事，会议于 2026 年 4月 20日上午 10:00 在广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。会议应出席董事 7名，实际出席 7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认
真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于更换联席公司秘书及授权代表的议案》；同意钟明辉先生辞去香港《公司条例》(香港法例第 622 章)
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)项下的联席公司秘书职务及不再担任授权代表，该辞
任自本次董事会会议审议通过之日起生效。辞任后，钟明辉先生将不再担任公司及附属公司的任何职务。
根据公司本次发行 H股并上市工作的需要，同意新增聘任郑泓怿女士担任香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上
市规则》下的联席公司秘书，该聘任自本次董事会会议审议通过之日起生效；新增委任郑泓怿女士担任公司于香港《公司条例》第 1
6 部下的授权代表，代表公司接受任何向公司送达的法律程序文件或通知，该委任自本次董事会会议审议通过之日起生效；新增委任
郑泓怿女士为公司于《香港上市规则》第 3.05 条项下的授权代表，负责协助公司在本次发行 H股并上市后与香港地区监管机构的沟
通协调等相关工作，该委任自公司在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
上述更换完成后，公司于香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》下的联席公司秘书为罗志青女士和郑泓怿
女士，香港《公司条例》第16部下的授权代表为郑泓怿女士，《香港上市规则》第3.05条项下的授权代表为王玉先生、郑泓怿女士。
本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/3c1a2079-d54b-4f0d-8d32-4b4ee9cea2d3.PDF
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2026-04-15 17:55│若羽臣（003010）：关于全资孙公司收购股权进展暨交割完成的公告
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一、交易情况概述
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 10 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的议案》，同意公司孙公司 Ruoyuchen International Limited（若羽臣国际有限公司）
（以下简称“若羽臣国际”）拟以自有或自筹资金 4,382.21 万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约 2.99 亿元）的价格收购 B
espoke Global LP（以下简称“交易对手方”）附属子公司 Bespoke Holding Corporation、Erno Laszlo Group Ltd（含其下属公
司，以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权，并与交易对手方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标
公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表 范 围 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的公告》（公告编号：2026-018）。
二、交易的进展情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易所列交割条件均已满足。近日，若羽臣国际已按照协议约定，支付完毕全部的
交易对价款。公司已与交易对手方共同完成本次交易的全部交割工作。据此，本次交易的交割程序已全部完成，公司目前已通过全资
孙公司若羽臣国际持有标的公司 100%股份，并已纳入公司合并报表范围。
三、风险提示
1、收购整合风险。本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整
合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
3、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防
范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
4、商誉减值风险。本次标的公司估值基于当前市场环境、行业发展趋势、未来收益预测等多项假设性条件。本次交易完成后，
公司合并报表将形成一定金额的商誉，若未来市场环境发生重大变化、行业政策调整等导致标的公司经营状况未达预期，则存在商誉
减值的风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/3be16bd9-db40-464b-8f90-540dd3a8a1f0.PDF
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2026-04-14 17:59│若羽臣（003010）：2025年年度股东会决议公告
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若羽臣（003010）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/af1b0228-32e9-46f6-a578-3fd9ad5e3612.PDF
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2026-04-14 17:59│若羽臣（003010）：2025年年度股东会的法律意见书
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若羽臣（003010）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/8356e644-d9b8-4050-8724-4dbf3596b7f4.PDF
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2026-04-10 19:50│若羽臣（003010）：关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的公告
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若羽臣（003010）：关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-11/8345ab0d-5e30-4970-a4a7-8147d6d00c1b.PDF
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2026-04-10 19:46│若羽臣（003010）：第四届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于近日以电子邮件形式送达全体董事，会议
于 2026 年 4 月 10 日上午10:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事
7名，实际出席 7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成
以下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的议案》；
同意公司孙公司若羽臣国际有限公司与 Bespoke Global LP 签署《股份购买协议》，根据各方协商一致结果，同意若羽臣国际
以 4,382.21 万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约 2.99 亿元）的价格收购 Bespoke Global 附属子公司 Bespoke Holding C
orporation、Erno Laszlo Group Ltd（含其下属公司，以下合成“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将成为目标公司
的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司收购股权暨签署股份购买协议的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届董事会战略与 ESG 委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-11/d18ee106-0e61-4726-bdd4-7a5865834e3e.PDF
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2026-04-01 17:54│若羽臣（003010）：关于举办2025年度网上业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2026年 4月 8日（星期三）15:00-16:00
会议召开方式：网络互动方式
会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn）
会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2026 年 4 月 8 日 前 访 问 网 址https://eseb.cn/1wRObErxLk4 或使用微信扫描下
方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。广州若羽臣科技
股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 3 月 25日在巨潮资讯网上披露了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》
。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2026 年 4月 8日（星期三）15:00-16:00 在“
价值在线”（www.ir-online.cn）举办广州若羽臣科技股份有限公司 2025年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听
取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、网址和方式
会议召开时间：2026年 4月 8日（星期三）15:00-16:00
会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
公司董事长、总经理王玉先生，副总经理、董事会秘书、财务总监罗志青女士和独立董事张春艳女士（如遇特殊情况，参会人员
可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投 资 者 可 于 2026 年 4 月 8 日 （ 星 期 三 ） 15:00-16:00 通 过 网 址https://eseb.cn/1wRObErxLk4 或使用微信扫
描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于 2026年 4月 8日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允
许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法
联系人：何小姐
电话：020-22198215
邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
五、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-02/f9ac61b7-1045-40f9-b897-1405e0b5925c.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 4月 14 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4月 14 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 4月 8日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 4月 8日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股
股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公
司股东；（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 39 楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《公司 2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《公司 2025 年度利润分配预案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
4.00 逐项审议《关于 2026 年度公司董事薪酬方 非累积投票提案 √作为投票对象
案的议案》 的子议案数
（7）
4.01 《关于 2026 年度王玉先生薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.02 《关于 2026 年度王文慧女士薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.03 《关于 2026 年度徐晴女士薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.04 《关于 2026 年度庞小龙先生薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.05 《关于 2026 年度黄添顺先生薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.06 《关于 2026 年度张春艳女士薪酬的议案》 非累积投票提案 √
4.07 《关于 2026 年度郑颖女士薪酬的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于变更经营范围、修订<公司章程>及 非累积投票提案 √
相关议事规则的议案》
6.00 逐项审议《关于修订及制定公司部分内部 非累积投票提案 √作为投票对象
治理制度的议案》 的子议案数
（3）
6.01 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
6.02 《关于修订<重大经营与投资决策管理制 非累积投票提案 √
度>的议案》
6.03 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度>的议案》
公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
2、本次会议审议事项属于公司股东会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2026 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第
十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cni
nfo.com.cn）披露的相关公告。
3、议案 4.00 和议案 6.00 含子议案，需逐项表决；其中议案 4.00 为关联议案，涉及关联股东王玉先生、王文慧女士、天津
雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）、徐晴女士回避表决相关子议案，并且不得代理其他股东行使表决权。
4、议案 5.00 为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、高级管理人员；（2）单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决单独计票，单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。
6、公司将在本次股东会会议上说明公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人
应持本人身份证、股东授权委托书（附件 2）办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（附件 2）办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在 2026 年 4 月 10
日 17:30 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。2、登记时间：2026 年 4月 9日至 4月 10 日，上午
9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38 楼
联系人：何小姐
电话：020-22198215
电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/8750472a-6d3b-4c43-8636-68128ac3ee4f.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（朱为缮-已离任）
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本人作为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、自律监管规则及公司《
公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025年的工作中，积极联络公司经营层获取公司最新信息，按时出席公司相关
会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，独立履行职责，充分发挥自身的专业知识，发表客观、公正的意见，切实维护公司整
体利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
报告期内，本人因工作原因向公司董事会提交书面辞职报告，自 2025 年 9月4日起本人不再担任公司独立董事职务，现就 2025
年度本人履职情况报告如下：
一、个人基本情况
朱为缮，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003 年 7 月至 2007 年 11 月担任索芙特股份
有限公司销售经理；2007 年 12 月至2011 年 1 月,就职于广东上市公司协会,担任协会秘书；2011 年 2 月至 2012 年 7月，担任
博创智能装备股份有限公司担任上市负责人；2012 年 8 月至今，就职于广州市晶华精密光学股份有限公司，担任董事、副总经理兼
董事会秘书，同时兼任广州晶和光电科技有限公司董事、昆明晶华光学有限公司董事；2019 年 5月至今，担任广州善为投资咨询有
限公司监事；2020 年 6 月至今，担任国义招标股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至 2025 年 6 月，担任清远晶华精密仪器有
限公司董事、副董事长；2021 年 8月至今，担任广州市黄埔区工商业联合会副主席；2021 年 9 月至 2025 年 9 月担任广州若羽臣
科技股份有限公司独立董事；2021 年10 月至今，担任广州市黄埔区政协委员；2023 年 4月至今，担任广州市黄埔区新的社会阶层
人士联谊会副会长。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2025 年度本人任职期间，公司共计召开 7次董事会，本人出席董事会情况如下：
独立董事 应出席 现场出席 通讯方式出 委托出 缺席次数 投票情况
次数 次数 席次数 席次数
朱为缮 7 4 3 0 0 均为赞成
票
（二）出席股东会情况
2025 年度本人任职期间，公司共计召开 4次股东会，本人出席股东会情况如下：
独立董事 应出席次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱为缮 4 4 0 0
报告期内，本人任职期间对提交公司董事会、股东会、专门委员会的议案均认真审议，与相关人员充分沟通，积极讨论各项议案
，以审慎的态度行使相应表决权，认为公司董事会、股东会、专门委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项均履行了相应的内部
决策程序，合法有效，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票，没有反对、弃权的情况。
（三）董事会专门委员会履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会（
原为战略委员会）及提名委员会。本人在 2025 年度任职期间内，作为第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与
考核委员会委员，积极参加各专门委员会会议，包括提名委员会会议 1 次，审计委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，
对审议的相关议案均发表了明确的同意意见。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，本着审慎客观的原则，切实履行委员责任和
义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人作为公司独立董事，依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，按时参加独立董事专门会议，认真履行
独立董事职责，对关联交易等重大事项进行认真审查，并与关键管理人员进行深入了解与讨论，在独立、客观、审慎的前提下发表表
决意见。
（五）行使独立董事职权的情况
2025 年度任职期间内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上
发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度任职期间内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内
部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重
点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2025 年度任职期间内，本人通过出席公司股东会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建
立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司了解投资者来电来访情况、互动易提问及回复情况，积极督促公司加强
与投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（八）进行现场工作的情况
2025 年度任职期间内，本人充分运用参加董事会、董事会专门委员会、股东会及其他工作时间对公司进行现场考察，累计现场
工作时间达到 10 日；同时通过邮件、电话、会谈等方式与公司董事会、管理层保持密切沟通，深入了解公司发展战略、经营状况、
管理与内部控制实施情况等，积极运用专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分
地了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供
了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）在关联交易方面，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案
》，上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审
议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）在定期报告、内部控制评价报告方面，报告期任职期间内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合
企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）在续聘会计师事务所方面，本人认真查阅了拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料，天健会计师事务所（
特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，执业人员具备良好的执业素质和执业道德，在进行公司财务报表和内控审计过程中，坚
持独立审计原则，在相关业务的处理上具有丰富经验，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履
行了双方合同规定的责任和义务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的程
序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）在提名或者任免董事方面，本人通过认真审查包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》在内的
有关任职资格、专业知识、工作经验、职业素养及独立董事的独立性等相关资料，认为公司所提名独立董事具备法律法规规定的任职
条件，独立董事均取得独立董事资格证书，董事提名、审议和选举的程序合法合规。
（五）在股票期权激励计划方面，2025 年度任职期间内，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权
激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员及独立董事，认真审阅了相关议案材料，认为公司股
票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《2022 年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
（六）在董事、高级管理人员薪酬方面，本人认为，公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业及市场
同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
本人在2025年度任职期间，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公
司及全体股东的合法权益。同时，积极关注监管新要求，提升自身业务素质，进一步发挥自身专业知识和业务专长，为公司经营发展
建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，帮助公司树立良好的市场形象，促进公司持续健康发展，维护公司和股东、
特别是中小股东的合法权益。
在此，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持。
特此报告！
广州若羽臣科技股份有限公司
独立董事:朱为缮
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：重大经营与投资决策管理制度
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若羽臣（003010）：重大经营与投资决策管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/bdbcdbe0-374b-417f-bbca-b2da77cca875.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为进一步建立健全广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《
广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生
。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员
，主任委员由全体成员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具
体工作安排。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案
（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对董事和高级管理人员考核与薪酬的基本管理制度进行审议并提出意见，并对制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事宜，向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后实施。
第四章 决策程序
第十一条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；公司可以委托第三方开展针对董事和高
级管理人员的绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，临时会议应于会议召开前2天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。
在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委
员会主任委员应当自接到提议后3个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事
委员召集和主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票方式表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司出现亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程
》《广州若羽臣科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间
为10年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《广州若羽臣科技股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》的相关规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：董事和高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——
主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中
应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在
相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事
职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定等，综合
考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或者聘用合同规定。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职（其中高级管理人员还应立即辞去职务），董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职
期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。第九条 如离职人员涉及重大投资
、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、 高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺（包括但不限于业绩承诺、股份
锁定承诺、解决同业竞争承诺等），如该董事、高级管理人员在离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方
案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行
承诺。
第四章 离职后的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任（包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等）。
第十五条 董事、高级管理人员应对其在职期间的职务行为承担责任，该等责任不因其离职而免除或者终止。
若其在职期间，存在违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，或未履行承诺、违反对公司的忠实义务与勤勉义务
等情形，给公司造成损失的，无论该等行为于离职时或离职后被发现，公司均有权：
（一）要求其承担相应的赔偿责任（包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等）；
（二）根据内部制度启动薪酬追索扣回程序，追回其相应期间已获得的绩效薪酬、奖金、股权激励收益等经济利益；
（三）将涉嫌犯罪的行为，依法移交司法机关追究刑事责任。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，若实施任何损害公司利益或违反其已负义务的行为，公司有权追究其法律责任。该等行
为包括但不限于：
（一）违反其与公司订立的保密协议、竞业限制协议或其他有效约定；
（二）利用其在职期间掌握的商业秘密、核心信息或影响力，实施损害公司利益的行为；
（三）未能履行其在职期间所作出的、且效力延续至离职后的持续性承诺（包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞
争承诺等）；
（四）实施其他与公司具有重大利害关系，且基于其原职务身份所产生的违法行为。
若发生前款所列任何情形，公司均有权：
（一）要求其赔偿公司因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等）；
（二）根据内部制度启动薪酬追索扣回程序，追回其离职前相应期间内已获得、且与不当行为相关的绩效薪酬、奖金、股权激励
收益等经济利益；
（三）将涉嫌犯罪的行为，依法移交司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度
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第一条 为充分利用深圳证券交易所（以下简称深交所）搭建的互动易平台，规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公
司”）通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，根据《上市公司信息披露管理办法
》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规以及《广州若羽臣科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指互动易平台是指深交所为上市公司与投资者之间搭建的投资者关系互动平台，具体网址：http://irm.cninfo
.com.cn。
第二章 总体要求
第三条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当坚守诚
信原则，严格遵守有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良
好的市场生态。
第四条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内
容真实、准确、完整。公司信息披露以指定信息披露媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。公司在互动
易平台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。第五条 公司在互动易平台回复投资者提问时，不得使用虚假性、夸大性、
宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明确事实依据的，公司不得在互动易平台发布或
者回复。
第三章 内容规范性要求
第六条 不得涉及或可能涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以在已依法披露的信息范围内对投资者的
提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公司不得以互动
易平台发布或回复信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七条 不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平
性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。第八条 不得涉及不宜公开的信息
。公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得涉及国家秘密、商业秘
密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。
第九条 充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，如涉及事项存在不确定性，应当充分提示
相关事项可能存在的不确定性和风险。
第十条 不得迎合市场热点。公司在互动易平台发布信息、回复投资者提问及对涉及市场热点概念和敏感事项问题进行答复时，
应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关
事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍
生品种价格。
第十一条 不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预
测或承诺，也不得利用发布信息或回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行
为。
第十二条 及时回应市场质疑。公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。
第四章 内部管理
第十三条 公司应当及时回复投资者问题，董事会秘书负责安排和组织互动易平台的问答回复，按照法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和《公司章程》等的规定，对拟在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。
第十四条 公司证券部为互动易平台信息发布和投资者提问回复的归口管理部门，负责收集整理互动易平台的投资者提问，对投
资者提问进行研究并组织起草相关回复内容。回复内容起草完成后，经公司董事会秘书审核通过后及时予以发布。凡未经审批通过的
信息或回复不得在互动易平台进行发布。第十五条 公司各中心、事业部应在各自职责范围内积极配合公司董事会秘书、证券部对投
资者的提问进行分析、解答，及时将相关资料报送证券部，由证券部整理编制符合披露要求的回复内容。董事会秘书认为特别重要或
敏感的回复，应报董事长审批。董事会秘书可根据情况，就有关信息发布和问题回复，征求外部咨询机构意见。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订， 自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
广州若羽臣科技股份有限公司
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：审计委员会工作细则
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若羽臣（003010）：审计委员会工作细则。公告详情请查看附件。
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：若羽臣章程（2026年3月）
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若羽臣（003010）：若羽臣章程（2026年3月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/7a1ac72c-419c-4d5a-9384-38d7d7b82e6e.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：股东会议事规则
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若羽臣（003010）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：信息披露管理制度
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若羽臣（003010）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（黄添顺）
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本人作为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，持续保持独立性，忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。现将本人 2025 年履行独立董事职责的具体情况报告如下：
一、个人基本情况
黄添顺，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，民主党派九三学社社员。1991 年 9月至 1995 年 6月
担任汕头市司法局下属汕头对外经济律师事务所律师；1995 年 7月至 2002 年 6月担任广东国源律师事务所高级合伙人、主任律师
；2017 年 6月至 2019 年 5月，担任广州产业投资基金管理有限公司外部董事；2018 年 10 月至 2021 年 8月，担任江西施美药业
股份有限公司独立董事；2002年至 2025 年 1月担任广东岭南律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席；2002 年至今担任广东岭南
律师事务所律师；2021 年 9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2022 年 9月至今担任广州农村商业银行股份有限公
司外部监事。
本人对 2025 年度独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性
，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2025 年度，公司共计召开 8次董事会，本人出席董事会情况如下：
独立 应出席 现场出 通讯方式出 委托出席次 缺席次 投票情况
董事 次数 席次数 席次数 数 数
黄添 8 5 3 0 0 均为赞成票
顺
（二）出席股东会情况
2025 年度，公司共计召开 5次股东会，本人出席股东会情况如下：
独立董事 应出席次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
黄添顺 5 5 0 0
2025 年，本人积极参与董事会和股东会，认真审阅会议材料，审议各项议案，提供决策支持，切实履行了独立董事的全部职责
。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同
意票，不存在反对、弃权的情况。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2025 年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略与 ESG委员会委员、提名委员会委员，严格按照相关规
定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，公司召开了 4次审计委员会会议、2次战略与 ESG 委员会（原为战略委员会）会议、2次薪酬与考核委员会会议，1
次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。本人按照规定参加了审计委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
和独立董事专门会议的历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、公司发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司上市、选举独立董事、实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易等事项进行了审议并均发表了明确的
同意意见，切实履行了董事会专门委员会及独立董事职责。
（四）行使独立董事职权的情况
2025 年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见
，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年，本人作为公司独立董事，充分发挥自身法律专业优势与行业经验，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行了积
极沟通，与会计师事务所就审计工作的安排、定期报告相关财务数据、关注重点等事项等进行了探讨和交流，共同推动审计、内控工
作的全面、高效开展。
（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 日，通过参加股东会等方
式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，更好地监督公司运营管理；充分利用参加股东会、董事会及其他机会
，对公司进行了多次现场考察，与管理层进行了深入沟通。本人对公司的经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决
议和股东会决议执行情况进行了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，及时了解掌握了公司的经营和法人治理情况，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、高管人员及其他相关
人员之间的信息畅通，在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和
议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）在关联交易方面，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案
》，上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审
议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）在定期报告、内部控制评价报告方面，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《
深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有
效性。
（三）在续聘会计师事务所方面，本人认真查阅了拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料，天健会计师事务所（
特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，执业人员具备良好的执业素质和执业道德，在进行公司财务报表和内控审计过程中，坚
持独立审计原则，在相关业务的处理上具有丰富经验，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履
行了双方合同规定的责任和义务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的程
序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）在董事、高级管理人员薪酬方面，《关于 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》经公司第四届董事会第七
次会议、2024 年年度股东大会审议通过，本人认为，公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业及市场同
类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制。不存在损害公司及股
东利益情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）在股票期权激励计划方面，2025 年度，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划股
票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员及独立董事，认真审阅了相关议案材料，认为公司股票期权激励
计划的审议流程及信息披露情况符合《2022 年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及股东的利益的情形。
（六）在提名或者任免董事方面，公司于 2025 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于选举第四届董事
会独立董事的议案》，该议案于 2025年 9月 4日在 2025 年第三次临时股东会上获得通过。本人作为提名委员会委员及独立董事，
认真审阅了独立董事候选人的个人履历，认为其符合相关任职资格，能够胜任公司独立董事的职责，且提名及审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
本年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
2026 年，本人将继续秉承独立、客观、审慎的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力
，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的意见和建议，促进提
升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，助力公司高质量健康发展。
特此报告！
广州若羽臣科技股份有限公司
独立董事:黄添顺
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为了完善对广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
本制度所称“董事”指在公司领取薪酬的董事。
本制度所称“高级管理人员”指公司的经理、副经理、财务负责人，公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，具体以《公司
章程》所载明的范围为准。第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪
酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员
的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成、调整及发放
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，结合相关人员的具体岗位性质及当年度经营绩效等指标以最终考核结果确定。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司董事的薪酬：
（一）非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照
基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。如在公司担任其他职务，按其在公司
担任的相应岗位领取职务薪酬，不再另行领取董事薪酬。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由董事会制定方案并经股东会审议批准，并在公司的年度报告中进行披
露。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 公司高级管理人员的薪酬：
高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，由公
司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的
方式执行，基本薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为
：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因；
（四）公司组织结构调整；
（五）任职岗位发生变动的个别调整。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高
级管理人员薪酬体系的补充。第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
第十二条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可以给予降薪或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的
；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布
不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如
有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入（如有）进行全额或部分追回。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 其他激励事项
第十五条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。
第十六条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十七条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他
方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文
件的有关规定执行。第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过后实施。
广州若羽臣科技股份有限公司
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（张春艳）
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若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（张春艳）。公告详情请查看附件
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：内部控制及风险管理制度
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若羽臣（003010）：内部控制及风险管理制度。公告详情请查看附件
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：战略与ESG委员会工作细则
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第一条 为适应广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高公司发展规划水
平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司董事会设立战略与ESG委员会，并制定本细则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向
董事会负责。战略委的提案提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设委员会主任一名，由董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与ESG委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、规范性
文件及《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议和方案；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对公司ESG相关的战略、规划及重大决策等进行研究并提出建议，推动、指导ESG工作实践并提出建议；
（七）关注对公司业务有重大影响的ESG事项，识别与评估ESG风险与机遇，监督ESG事项年度履责情况，并提出建议；
（八）审阅公司年度ESG报告（或可持续发展报告）及相关信息披露并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
此外，战略与ESG委员会在开展工作过程中，还将充分考虑下列要素：
（一）尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共
同推动公司持续健康发展；
（二）为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济；
（三）加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道
，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见；
（四）积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、节约
集约、绿色低碳等方面发挥示范引领作用；
（五）在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，
积极履行社会责任。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与ESG委员会主任的职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略与ESG委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十一条 战略与ESG委员会主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会会议分为常规会议和临时会议，常规会议一般每年召开两次，对公司战略实施情况进行检查、评价及
考核，并根据实际情况对长期发展战略的调整提出意见。对公司重大事项可召开临时会议审议。
第十三条 战略与ESG委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他
一名委员主持。召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员应在会议
上作出说明。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代
为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。
第十六条 公司董事、其他高级管理人员列席战略与ESG委员会会议。第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第十九条 战略与ESG委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。
第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第五章 附则
第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/9cd1820e-e2d3-4904-9b1d-9f617236415a.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：提名委员会工作细则
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若羽臣（003010）：提名委员会工作细则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/a707d4d6-77e5-44e1-8bc7-6cd3072cb2dc.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：内部审计制度
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若羽臣（003010）：内部审计制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/cfbb5b78-1891-4f5b-abee-994bb879e970.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：董事会议事规则
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若羽臣（003010）：董事会议事规则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/1475211d-daa4-4da6-98ab-0cca118f7851.PDF
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：提供财务资助管理制度
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若羽臣（003010）：提供财务资助管理制度。公告详情请查看附件。
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（郑颖）
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若羽臣（003010）：2025年度独立董事述职报告（郑颖）。公告详情请查看附件。
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2026-03-24 18:59│若羽臣（003010）：委托理财管理制度
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若羽臣（003010）：委托理财管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/8b9d46a1-0cf3-46fd-8663-c13fb9cf5992.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公
司 2025 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年母公司实现净利润193,043,908.55 元，提取盈余公积 19,304,39
0.86 元，加上年初未分配利润 116,791,432.70元，减去 2024 年度和 2025 年半年度已分配股利 145,977,405.00 元，经决算，20
25 年末可供股东分配的利润为 144,553,545.39 元。
2、为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2025 年度的利润分配预案如下：鉴于公司前期实施了股
份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以 2025 年末公司总股本 311,059,476 股
扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的 4,786,738 股后的 306,272,738 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金红
利 3 元（含税），合计派发现金股利 91,881,821.40 元（含税）,公司不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以
后年度。2025 年度现金分红金额占本年度末母公司可供分配利润的比例为 63.56%，占本年度末合并报表可供分配利润的比例为 20.
71%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持分红比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预
案尚需提交股东会审议。
3、公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购并在本年度完成注销的金额为 296,959,803.18 元（不含交易费用）
，其中包括：公司 2024 年第三期回购股份方案、2024 年第四期回购股份方案和 2025 年第一期回购股份方案回购股份数量共计 8,
817,672 股，共计成交总金额为 296,959,803.18 元，前述 8,817,672 股股份已于 2025 年 7 月 2 日办理完成注销手续，因此公
司以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购并在 2025 年度完成注销的金额为 296,959,803.18 元。
4、 公司于 2025 年 9 月 4 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过了 2025 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，即以公司当时总股本 218,670,276 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金红利 3 元（含税），合计派发现金股利
65,601,082.80 元（含税）,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司不送红股，合计转增股本87,468,110 股。因本次实
施的利润分配及资本公积转增股本方案自披露至实施期间，公司因首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二
个行权期实际行权，股本总额由 218,670,276 股增加至 222,185,340 股。公司实际派发现金分红总额 66,655,602.00元（含税）,
合计转增股本 88,874,136 股。该利润分配方案于 2025 年 9月 15 日实施完毕。5、综上，2025 年度现金分红和股份回购注销总额
为 455,497,226.58 元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为 234.31%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 158,537,423.4 79,321,803.00 34,377,429.90
回购注销总额（元） 296,959,803.18 88,385,777.94 0
归属于上市公司股东 194,401,347.96 105,636,160.83 54,290,476.45
的净利润（元）
合并报表本年度末累 443,575,758.95
计未分配利润（元）
母公司报表本年度末 144,553,545.39
累计未分配利润
（元）
上市是否满三个完整 ?是 □否
会计年度
最近三个会计年度累 272,236,656.30
计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累 385,345,581.12
计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平 118,109,328.4133
均净利润（元）
最近三个会计年度累 657,582,237.42
计现金分红及回购注
销总额（元）
是否触及《股票上市 □是 ?否
规则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能
被实施其他风险警示
情形
注：上表中 2025 年度回购注销总额 296,959,803.18 元是指公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购并在本年度
完成注销的金额。公司 2024 年第三期回购股份方案、2024 年第四期回购股份方案和 2025 年第一期回购股份方案回购股份数量共
计 8,817,672 股，共计成交总金额为 296,959,803.18 元（不含交易费用，其中 2024 年第三期回购股份方案成交总金额 36,992,6
55.40 元，2024 年第四期回购股份方案成交总金额 59,988,604.60 元，2025 年第一期回购股份方案成交总金额 199,978,543.18
元），前述8,817,672 股已于 2025 年 7 月 2 日办理完成注销手续。具体情况详见 2025 年 7 月 3 日披露于公司指定信息披 露
媒 体 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cn
info.com.cn）上的《关于公司回购股份注销完成暨股份变动的公告》。公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司
报表本年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红和股份回购注销总额为 657,582,237.42 元，高于最近三个会计
年度年均净利润的 30%。公司未触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《
广州若羽臣科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》等关于利润分配的规定，符合公司的利润分配政策，符合公
司未来经营发展的需要，有利于全体股东共享公司经营成果。
公司 2025 年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性
，不会影响偿债能力，公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，且未来十二个月内没有使用募集资金补充流动
资金的相关计划，不存在损害中小股东利益的情形，不存在向主要股东进行利益输送的情形，不存在与所处行业上市公司平均水平存
在重大差异的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
四、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、2025 年年度审计报告；
3、回购注销金额的相关证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/94f2aa61-8cb1-4f21-92d7-34cef0a594f1.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关于202
6年度公司董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事对需回避表决的子议案已回避表决
。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，现将公司董事、高级管理人员薪酬方案有关情况公告如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。
二、薪酬期间
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事（含独立董事）薪酬方案
（1）公司非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，
按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。如在公司担任其他职务，按其在
公司担任的相应岗位领取职务薪酬，不再另行领取董事薪酬。
（2）公司独立董事：津贴为10万元/年（税前）。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，
由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结
合的方式执行，基本薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十，结合相关人员的具体岗位性质及当年度经营绩效等指标以最终考核结果确定。
四、其他规定
1、公司董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因新聘/离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销；
4、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
五、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/dad853dc-da1f-4fb6-8b62-e7440d9c3335.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等的规定，广
州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事黄添顺、张春艳、郑颖签署的自查报告及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董
事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存
在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/66a5da35-eec6-4943-92df-c57a69353a75.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：关于续聘会计师事务所的公告
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若羽臣（003010）：关于续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/3985ec33-0f78-43e8-8714-44d75a37ce0b.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告
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若羽臣（003010）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/e8860890-b5b3-4c19-a341-1587d96a8172.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：2025年度内部控制评价报告
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广州若羽臣科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广
州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事
、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属全
资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 10
0%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、年度计划
与全面预算、财务报告、合同管理、印章管理、内部信息传递、信息系统、投资管理、内幕交易管理、企业文化等。重点关注的高风
险领域主要包括：财务报告、资金活动、采购业务、销售业务、信息系统、投资管理、内幕交易管理、合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整
体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告潜在错报小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过营业收入的 0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果达到或超过
营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告潜在错报小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果达到或
超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
（以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一年经审计的合并报表数据）
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制评价时，对
可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确
的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果达到或
超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额 0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果达到或超
过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
（以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一年经审计的合并报表数据）
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期
重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；
重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中
度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对公司在开展
内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或者进行投资决策产生重大影响的其他内部控制
信息。
2025 年度，公司分别采用现场加视频会议的形式对公司各层级管理人员和业务部门进行企业内部控制规范体系、反舞弊及合规
运营的培训，持续提升各级管理人员对内部控制要求、反舞弊及合规运营的深入理解。公司采用现场审计、公司自查、标准化建设、
内控考核指标等多种方式，加强内部控制企业文化的宣贯，持续推动内控制度的健全和流程优化。同时，公司开展内控合规季活动，
持续推动合规宣贯及信息共享，公司对内部审计制度、印章管理办法、物资采购管理制度、合规体系制度等方面进行了制度优化，提
升公司员工对内部控制要求的理解。
广州若羽臣科技股份有限公司董事长（已经董事会授权）：王玉
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/6506a5f9-ade5-42c3-8c19-63e62b2ef56c.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：2025年度董事会工作报告
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若羽臣（003010）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/d21e5400-4a91-4be4-89fe-07ee0a9e30b6.PDF
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的公告
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若羽臣（003010）：关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的公告。公告详情请查看附件。
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2026-03-24 18:57│若羽臣（003010）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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若羽臣（003010）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/1d9e0327-193e-482a-8c5a-2c676632052f.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-30│若羽臣：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-30/1225259403.PDF
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2026-03-25│若羽臣：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-25/1225028260.PDF
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2025-10-29│若羽臣：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224751471.PDF
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2025-08-20│若羽臣：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-20/1224519478.PDF
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2025-04-25│若羽臣：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223269389.PDF
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2025-04-25│若羽臣：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223269367.PDF
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2024-10-31│若羽臣：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221570951.PDF
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2024-08-23│若羽臣：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220951744.PDF
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2024-04-29│若羽臣：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-29/1219853236.PDF
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