公司公告☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-20 17:51 │若羽臣（003010）：关于2025年度第一期回购公司股份方案的公告 │
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│2025-02-20 17:51 │若羽臣（003010）：第四届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-02-14 18:09 │若羽臣（003010）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-02-14 18:05 │若羽臣（003010）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-01-22 18:52 │若羽臣（003010）：关于公司及子公司开展资产池业务的公告 │
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│2025-01-22 18:52 │若羽臣（003010）：关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告 │
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│2025-01-22 18:51 │若羽臣（003010）：第四届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-01-22 18:50 │若羽臣（003010）：关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告 │
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│2025-01-22 18:50 │若羽臣（003010）：关于开展2025年度金融衍生品套期保值业务的公告 │
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│2025-01-22 18:50 │若羽臣（003010）：第四届监事会第三次会议决议公告 │
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2025-02-20 17:51│若羽臣（003010）：关于2025年度第一期回购公司股份方案的公告
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若羽臣（003010）：关于2025年度第一期回购公司股份方案的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-21/6c5f150a-a6ae-4198-88ed-f535d9eacb0c.PDF
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2025-02-20 17:51│若羽臣（003010）：第四届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2025 年 2 月 19 日下午 16:00 以通讯表决的
方式召开。会议通知于 2025 年2 月 19 日以电话形式通知全体董事，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限。会议应出
席董事 7名，实际出席 7名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议
和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2025 年度第一期回购公司股份方案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人
员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数）自
有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份价格不超过42.40元/股（含本数），回购的公司股
份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份
的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文
件规定，全权办理本次回购股份的相关事项。
本议案已经战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度第一期回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会战略委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-21/ee681c8e-90bd-4770-aead-b94ff09ff216.PDF
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2025-02-14 18:09│若羽臣（003010）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2025年 2月 14日（周五）14:30
（2）网络投票：2025 年 2月 14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2月 14日 9:15-9:
25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年 2
月 14日 9:15-15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路 8号欢聚大厦 38楼会议室
3、会议召集人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会
4、投票方式 ：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
5、会议主持人：董事长王玉先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况：
股东出席的总体情况：
本次会议现场和网络出席的股东和股东授权委托代表共 120 人，代表股份数为89,938,508股，占公司有表决权股份总数的 56.5
880％。
其中：现场出席本次股东大会的股东（股东授权委托代表）共 7 人，代表股份数为 70,913,067股，占公司有表决权股份总数的
44.6175％。
通过网络投票的股东共 113 人，代表股份 19,025,441 股，占公司有表决权股份总数的 11.9705％。
中小股东出席的总体情况：
参加本次股东大会的中小股东和股东授权委托代表(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东）共 114人，代表股份数为 2,655,301 股，占公司有表决权股份总数的 1.6707％。
其中：通过现场投票的中小股东（股东授权委托代表）2人，代表股份 200股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。
通过网络投票的中小股东 112人，代表股份 2,655,101 股，占公司有表决权股份总数的 1.6706％。
截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为 164,030,506股，公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为 5,094,800 股
，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有股
东大会表决权，因此，本次股东大会有表决权股份总数为 158,935,706 股。
（三）公司全部董事、监事及董事会秘书出席了会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的见证律师出席并
见证了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司及子公司 2025 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
总表决情况：
同意 89,894,428 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9510%；反对 12,120 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0.0135％；弃权31,960股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 0.0355％。
中小股东总表决情况：
同意 2,611,221 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.3399％；反对 12,120 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的0.4564％；弃权 31,960 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 1.2036％。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过
。
2、审议通过《关于开展 2025 年度金融衍生品业务的议案》；
总表决情况：
同意 89,904,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9624%；反对 3,720 股，占出席会议所有股东所持有
效表决权股份总数的 0.0041％；弃权30,060股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0334％。
中小股东总表决情况：
同意 2,621,521 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7278％；反对 3,720 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的0.1401％；弃权 30,060 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 1.1321％。
表决结果：本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；
总表决情况：
同意 89,901,028 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9583%；反对 4,820 股，占出席会议所有股东所持有
效表决权股份总数的 0.0054％；弃权32,660股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0363％。
中小股东总表决情况：
同意 2,617,821 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5885％；反对 4,820 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的0.1815％；弃权 32,660 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 1.2300％。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过
。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所
（二）律师姓名：邵芳律师、周昊臻律师
（三）结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/99ea0ce1-5348-44ad-8d26-6665c202b063.PDF
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2025-02-14 18:05│若羽臣（003010）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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若羽臣（003010）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-15/4318e9f8-1ff2-4be0-a708-92368c186071.PDF
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2025-01-22 18:52│若羽臣（003010）：关于公司及子公司开展资产池业务的公告
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若羽臣（003010）：关于公司及子公司开展资产池业务的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/ec81e3fb-25df-4930-8daa-c909bfd612ab.PDF
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2025-01-22 18:52│若羽臣（003010）：关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
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为有效控制公司经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险，通过合理利用金融衍生品交易业务规避外汇市场风险，降低汇率
及利率波动对公司利润的影响，实现公司稳健经营，公司及下属子公司2025年开展于任意时点总额不超过人民币40,000万元（含等值
外币金额）的金融衍生品业务，利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合
产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主等相关业务。现根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，开展金融衍
生品交易业务可行性说明如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的及必要性
公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商的采购占比高，随着公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模
日益扩大，受国际政治经济环境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更
好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司
拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。
公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险
为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。
二、公司拟开展金融衍生品交易业务的基本情况
本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务主要包括但不限
于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主。
以套期保值为目的，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理
原则。
公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）和预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40,000万元（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额），以上额度的使用期限自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及
决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。不涉及关联
交易。
三、开展金融衍生品交易业务的资金来源
开展金融衍生品交易业务将使用公司的自有资金。
四、开展金融衍生品交易业务的风险分析
本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行
投机性和单纯的套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风
险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品
交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至
到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。
2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作
，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，
存在须向银行支付差价的风险。
3、操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生
品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充
分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。
4、履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约
风险较低。
5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。
五、风险控制措施的说明
1、完善账户及资金管理制度：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范
围、审批程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度
学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。
2、部门设置与人员配备情况：由公司财务部、法务部、审计部等部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行
性及必要性。由公司财务部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施
。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。
3、交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内大型商业银行开展金融衍生品
业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、风险预案：公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。同时建立风险评估监控机
制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况
，定期汇报。
5、例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。
六、会计政策及核算原则
公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金
融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理
，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、套期保值业务对公司的影响
公司及子公司拟开展的金融衍生品业务围绕公司主营业务，以真实的业务背景下产生的收付汇需求及资金需求为基础，以套期保
值为手段，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地降低公司所面临的外汇汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，降低汇
率波动对公司经营业绩造成的影响。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。
八、公司开展的金融衍生品交易可行性分析结论
公司开展金融衍生品交易业务，是围绕公司实际经营业务进行的，以有效控制生产经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险
为目的，从而增强公司财务稳定性，符合公司经营发展的需要，实现公司资产的保值增值，维护公司和全体股东利益。
综上所述，公司及子公司开展外汇套期保值业务对公司的经营是有利的，是切实可行的。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/2dd95398-f6b5-4824-8f53-50f0d596b550.PDF
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2025-01-22 18:51│若羽臣（003010）：第四届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2025年 1月 17日以邮件形式发出会议通知，于
2025年 1月 21日上午 10:00在广州市海珠区鼎新路 8 号欢聚大厦 38 楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事
7名，实际出席 7名，其中董事张春艳女士以通讯方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列
席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及子公司 2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
公司董事会认为：公司及子公司对公司合并报表范围内的公司提供担保有利于满足相关经营主体的融资需求。被担保方均为公司
合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合公司及子公司实际情况和发展需要，有利于子公司长远发展，不会对公司的经营产
生不利影响。鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署上述
授信额度、借款及担保相关的合同及其他有关法律文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要，在预计对外担保额度范围内适度
调剂各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件
、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。授权期限为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起
12个月。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于开展 2025 年度金融衍生品业务的议案》；
同意公司及下属子公司 2025 年开展于任意时点总额不超过人民币 40,000万元（含等值外币金额）的金融衍生品业务，利用金
融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖
、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主等相关业务。以上额度的使用期限自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效，该额度在期限内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）的《关于开展2025年度金融衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；
公司拟开展金融衍生品交易业务，并对金融衍生品交易的必要性、可行性以及风险控制措施等内容编制了《关于开展金融衍生品
交易业务的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》
。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司
收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业
绩产生影响，不会影响
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