公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 17:22 │地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-07-17 19:07 │地铁设计（003013）：关于补选公司第三届董事会独立董事的公告 │
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│2026-07-17 19:07 │地铁设计（003013）：独立董事候选人声明与承诺（宋志雄） │
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│2026-07-17 19:07 │地铁设计（003013）：独立董事提名人声明与承诺（宋志雄） │
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│2026-07-17 19:06 │地铁设计（003013）：第三届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-07-17 19:04 │地铁设计（003013）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知 │
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│2026-07-17 19:04 │地铁设计（003013）：第三届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见 │
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│2026-07-08 19:02 │地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示│
│ │性公告 │
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│2026-06-30 00:00 │地铁设计（003013）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-06-30 00:00 │地铁设计（003013）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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2026-07-21 17:22│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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特别提示：
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
的 1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，以及本激励计划股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未
全部达成，行权条件未成就。公司注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,121,267份。
2.2026年 7月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励
计划管理办法》等相关规定，公司于 2026年 6月 12日召开第三届董事会第十七次会议、2026年 6月 29日召开 2026年第二次临时股
东会审议通过了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注
销 1位因公调离且不在公司任职以及本激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
一、本激励计划已履行的程序
（一）2023 年 11月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划（
草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广
州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年 11月 13日至 2023年 11月 22日期间，公司在内部 OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结
束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年 5月 22日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024年 5月 9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告
》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》。
（四）2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（
草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召
开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 20
23年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024年 5月 14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立
董事林斌先生作为征集人就公司于 2024年 5月 29日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股
东公开征集委托投票权。
（六）2024 年 5月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》。2024年 5月 30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024年 5月 29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023年
限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表
了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2024年 6月 6日，公司公告披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公
告编号：2024-039）《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予
登记激励对象人数 355人，其中：限制性股票授予登记数量为 831.6898万股，限制性股票授予价格为 8.36元/股，限制性股票上市
日为2024年 6月 12日；股票期权授予登记数量为 356.4386万份，股票期权行权价格为 15.60元/股，股票期权授予登记上市日为 20
24年 6月 12日。
（九）2025 年 11月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（十）2025年 12月 15日，公司召开 2025年第四次临时股东会审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十一）2026年 6月 12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务
所就此出具了法律意见书。
（十二）2026 年 6 月 29 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
二、本次注销部分股票期权的相关情况
（一）注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励
计划管理办法》等相关规定，本激励计划的 1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司注销上述激励对象
第三期已获授但尚未行权的股票期权合计 3,415份。本激励计划股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个行
权期行权条件未成就，公司注销 342名激励对象（含 1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个行权期股票期权 111.7852 万
份。综上所述，公司本次注销股票期权合计 112.1267万份。
（二）注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于 2026年 7月 21日完成。
三、本次注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响
公司将根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》等相关规定，对本次注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次注
销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干
人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司本次部分股票期权的注销，符合《
上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办
法》等相关规定，注销原因及数量合法、有效且程序合规。
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2026-07-17 19:07│地铁设计（003013）：关于补选公司第三届董事会独立董事的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名宋志雄先生为公司第三届董事会
独立董事候选人，并提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。同时补选宋志雄先
生为公司第三届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过补选其为公司第三届董
事会独立董事之日起至公司第三届董事会任期届满为止。宋志雄先生简历详见附件。
独立董事候选人宋志雄先生经临时股东会选举通过后，原独立董事曹云明先生不再履行独立董事职责，详见公司登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职的公告》。公司第三届董事会中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一
，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人符合《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和
证券交易所惩戒的情形。独立董事候选人宋志雄先生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训
证明。《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
独立董事候选人宋志雄先生的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
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2026-07-17 19:07│地铁设计（003013）：独立董事候选人声明与承诺（宋志雄）
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地铁设计（003013）：独立董事候选人声明与承诺（宋志雄）。公告详情请查看附件
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2026-07-17 19:07│地铁设计（003013）：独立董事提名人声明与承诺（宋志雄）
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地铁设计（003013）：独立董事提名人声明与承诺（宋志雄）。公告详情请查看附件
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2026-07-17 19:06│地铁设计（003013）：第三届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2026年 7月 17日（星期五）以通讯表决
方式召开，会议通知已于 2026年 7月 14日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，无委托
出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名宋志雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审
议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议后方可提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。因仅补选一名独立董事，故不采用累积投票制选举。
独立董事候选人简历及具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于补选公司第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2026-046）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026 年第
三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届董事会提名委员会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/bc3c54f1-4e88-4850-9c10-6ce9471c05fd.PDF
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2026-07-17 19:04│地铁设计（003013）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定于 2026 年 8 月 3 日以现场投票与网
络投票相结合的方式召开2026 年第三次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026 年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 8月 3日 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 8月 3日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 7月 29 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至 2026 年 7 月 29 日下午15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司
股东（授权委托书模板详见附件一）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于补选公司第三届董事会独立董事 非累积投票提案 √
的议案》
上述提案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 18 日在《证券时报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述提案属于普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因仅补选一名独立董事，故不采用累积投票制选举。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券
交易所备案审查无异议后，股东会方可对选举独立董事的议案进行表决。
三、现场股东会会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2026 年 7月 30 日，9:00-11:30，14:00-17:00。
3、登记地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 13A楼投资和证券事务部。
4、会议联系方式：
联系人：许维、孙艺汉
联系电话：020-82871427
电子邮箱：xxpl@dtsjy.com
联系地址：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 13A 楼投资和证券事务部
5、其他事项：本次会议预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票股东的投票程序
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程请参阅本公告附件三。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/5cd60866-cf74-4e71-be93-fdc1df85cc94.PDF
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2026-07-17 19:04│地铁设计（003013）：第三届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会提名委员会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，对本公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核，并发表审查意见如下：
经审阅第三届董事会独立董事候选人宋志雄先生提供的相关资料，我们认为：
上述独立董事候选人未持有本公司股份，与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在违反《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；经在最高
人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主
板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事
职责的专业知识、工作经验和职业素养。宋志雄先生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训
证明。
综上所述，本公司第三届董事会提名委员会同意提名宋志雄先生为本公司第三届董事会独立董事候选人，并提请本公司董事会审
议。
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会提名委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/ba1ca6c8-7fc4-4c1e-9d05-c72e1c349e6b.PDF
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2026-07-08 19:02│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告。公告详情请查
看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/96e117b2-4bef-4e92-b0d5-821a17afdead.PDF
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2026-06-30 00:00│地铁设计（003013）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴
金兰律师、郭桐欣律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州地铁设计研究院
股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、
召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律
意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 2026年 6月 12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》。
经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于 2026年 6月 12日召开的第三届董事会第
十七次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2. 2026年 6月 13日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊
登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时
间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2026年 6月 29日下午15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪军主
持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—9：2
5，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至下午1
5：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《
公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
法律意见书
1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 1名，持有公司股份数总计 354,799,166股，占公司股份总数的 77.0034％。
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 61 名，代表股份3,303,595 股，占公司股份总数的 0.7170％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会，本所律师列席了本次股东
会。
（二）本次股东会由公司董事会负责召集
本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的提案
本次股东会审议的提案为：
1. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》；
3. 《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
法律意见书
上述提案中第一项与第三项提案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；第二项提
案属于普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。上述提案中第三项提案涉及关联交易，关联股东及股东代理人应
回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。公司董事会于 2026年 6月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合
中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东会审议事项与公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
1. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 357,916,061 股，反对 109,800股，弃权 76,900 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表
决权的 99.9479％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 3,116,895股，反对 109,800股，弃权 76,900股。2. 《关于制定公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：同意 357,916,461股，反对 185,100股，弃权 1,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权
的 99.9480％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 3,117,295股，反对 185,100股，弃权 1,200股。3. 《关于 2023年限制性
股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意 357,917,461股，反对 184,100股，弃权 1,200股，关联股东已回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东
及股东委托代理人所持表决权
法律意见书
的 99.9483％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 3,118,295股，反对 184,100股，弃权 1,200股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法
》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/32e2c7cf-510d-48ca-8652-473737a4ce51.PDF
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2026-06-30 00:00│地铁设计（003013）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示
1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2026 年 6月 29 日（星期一）下午 15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 6月 29 日 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
（五）主持人：公司董事长王迪军先生。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况
1.股东出席情况
出席方式 总体出席情况 中小股东出席情况
股东 股份数 占公司股 股东 股份数 占公司股
人数 份总数比 人数 份总数比
例 例
总体出席情况 62 358,102,761 77.7204% 61 3,303,595 0.7170%
其中：现场出席情况 1 354,799,166 77.0034% 0 0 0.0000%
网络投票情况 61 3,303,595 0.7170% 61 3,303,595 0.7170%
其中，公司有表决权股份总数为 460,757,801 股。
2.公司部分董事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份数 占出席会
议有效表 议有效表 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 357,916,061 99.9479% 109,800 0.0307% 76,900 0.0215%
中小股东表决情况 3,116,895 94.3486% 109,800 3.3237% 76,900 2.3278%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份 占出席会
议有效表 议有效表 数 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 357,916,461 99.9480% 185,100 0.0517% 1,200 0.0003%
中小股东表决情况 3,117,295 94.3607% 185,100 5.6030% 1,200 0.0363%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案获表决通过。
（三）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
关联股东对本议案回避表决，关联股东合计回避表决股数 7,987,358 股。
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份 占出席会
议有效表 议有效表 数 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 357,917,461 99.9483% 184,100 0.0514% 1,200 0.0003%
中小股东表决情况 3,118,295 94.3910% 184,100 5.5727% 1,200 0.0363%
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
北京市中伦（广州）律师事务所吴金兰律师、郭桐欣律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次
股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司 2026 年第二次临时股东会决议；
（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ffd4b630-f273-4b1c-91f3-2c57a8eb3836.PDF
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2026-06-30 00:00│地铁设计（003013）：关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 12日召开第三届董事会第十七次会议、2026年 6月 29
日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，因本激励计划 1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象第三期
已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销第三期已获授但尚未行权的股票期权；因本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第
二个行权期行权条件未成就，公司拟回购注销 342名激励对象（含 1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二期已获授但尚未解
除限售的限制性股票，注销第二期已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见公司于 2026年 6月 13日、2026年 6月 30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-03
6）、《2026年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-041）。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少 2,616,287股，股份总数将由 460,757,801股变更为 458,141,514股。
二、须债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司债权人自
接到公司通知之日起 30日内、未接到公司通知的自本通知公告之日起 45天内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清
偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报。
（一）债权申报所需文件
1.债权人为法人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、法人营业执照、法定代表人身份证明文件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明文件。
2.债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、有效身份证明文件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需提供授权委托书和代理人的有效身份证件。
（二）申报方式
1.申报时间：2026年 6月 30日至 2026年 8月 13日（现场登记时间为工作日 8:30-12:00，14:00-17:30）（以邮寄方式申报的
，申报日以寄出邮戳日为准。）
2.申报地点：广州市白云区云城北二路 129号地铁设计大厦
3.联系方式
联系人：公司投资和证券事务部
联系电话：020-82871427
电子信箱：xxpl@dtsjy.com
邮政编码：510420
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5085a791-bf14-44eb-841d-0e8a0255b2e9.PDF
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2026-06-30 00:00│地铁设计（003013）：第三届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2026年 6月 29日（星期一）以通讯表决
方式召开，会议通知已于 2026年 6月 26日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，无委托
出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任袁江先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任
期届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第三届董事会提名委员会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ae74d8b1-814a-4a23-b580-3054276207ff.PDF
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2026-06-25 19:37│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
│上市流通的提示性公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/e248071b-5140-4ba6-9e84-c1c5e9bd666d.PDF
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2026-06-16 20:32│地铁设计（003013）：2025年度分红派息实施公告
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一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
（一）广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配方案经 2026 年 4月 27 日召开的 2025 年
度股东会审议通过，公司本次利润分配方案为：
按母公司单体 2025 年度实现净利润的 20%提取任意盈余公积金88,439,992.81 元；以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的
460,757,801 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），共计需派发现金红利 142,834,918.31 元，母公司
结余的累计未分配利润 741,146,028.08 元结转至以后年度分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
在本次分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权
登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
（二）自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
（三）本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及调整原则一致。
（四）本次实施的分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的460,757,801股为基数，向全体股东每10股派3
.100000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售
股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.790000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别
化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励
限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实
行差别化税率征收）
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.6200
00 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.310000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6月 23 日，除权除息日为：2026 年 6月 24 日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6月 23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
（一）本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于2026 年 6月 24 日通过股东托管证券公司（或其他托
管机构）直接划入其资金账户。
（二）以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****091 广州地铁集团有限公司
2 08*****809 广东省铁路建设投资集团有限公司
3 08*****727 珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）
4 08*****777 珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）
5 08*****744 珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6月 12 日至登记日：2026 年 6月 23 日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
本次权益分派实施完毕后，公司将根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对以上股权激励计
划中的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。上述价格的调整事宜，公司后续将根据相关规定履行调整程序并及时披露
。
七、有关咨询办法
（一）咨询机构：公司投资和证券事务部
（二）咨询地址：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
（三）咨询联系人：许维、孙艺汉
（四）咨询电话：020-82871427
八、备查文件
（一）公司 2025 年度股东会决议；
（二）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（三）中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/01743b80-179c-48d1-9382-ab48d33482fc.PDF
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2026-06-15 17:21│地铁设计（003013）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2026 年 6 月 15 日（星期一）以通讯
表决方式召开，会议通知已于 2026年 6 月 12 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于设立澳门分支机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
根据公司海外业务拓展需要，为加强公司在澳门地区的业务拓展，结合澳门地区相关法律规定，公司董事会同意设立澳门分支机
构。
（二）审议通过《关于设立塞尔维亚分支机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
根据公司海外业务拓展需要，为加强公司在塞尔维亚的业务拓展，结合塞尔维亚相关法律规定，公司董事会同意设立塞尔维亚分
支机构。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届董事会战略委员会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/8be3d49d-e0e2-4198-8a99-19369775e8b9.PDF
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2026-06-12 18:12│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
│成就的公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/f73418a2-6bd1-40de-8d69-683370409d7c.PDF
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2026-06-12 18:12│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/9e72f2d7-ed58-481a-bc1c-b12d5a7f8c4a.PDF
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2026-06-12 18:12│地铁设计（003013）：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司向广州地铁集团有限公司购买资产发行的 43,796,058 股于 2026年 2月 12 日上市，公司总股本由 408,326,898 股
变更为 452,122,956 股，注册资本由 408,326,898元增加至 452,122,956元。
（二）公司于 2026年 2月 25日完成 2023年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票回购注销事宜，注销限制性股票 491,
940 股，公司总股本由452,122,956 股变更为 451,631,016 股，注册资本由 452,122,956 元减少至451,631,016元。
（三）公司向财通基金管理有限公司等 5名特定投资者发行的 9,126,785 股于 2026年 3月 30日上市，公司总股本由 451,631,
016股变更为 460,757,801股，注册资本由 451,631,016元增加至 460,757,801元。
二、公司章程修订情况
根据公司注册资本变更情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订。公司本次修订《公司章程》的具体内容详见附件，除附件相
关条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登
记手续。具体变更内容以市场监督管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/9551f8f5-8448-483c-9817-1255a018f566.PDF
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2026-06-12 18:11│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
│权的公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0953f7d7-fa83-46c4-87fe-f49c84585f01.PDF
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2026-06-12 18:11│地铁设计（003013）：第三届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2026年 6月 12日（星期五）在公司会议
室以通讯表决方式召开，会议通知已于 2026 年 6月 8日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事
9人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-033）
。
（二）审议通过《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
（三）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分基本管理制度的议案》
经审议，同意根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况对《公司控股股
东、实际控制人行为规范》等 19项基本管理制度进行修订，制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》等 4项基本管理制度。
逐项表决结果：
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司控股股东、实际控制人行为规范》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司董事及高级管理人员行为规范》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司独立董事工作制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司
总经理工作细则》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司董事会秘书工作细则》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票
，审议通过《公司重大经营与投资决策管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司对外担保管理制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司
关联交易决策制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司募集资金使用管理制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权
0票，审议通过《公司子公司管理制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司内部审计制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司审计委员会工作细则》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公
司战略委员会工作细则》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司提名委员会工作细则》。以同意 9票，反对 0票，弃
权 0票，审议通过《公司薪酬与考核委员会工作细则》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司累积投票制实施细则》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公
司信息披露管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司投资者关系管理制度》。以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公
司董事、高级管理人员离职管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司董事会向经理层授权管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股股东、实际控制人行为规范》等基本管理制度
。
（四）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决
。
本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（五）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决
。
本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-034），《关于 2023年限制性
股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-035）。
（六）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决
。
本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-036）。
（七）审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026 年第
二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/d5c65a05-804f-48fb-9ef3-6cb423d2aa28.PDF
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2026-06-12 18:11│地铁设计（003013）：第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2026 年 6 月 8 日以通
讯表决方式召开。本次会议应出席委员 3 名，实际出席委员 3名，无委托出席情况。
会议由公司董事会薪酬与考核委员会主任委员韦岗先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议以投票表决的方式审议并通过以下议案，形成决议如下：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及
股票期权行权价格的议案》。
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事项符合公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划方案》”）《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等相关规定。本事项的审议程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，公司及本次可解除限售/可行权的激励对象未发生本激励计划中规定的不得解除限售/不得行权的情形；公司限制性股票的第
一个限售期/公司股票期权的第一个等待期已届满且解除限售期解除限售条件/行权条件已成就，符合《激励计划方案》及《考核管理
办法》的相关要求；本次可解除限售/可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在不能解除限售或不能行权或不得成为激励对象
的情形，满足《激励计划方案》及《考核管理办法》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件/股票期权第一个行权期行权
条件。
同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件/股票期权第一个行权期行
权条件的激励对象办理解除限售/行权手续。
同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的议案》。
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划方案》
《考核管理办法》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的
资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的事项。
同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/5d1bec5e-8483-4226-9d0b-44808f4d5636.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
│、股...
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地铁设计（003013）：2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股...。公告详
情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：投资者关系管理制度
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地铁设计（003013）：投资者关系管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/eed69aac-e1c3-4617-9eac-d3e6099b415f.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：独立董事工作制度
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地铁设计（003013）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4c0dfca7-17e6-4b13-ac7c-84fb8db1b1d2.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：战略委员会工作细则
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第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）职责，
规范工作程序，建立健全决策管理体系，强化公司战略管理与执行，提高董事会决策质量和效率，完善公司治理机制，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则和董事
会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担战略委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由5名董事组成，其中设召集人
1名。
战略委员会成员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责。
第六条 战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。
第七条 战略委员会成员应当持续加强履职职责和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会根据公司实际情况按需召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战
略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频
、电话或者其他方式召开。
会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,可豁免
上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委
员会成员共同推举一名成员主持。
第十二条 战略委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
第十三条 战略委员会作出的决议，应当经战略委员会成员过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议
。
第十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第五章 附则
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规
范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/11b75bbe-4274-4033-a175-cdbcbfa9da66.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：信息披露暂缓与豁免管理制度
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第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强
信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、行政法规、规章和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司信息
披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资
、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第二章 信息披露暂缓与豁免适用情形
第五条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当
有确实充分的证据。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同
时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免内部管理程序
第十二条 公司各部门（含子公司）依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文
件并附相关事项资料至公司信息披露归口管理部门，公司信息披露归口管理部门审核后将上述材料提交董事会秘书审批，相关部门（
含子公司）负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信
息。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料
，保存期限不得少于十年。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第十六条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免
处理的，或者存在其他违反本制度规定的行为，致使公司信息披露工作出现违规、失误，或给公司造成不良影响或损失的，公司将严
格依据有关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度追究相关人员的责任。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、规
范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fcabe6bb-8d04-4c82-abcf-261ddfede3c5.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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地铁设计（003013）：董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：提名委员会工作细则
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第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）职责，
规范董事、高级管理人员提名等工作程序，提高董事会决策质量和效率，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，提名委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则和董事
会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担提名委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事
2名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会成员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责。
第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。
第七条 提名委员会成员应当持续加强履职职责和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审核意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东会通知公告时披露提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十条 提名委员会应当对董事候选人、高级管理人员是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人、高级管理人员情况
时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间，提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任或者解聘的建议。
第十二条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司实际情况按需召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频
、电话或者其他方式召开。
会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,可豁免
上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委
员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十五条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条 提名委员会作出的决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议
。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规
范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：总经理工作细则
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地铁设计（003013）：总经理工作细则。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：内部审计制度
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地铁设计（003013）：内部审计制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事及高级管理人员行为规范
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地铁设计（003013）：董事及高级管理人员行为规范。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事会向经理层授权管理制度
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第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，促进
经理层依法履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”，指董事会在不违反法律法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其
职权中的部分事项的决定权授予经理层行使的行为。经理层按照“三重一大”管理办法要求，遵循相应决策程序对授权事项实施决策
。
本制度所称“经理层”包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度适用于公司董事会的授权管理。
第四条 董事会对经理层授权遵循以下原则：
（一）重大事项不授权。董事会对经理层授权须遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，凡属董事会法定职权事项不
得授权、涉及公司战略性及方向性事项、可能影响公司发展全局和正常运行等其他重大事项不得授权，确保依法依规授权，依法依规
行使授权。
（二）审慎授权原则。授权事项须综合考虑实际工作需要、管控能力、经理层履职能力、管理提效、内控合规、风险防范等方面
的要求，从严控制，确保授权有利于治理机制协调运转、有效制衡，有利于提升公司治理效能。
（三）适时调整原则。授权事项在授权期间保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整。
（四）过程监督原则。经理层行使有关职权按照公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则、“三重一大”管理办法等相关制
度执行。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，总经理应定期或者根据需要及时向董事会报告授权事项的决策和执行情况
。
第二章 授权管理
第五条 董事会授权应当规范授权、科学授权、适度授权、权责一致，结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事项的风险
程度，授权经理层对部分事项进行决策。
经理层应当依法行使本制度规定的授权，并遵守公司的各项规章制度，不得变更或者超越授权范围。
第六条 董事会授权事项分为普通授权事项和临时授权事项。
（一）普通授权事项是指根据公司经营管理需要，董事会将公司章程规定的部分管理事项决定权授予经理层行使。普通授权事项
采取“制度+清单”管理模式，公司在各项制度中规定董事会对经理层的授权范围，根据制度管理办法规定履行制度审批程序；在保
持制度相对稳定的同时，可对授权事项清单进行动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。普通授权事项
长期有效，直至相关制度或者授权事项清单调整。
（二）临时授权事项是指因特定事项、临时任务或者特别项目需要，董事会通过董事会决议等方式给予经理层的授权事项。临时
授权事项采取一事一授模式，授权期限为被授权事项办理完结为止或者特定期限或者以董事会决议明确收回或调整。
第七条 董事会授权经理层行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程、管理制度或者董事会授予的其他职权。具体职权按照相关制度规定执行。
根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由董事会、股东会亲自行使的各项职权，不进行授权。
第八条 董事会认为必要时，可以决定收回或者部分收回授予的权限。
第九条 经理层实行总经理负责制。总经理作为公司的经营负责人，按照公司章程规定和董事会的授权行使职权。经理层其他成
员协助总经理工作并对总经理负责，按照相关制度规定等分管相应业务和工作，在分管工作职责范围内批准或审核有关工作的开展。
第十条 经理层在公司董事会授权范围内事项，根据具体事项情况，可通过组织集体决策会议或文件签批程序对有关事项进行决
策，相关决策程序应符合“三重一大”管理办法等制度相关要求。
第十一条 如经理层认为需对授权事项进行调整，可形成建议方案后，提交董事会审议决策。
第三章 授权责任
第十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。在监
督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应
责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权或者对不适宜授权的事项进行授权；
（三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（四）法律法规或者公司章程规定的其他追责情形。第十四条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照授权
范围，忠实勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。因未行使或者不当行使授权事项而给公司造成重大损失
或严重不利影响的，责任人应按规定承担相应的责任。
第十五条 当授权决策事项的内外部环境发生重大变化,可能严重偏离该事项决策预期效果时,被授权人应当及时将该事项提交董
事会决策。
第十六条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）所作决定违反法律、行政法规或者公司章程的;
（二）怠于行使或者未正确行使授权导致决策重大失误;
（三）超越授权范围作出决策;
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
（五）法律法规或者公司章程规定的其他追责情形。第十七条 如因经理层行使授权的行为违反公司法等有关法律法规或公司章
程等内部管理制度，导致公司遭受严重经济损失，参与决策的经理层成员需按规定承担相应责任，但在决策时曾明确表示反对或提出
异议并记载于有关书面记录的，该经理层成员可申请免除责任。
第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、规
范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：累积投票制实施细则
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第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保
证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“
公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三条 公司股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》及公司章程的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提出非职工代表担
任的董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
第九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性等要求作出声明与承诺。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明
与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举
，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第十三条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方
式，董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十四条 股东会采用累积投票制选举董事时，与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东
在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举
董事席位数”。
第十五条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候
选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数。
第十六条 在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股
东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积
，该票数只能投向本次股东会的非独立董事候选人。
第十七条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候
选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；
（三）股东对某一名或者某几名董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东对某一名或者某几名董事候选人集中或者分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累
积表决票与实际投票数差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选原则
第十八条 投票表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，根据全部董事候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第十九条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数或当选
董事的人数不足应选董事人数情况时，公司应尽快筹划新一次股东会对缺额董事重新进行选举表决，原任董事不能离任；前次股东会
选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
第五章 附则
第二十条 国家法律、法规以及有关规范性文件、证券交易所规则和公司章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关
规定执行。
第二十一条 本实施细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“多于”不含本数。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则生效后与新的法律
、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事会秘书工作细则
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地铁设计（003013）：董事会秘书工作细则。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：关联交易决策制度
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地铁设计（003013）：关联交易决策制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：募集资金使用管理制度
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地铁设计（003013）：募集资金使用管理制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：对外担保管理制度
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地铁设计（003013）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”）职责，规范工作程序，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬、考核管理体系，提高董事会决策质量和效率，完善公司治理
机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程、
本细则和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担薪酬与考核委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责。
第六条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任
职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务
。
第七条 薪酬与考核委员会成员应当持续加强履职职责和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价。
第十条 薪酬与考核委员会制定或者变更股权激励计划，应当就股权激励计划草案或者变更后的方案是否有利于公司的持续发展
，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股
权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独
立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。
第十一条 薪酬与考核委员会制定或者变更员工持股计划，应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益
及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况按需召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采
用视频、电话或者其他方式召开。
会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,
可豁免上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时
，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的
，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，
应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人
一票。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事
会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规
范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/71505930-83c2-4173-b4b3-f5df5084bd49.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定
性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《广州地铁设计研究院
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因等离
职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董
事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在两个交易日内披露有
关情况。
第四条 除法律法规和本制度另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规和公司章
程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司将解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以
决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规
、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任合同或劳动合同的相关约定，综合考虑确定是否补偿以及补偿额度。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续,完成工作交接,确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但
不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等,交接记录应存档备查。
第九条 离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会或内审部门可视情
况依规启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时
存在尚未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履
行计划。公司在必要时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔
偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十一条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。
董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户
、离职时间等个人信息。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理
人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员离职并不免除其因任职行为产生的相关责任。离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性
文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追
究刑事责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、规范
性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/c265a62a-b080-42a9-ad01-779baab3891a.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件及广州地铁设计研究院股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际
情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩。
（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续发展。
（三）坚持效率优先、兼顾公平，维护股东、董事、高级管理人员、职工等各方的合法权益。
（四）坚持收入分配的市场化、规范化。
第二章 薪酬管理机制
第四条 工资总额决定机制：工资总额采用总量与效益指标同向联动机制，强化工资总额与效益挂钩力度，同时辅助考核效率指
标；效益指标包括营业收入、利润总额等指标，效率指标包括人均经济增加值、成本费用利润率、人均营业收入、人均利润等指标。
每年的工资总额预算根据上年度的工资总额、相关经营数据，以及当年度经营计划和人员需求等编制；每年年初根据上年度效益
和效率指标完成情况进行上年度工资总额清算。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 如公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益
，不得进行利益输送。
第三章 薪酬结构
第十一条 董事、高级管理人员薪酬方案：
（一）非独立董事（包括职工代表董事）
在公司担任具体管理职务的非独立董事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；
未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员
高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任具体管理职务、岗位、工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
第十二条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 基本薪酬指年度基本收入。基本薪酬以基准年薪为基数，乘以基本薪酬比例系统确定，即基本薪酬＝基准年薪×基本
薪酬比例系数。
第十四条 绩效薪酬指与年度经营业绩考核结果挂钩的薪酬部分。绩效薪酬以基准年薪为基数，乘以绩效薪酬比例系数和年度考
核系数确定，即绩效薪酬＝基准年薪×绩效薪酬比例系数×年度考核系数。
年度考核系数根据董事、高级管理人员的年度经营业绩考核结果确定。
第十五条 基准年薪综合考虑外部市场对标、企业规模、管理难度、公司员工薪酬水平增长情况等因素，并根据董事、高级管理
人员的岗位职责和承担风险等因素，定期对董事、高级管理人员年薪的基本水平进行评估确定，逐步实现合理的、有竞争力的、市场
化的薪酬水平。
基准年薪确定原则：尊重历史，总体稳定；市场对标，合理调节；匹配职工，体现公平。
第十六条 任期激励指与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬部分。任期激励以任期内绩效薪酬之和为基数，乘以任期激励比例系
数和任期考核系数确定，即任期激励=任期内绩效薪酬之和×任期激励比例系数×任期考核系数。
任期考核系数根据董事、高级管理人员的任期经营业绩考核结果确定。
第十七条 董事、高级管理人员的基准年薪、基本薪酬、绩效薪酬和任期激励依据上述规定，结合其职责分工、业绩贡献和考核
情况等因素，在科学的分配系数区间内确定结果，合理拉开差距。
第十八条 中长期激励与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩。公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第四章 绩效考核与履职评价
第十九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
设置董事、高级管理人员经营业绩考核内容时，应根据组织绩效指标，尽量采取可量化指标，严格分解落实，并根据业绩达成情
况及考核结果，刚性兑现薪酬。
第二十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬发放
第二十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第二十三条 董事、高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬采取按月预发、考核清算的办法兑现。自然年度内月度预发之和原则上
不超过本年度基准年薪的85%。月度预发之和按照年终考核结果进行清算，多退少补。
第二十四条 董事、高级管理人员的任期激励在任期考核结束后根据任期考核结果可一次性兑现。
第二十五条 董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，由公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金、企业年金及个人所得税等。
第二十六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期核算并予以发放。
第六章 薪酬止付追索
第二十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的
，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第二十九条 董事、高级管理人员因违纪违规受到处理的，依据其所受处分的等级，合理设置其当年绩效年薪的扣减比例。
第三十条 董事、高级管理人员因违法被追究刑事责任的，不得领取当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，未兑现的
薪酬不再兑现。
第三十一条 董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起薪酬支付追索程序。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、
规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/5294cbc8-97ad-4f99-b863-d546ef31a7cc.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：审计委员会工作细则
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地铁设计（003013）：审计委员会工作细则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/6e5ab155-8d9e-4438-a9fc-549b10264679.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：子公司管理制度
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地铁设计（003013）：子公司管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/5ebd89bd-9b58-4e7a-aa2e-9dd965808648.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：控股股东、实际控制人行为规范
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地铁设计（003013）：控股股东、实际控制人行为规范。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/aa7800ff-3a02-467c-b4f4-cbe9582eef6f.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：公司章程（2026年6月修订）
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地铁设计（003013）：公司章程（2026年6月修订）。公告详情请查看附件。
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：内幕信息知情人登记管理制度
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地铁设计（003013）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：信息披露管理制度
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地铁设计（003013）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fa30937d-abdb-4a13-a63b-3b799bec7fe1.PDF
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2026-06-12 18:10│地铁设计（003013）：重大经营与投资决策管理制度
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地铁设计（003013）：重大经营与投资决策管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0e9480c5-174a-4497-b541-1079e85840b7.PDF
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2026-06-12 18:09│地铁设计（003013）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于 2026 年 6 月 29 日以现场投票与
网络投票相结合的方式召开2026 年第二次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 6月 29 日 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 6 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 6月 24 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至 2026 年 6 月 24 日下午15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司
股东（授权委托书模板详见附件一）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于变更注册资本暨修订<公司章程> 非累积投票提案 √
的议案》
2.00 《关于制定公司董事和高级管理人员薪 非累积投票提案 √
酬管理制度的议案》
3.00 《关于 2023 年限制性股票与股票期权激 非累积投票提案 √
励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》
上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 13 日在《证券时报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述提案 1.00、提案 3.00 属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；其他提案属
于普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会审议提案 3.00 时，关联股东需回避表决且不再接受其他股东委托投票。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
三、现场股东会会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2026 年 6月 25 日，9:00-11:30，14:00-17:00。
3、登记地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 13A楼投资和证券事务部。
4、会议联系方式：
联系人：许维、孙艺汉
联系电话：020-82871427
电子邮箱：xxpl@dtsjy.com
联系地址：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 13A 楼投资和证券事务部
5、其他事项：本次会议预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票股东的投票程序
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程请参阅本公告附件三。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/827a02ba-2301-448b-b523-63f32adb9fa5.PDF
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2026-05-11 18:10│地铁设计（003013）：关于签署日常经营合同暨关联交易的自愿性信息披露公告
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地铁设计（003013）：关于签署日常经营合同暨关联交易的自愿性信息披露公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/6210522f-2ec7-432b-bf0b-c553abd166d2.PDF
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2026-04-27 20:36│地铁设计（003013）：2026年一季度报告
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地铁设计（003013）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c5c5adb1-ed40-4ccd-bc2f-77cda662bf89.pdf
【2.财报链接】
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2026-04-28│地铁设计：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225215667.pdf
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2026-03-31│地铁设计：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225052144.PDF
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2025-10-28│地铁设计：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224740103.PDF
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2025-08-23│地铁设计：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-23/1224554143.PDF
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2025-04-25│地铁设计：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223268827.PDF
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2025-04-25│地铁设计：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223268824.PDF
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2025-04-01│地铁设计：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-01/1222973747.PDF
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2024-10-29│地铁设计：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221537469.PDF
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2024-08-20│地铁设计：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-20/1220907827.PDF
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2024-04-23│地铁设计：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-23/1219736230.PDF
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