公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2026-03-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-18 18:32 │地铁设计（003013）：关于签署募集资金三方监管协议的公告 │
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│2026-03-18 18:31 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金│
│ │发行情况报告书 │
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│2026-03-18 18:30 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金│
│ │发行过程及认... │
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│2026-03-18 18:30 │地铁设计（003013）：：华泰联合证券有限责任公司关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金暨关│
│ │联交易之向特... │
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│2026-03-13 16:36 │地铁设计（003013）：第三届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2026-03-02 18:19 │地铁设计（003013）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-03-02 18:14 │地铁设计（003013）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-03-02 18:12 │地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-02-26 20:46 │地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2026-02-12 16:14 │地铁设计（003013）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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2026-03-18 18:32│地铁设计（003013）：关于签署募集资金三方监管协议的公告
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一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3025 号），广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股 9,126,785 股，发行
价格 14.00 元/股，募集资金总额 127,774,990.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 2,736,255.16 元，实际募集资金净额为人民
币125,038,734.84元。
2026 年 3 月 13 日，公司收到向特定对象发行股票募集资金 123,244,990.00元（扣除财务顾问费及承销费用（含增值税）4,5
30,000 元）；2026 年 3 月 14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资
金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号）。
二、募集资金专项账户情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关法规以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于指定公司募集资金专户并签署募集资金专户监管协议的议案》，同意将公司于中国银行广州珠江支行营业部开立的资金账户
指定为募集资金专项账户，用于公司发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金存放、管理和使用，并与独立财务顾问、募集资金
专项账户开户银行共同签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
公司募集资金专项账户具体情况如下：
专户银行 账户名称 账号 专户余额 募集资金用途
中国银行广州珠江 广州地铁设计研究 688681364260 123,244,990.00元 补充流动资金、偿
支行营业部 院股份有限公司 还债务
三、募集资金三方监管协议的签署情况和主要条款
（一）《募集资金三方监管协议》签署情况
2026年 3月 18日，公司（以下简称“甲方”）与中国银行股份有限公司广州珠江支行（以下简称“乙方”）、华泰联合证券有
限责任公司（财务顾问）（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》，存储资金为 123,244,990.00元。
（二）《募集资金三方监管协议》主要条款
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为688681364260，截止 2026年 3月 13日，专户余额为 12,324.
499万元。该专户仅用于甲方发行股份购买资产并募集配套资金项目之补充流动资金、偿还债务项目募集资金的存储和使用，不得用
作其他用途。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并
可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。
4.甲方授权丙方指定的主办人李刚、吴玉涵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供
所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时
应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙
方，同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的
要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙
方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销
户之日起失效。
丙方义务至持续督导结束之日，即 2027年 12月 31日解除。
10.本协议一式捌份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备
用，均具有同等法律效力。
四、备查文件
（一）募集资金三方监管协议；
（二）第三届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/e0c86a92-231d-4cfc-9808-3a2919f00de7.PDF
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2026-03-18 18:31│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行
│情况报告书
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/6fefd5f5-d018-4ec6-97df-80c4bbfa88aa.PDF
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2026-03-18 18:30│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行
│过程及认...
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/635a1085-ec4e-4852-9839-9282a2864e17.PDF
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2026-03-18 18:30│地铁设计（003013）：：华泰联合证券有限责任公司关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
│易之向特...
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地铁设计（003013）：：华泰联合证券有限责任公司关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/9558ce7a-50d7-48bf-bb85-41c451db1ad1.PDF
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2026-03-13 16:36│地铁设计（003013）：第三届董事会第十四次会议决议公告
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地铁设计（003013）：第三届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/8a9a4a1b-d535-436d-942a-9a6be1f81a79.PDF
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2026-03-02 18:19│地铁设计（003013）：2026年第一次临时股东会决议公告
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地铁设计（003013）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/013b215b-72fb-489f-ab0b-abd9aa6b6a00.PDF
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2026-03-02 18:14│地铁设计（003013）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐
子林律师、吴金兰律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州地铁设计研究院
股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、
召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律
意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 2026年 2月 12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》。
经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于 2026年 2月 12日召开的第三届董事会第
十三次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2. 2026年 2月 13日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊
登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时
间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2026年 3月 2日下午15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪军主
持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—9：2
5，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至下午1
5：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《
公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
法律意见书
1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 7名，持有公司股份数总计 356,348,525股，占公司股份总数的 78.9026％。
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 90 名，代表股份6,242,695 股，占公司股份总数的 1.3823％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会，本所律师列席了
本次股东会。
（二）本次股东会由公司董事会负责召集
本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的提案
本次股东会审议的提案为：《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》一 项 议 案 。 公 司 董 事 会 于 2026 年 2
月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了上述议案的具体内
容。该提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
经查验，本次股东会审议事项与公告中列明的事项完全一致。
法律意见书
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
1. 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 361,191,220股，反对 1,392,200股，弃权 7,800股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决
权的 99.6139％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 6,105,137股，反对 1,392,200股，弃权 7,800股。
本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法
》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/880a7767-d407-4b47-b096-3f9af2e4073e.PDF
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2026-03-02 18:12│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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特别提示：
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
的 6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 210,829份。
2.2026年 3月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励
计划管理办法》等相关规定，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、2025 年 12 月15 日召开 2025 年第四
次临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同
意公司回购注销 6位因公调离公司且不在公司任职、7位达到法定退休年龄正常退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 491,940股、已获授但尚未行权的股票期权合计 210,829份。
一、本激励计划已履行的程序
（一）2023 年 11月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划（
草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广
州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年 11月 13日至 2023年 11月 22日期间，公司在内部 OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结
束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年 5月 22日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024年 5月 9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告
》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》。
（四）2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（
草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召
开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 20
23年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024年 5月 14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立
董事林斌先生作为征集人就公司于 2024年 5月 29日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股
东公开征集委托投票权。
（六）2024 年 5月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》。2024年 5月 30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024年 5月 29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023年
限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表
了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2024年 6月 6日，公司公告披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公
告编号：2024-039）《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予
登记激励对象人数 355人，其中：限制性股票授予登记数量为 831.6898万股，限制性股票授予价格为 8.36元/股，限制性股票上市
日为2024年 6月 12日；股票期权授予登记数量为 356.4386万份，股票期权行权价格为 15.60元/股，股票期权授予登记上市日为 20
24年 6月 12日。
（九）2025 年 11月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（十）2025年 12月 15日，公司召开 2025年第四次临时股东会审议通过《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》并于 2025 年 12月 16日披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知
债权人的公告》（公告编号：2025-079）。
二、本次注销部分股票期权的相关情况
（一）注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励
计划管理办法》等相关规定，本激励计划的 6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，
不再具备激励资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 210,829份。
（二）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于 2026年 2月 27日完成。
三、本次注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响
公司将根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》等相关规定，对本次注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次注
销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干
人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/7d8b49fc-a4f5-4a56-b6c5-829bd2701857.PDF
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2026-02-26 20:46│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/8e70e386-b441-47de-b92b-d5e9a941319f.PDF
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2026-02-12 16:14│地铁设计（003013）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于 2026 年 3 月 2 日以现场投票与网
络投票相结合的方式召开2026 年第一次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场
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