公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-20 16:16 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-02-20 00:00 │地铁设计（003013）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-02-10 00:00 │地铁设计（003013）：第三届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-02-10 00:00 │地铁设计（003013）：关于董事长、总经理及高级管理人员变更和补选董事的公告 │
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│2025-02-10 00:00 │地铁设计（003013）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-01-23 18:20 │地铁设计（003013）：第三届监事会第三次会议决议公告 │
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│2025-01-23 18:19 │地铁设计（003013）：监事会议事规则 │
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│2025-01-23 18:19 │地铁设计（003013）：董事会议事规则 │
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│2025-01-23 18:19 │地铁设计（003013）：股东会议事规则 │
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│2025-01-23 18:19 │地铁设计（003013）：公司章程（2025年1月修订） │
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2025-02-20 16:16│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”）于 2025 年 1 月 21 日披露的《广州地铁设计研究
院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审
批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交
易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息
披露义务。
一、本次交易的基本情况
地铁设计拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者募集
配套资金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，标的资产的估值
及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准
，不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2025 年 1 月 7日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具
体内容详见公司于 2025 年 1月 7 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-001）。
2025 年 1 月 14 日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-002）。
2025年 1月 20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同时，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2025 年 1
月 21 日开市起复牌。上述具体内容详见公司于 2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上刊登的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在有序推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的相关审计、
评估等工作尚未完成。公司将在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
三、风险提示
（一）本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议、召开股东大会审议批准本次交易的正
式方案、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间均存在不确
定性。
（二）由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，存在可能导致本次交易被迫暂停、中
止或取消的风险。
（三）公司于 2025 年 1 月 21 日披露《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
》，已对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。同时，公司将根据本次交易进展情况
，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-21/f25b8333-6982-4cb2-a51d-ca8873c307e9.PDF
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2025-02-20 00:00│地铁设计（003013）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（股票简称：地铁设计，股票代码：003013）股票交易价
格连续两个交易日
（2025 年 2 月 18 日、2025 年 2 月 19 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规
定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易的异常波动，公司对相关事项进行了核实，并分别书面函询和通讯问询了控股股东、公司管理层，现就有关情
况说明如下：
1.截至本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2.公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3.公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4.公司正在筹划发行股份购买资产事项。2025 年 1 月 21 日，公司披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，公司拟通过发行股份的方式向控股股东广州地铁集团有限公司购买其持有的广州地
铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易，不构成重
大资产重组，不构成重组上市。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事
项；
5.股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认：除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2.公司正在筹划发行股份购买资产事项。截至本公告披露日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚
未确定，本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施
。最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险；
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不存在需要强制披露业绩预告的情况，公司拟于 2025年 4月 1日披
露《2024 年年度报告》，目前正在进行 2024 年年度审计相关工作，未公开的年度业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外
的第三方提供；
4.公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-20/72433d7c-baf7-4e71-a848-eaa7c7f5c1d4.PDF
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2025-02-10 00:00│地铁设计（003013）：第三届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2025年 2月 9日（星期日）以通讯表决方
式召开，会议通知已于 2025年 2月 6日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8 人，无委托出
席情况。会议由与会董事共同推举的董事王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
董事会选举王迪军先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止，同时根据
上级党委安排，王迪军先生任公司党委书记，不再任公司党委副书记。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司法
定代表人相应变更为王迪军先生。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长、总经理
及高级管理人员变更和补选董事的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任雷振宇先生为公司总经理，同时免去其公司副总经理职务，任期自本次董事会审
议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。同时根据上级党委安排，雷振宇先生任公司党委副书记。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票；
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长、总经理
及高级管理人员变更和补选董事的公告》（公告编号：2025-012）。
（三）审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》
经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任农兴中先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董
事会任期届满为止。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长、总经理
及高级管理人员变更和补选董事的公告》（公告编号：2025-012）。
（四）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名雷振宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，
任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长、总经理
及高级管理人员变更和补选董事的公告》（公告编号：2025-012）。
（五）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
同意选举王迪军先生为公司第三届董事会战略委员会主任委员，不再担任公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止；同意选举雷振宇先生为公司第三届董事会战略委员会委员及第三届董事会提名委
员会委员，任期自股东大会审议通过补选其为公司第三届董事会非独立董事之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
本次调整完成后，公司第三届董事会各专门委员会委员组成情况如下：
专门委员会 主任委员 委员
（召集人）
战略委员会 王迪军 雷振宇、廖景、王建、曹云明
审计委员会 张斌 韦岗、李曼莹
提名委员会 曹云明 张斌、雷振宇
薪酬与考核委员会 韦岗 曹云明、王鉴
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-10/1c8cde15-11ab-4330-9064-222bffbcf3f7.PDF
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2025-02-10 00:00│地铁设计（003013）：关于董事长、总经理及高级管理人员变更和补选董事的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2025年 2月 9日（星期日）审议通过了《
关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立
董事的议案》《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》，现将本次人员变更及董事补选的相关情况公告如下：
一、董事长变更情况
公司董事会于近日收到农兴中先生提交的辞任报告。农兴中先生因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事长、董事、董
事会战略委员会主任委员及委员职务，同时根据上级党委安排，农兴中先生不再任公司党委书记。农兴中先生确认与公司及董事会无
任何意见分歧，亦无任何与辞任上述职务须提请公司股东注意的事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的规定，农兴中先生辞任上述职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司的正常运
行，不会对公司的日常管理、生产经营等产生重大影响，其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。农兴中先生辞任上述职务后，经
第三届董事会第四次会议聘任为公司总工程师。
农兴中先生在任职期间认真履职、勤勉尽责，在公司战略规划、经营治理、改革创新等方面作出重要贡献，为公司规范运作和稳
健发展奠定坚实基础。公司董事会对农兴中先生在任职期间为公司发展所做的卓越贡献表示衷心感谢！
截至本公告日，农兴中先生直接持有本公司股份 99,062 股（持股比例0.0243%），持有已获授但尚未行权的本公司股票期权 42
,455份。后续农兴中先生将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》等相关法律法规及规范性文件对其所持股份进行管理，农兴中先生不存在应履行而未履行的承诺事项。
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，选举王迪军先生为公司第三届董事会董事长，并补选王迪军先生为公司第三届董事会
战略委员会主任委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。王迪军先生不再担任公司第三届董事会提名委员
会委员。同时根据上级党委安排，王迪军先生任公司党委书记，不再任公司党委副书记。王迪军先生简历详见附件。根据《公司章程
》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人相应变更为王迪军先生，公司将尽快完成相应工商变更登记手续。
二、总经理及高级管理人员变更情况
鉴于王迪军先生担任公司董事长后不再担任公司总经理，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任雷振宇先生为公司总经
理，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。同时根据上级党委安排，雷振宇先生任公司党委副书记。雷振
宇先生简历详见附件。
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任农兴中先生为公司总工程师，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会
任期届满为止。农兴中先生简历详见附件。
三、补选董事情况
为规范公司董事会运作，结合公司实际情况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会第四次会议审议
通过，同意提名雷振宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起
至公司第三届董事会任期届满为止。同时补选雷振宇先生为公司第三届董事会战略委员会委员及第三届董事会提名委员会委员，任期
自股东大会审议通过补选其为公司第三届董事会非独立董事之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-10/d35dc5cb-1156-40be-adaa-fd98716e02c8.PDF
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2025-02-10 00:00│地铁设计（003013）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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地铁设计（003013）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-10/3534d623-05f0-415d-9dc2-a9cced158827.PDF
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2025-01-23 18:20│地铁设计（003013）：第三届监事会第三次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2025年 1 月 23日（星期四）以通讯表决
方式召开，会议通知已于 2025年 1 月 20 日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5人，无
委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司监事会议事规则》。
三、备查文件
（一）公司第三届监事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/8cd199c3-a4b1-4503-b9b2-c2fddaf777eb.PDF
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2025-01-23 18:19│地铁设计（003013）：监事会议事规则
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第一条 为确保广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，
履行监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性
文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中：由股东会选举的 3 名股东代表监事和职工（代表）大会或者其他形式
民主选举的职工代表监事 2 名组成。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
(九) 列席董事会会议；
(十) 《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。
第四条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第三章 会议的召开和通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六条 有下列情形之一，监事会主席应在十个工作日内召集并主持召开临时监事会会议：
(一) 监事会主席认为必要时；
(二) 任何监事提议召开时；
(三) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他
有关规定的决议时；
(四) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(六) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 召开监事会定期会议，至少在会议召开十日前以书面形式将通知送达全体监事。
召开临时监事会会议，可以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议通知至少在会议召开三日前送达全体监事。情况紧急时，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并做好相应记录。
监事会会议通知
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