公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事│
│ │项会议安排的公告 │
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿） │
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） │
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│2025-12-02 22:00 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订│
│ │说明的公告 │
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│2025-11-28 21:02 │地铁设计（003013）：关于拟聘请会计师事务所的公告 │
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│2025-11-28 21:01 │地铁设计（003013）：第三届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-11-28 21:01 │地铁设计（003013）：：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的第│
│ │二轮审核问询... │
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│2025-11-28 21:01 │地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》的回复（修订稿） │
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│2025-11-28 21:01 │地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股│
│ │票期权的公告 │
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│2025-11-28 21:01 │地铁设计（003013）：第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议 │
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2025-12-02 22:00│地铁设计（003013）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会
│议安排的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，拟于近期审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确
定后另行公告。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/3a615699-f4c6-4798-bb65-565fcf8182bb.pdf
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2025-12-02 22:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/17315e37-caf0-4b22-beaf-49f2bbef1e6a.pdf
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2025-12-02 22:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/d17d11a8-5720-4969-b96e-f8e0621cb8a7.pdf
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2025-12-02 22:00│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明
│的公告
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地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/d528d679-3987-42ea-9a8d-2e165d806669.pdf
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2025-11-28 21:02│地铁设计（003013）：关于拟聘请会计师事务所的公告
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特别提示：
本次拟聘请会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。公司董事会及董事会审计委
员会对本次拟聘请会计师事务所的事项均不存在异议。
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，拟聘请广东司
农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）为公司 2025 年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事
宜公告如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020 年 11 月 25 日
组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6号 704 房-2
执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄。
截至 2024 年 12 月 31 日，司农拥有从业人员 346 人，合伙人 32 人，注册会计师 148 人，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 73 人；2024 年度，司农收入总额为人民币 12,253.49 万元，其中审计业务收入为人民币 10,500.08万元、证券业务收
入为人民币 6,619.61 万元；2024 年度，司农上市公司审计客户家数为 36 家，主要行业有：制造业；信息传输、软件和信息技术
服务业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；建筑业；水利、环境和公共设施管理业；采矿
业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；教育；审计收费总额为人民币 3,933.60 万元。公司同行业上市公
司审计客户 1家。
2.投资者保护能力
截至 2024 年 12 月 31 日，司农已提取职业风险基金为人民币 773.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币 5,000
万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
司农近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施 2次、自律监管措施 1次。从业人
员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，12 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施 15 人次。
（二）项目信息
1.基本情况
项目 姓名 注册会计师 开始从事上 开始在本所 开始为本公司提
执业时间 市公司审计 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 刘火旺 2000 年 1999 年 2022 年 2024 年
签字注册会计师 张抒雯 2022 年 2010 年 2021 年 2024 年
质量控制复核人 陈新伟 2013 年 2011 年 2021 年 2024 年
（1）项目合伙人刘火旺近三年签署或复核上市公司审计报告情况：近三年签署了高新兴、润本股份和甘化科工等上市公司的年
度审计报告，具备相应的业务经验和专业胜任能力。
（2）签字注册会计师张抒雯近三年签署或复核上市公司审计报告情况：近三年签署了新媒股份、众业达等上市公司的年度审计
报告，具备相应的业务经验和专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人陈新伟近三年签署或复核上市公司审计报告情况：近三年复核了洪兴股份、四方精创等多家上市公司
审计报告，具备相应的业务经验和专业胜任能力。
2.诚信记录
除下表所列情形外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管
理措施、自律监管措施和纪律处分，未被立案调查。
序号 姓名 处理处罚 处理处罚类 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 型
1 刘火旺 2022 年 行政监管措 广东证监局 因执业年报审计项目时存
1 月 25 日 施 在未能识别公司内部控制
缺陷等问题，给予采取出具
警示函的监督管理措施。
3.独立性
司农及项目合伙人刘火旺、签字注册会计师张抒雯、项目质量控制复核人陈新伟等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用主要综合考虑公司业务规模、所处行业和需投入专业技术程度，并结合需配备的审计人员经验和级别、投入的工作量等
因素来定价。本期审计费用情况如下：
项目 2025 年度
审计费用（万元） 105
其中：年报审计费用（万元） 85
内控审计费用（万元） 20
如审计范围、内容变更等，提请股东会授权公司管理层根据实际审计范围和内容与司农确定最终审计费用。
公司上一期（2024 年度）审计费用 106 万元，本期审计费用较上一期减少0.94%。
二、拟聘请会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第三届董事会审计委员会第十次会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的
议案》，公司董事会审计委员会对司农有关资料进行了查阅及审核，认为公司聘请会计师事务所的理由充分、恰当，司农具备应有的
执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要
求。
综上，公司董事会审计委员会同意聘请司农为公司 2025 年度审计机构，并将该事项提请公司第三届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第三届董事会第十二次会议以 9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，
同意聘请司农为公司 2025年度审计机构。
（三）生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
（三）公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
（四）会计师事务所关于基本情况的说明；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/691a70f3-ad11-404a-9cc1-465bfb2f18fa.PDF
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2025-11-28 21:01│地铁设计（003013）：第三届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）以通讯
表决方式召开，会议通知已于2025 年 11 月 25 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人
，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-069）。
（二）审议通过《关于拟聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟聘请会计师事务
所的公告》（公告编号：2025-070）。
（三）审议通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第四
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-071）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
（三）公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
（四）第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/19580f3b-b666-4699-83c3-e664ddadb126.PDF
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2025-11-28 21:01│地铁设计（003013）：：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮
│审核问询...
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地铁设计（003013）：：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/b19473cc-3a19-4c9d-b59d-9a0cf5ba37e5.PDF
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2025-11-28 21:01│地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复（修订稿）
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地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/86607da5-e25d-4727-b604-d0dd2b7a5bf6.PDF
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2025-11-28 21:01│地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
│权的公告
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地铁设计（003013）：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/53607240-326e-483a-821a-1b152e6e2052.PDF
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2025-11-28 21:01│地铁设计（003013）：第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
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地铁设计（003013）：第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。公告详情请查看附件。
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿
│）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/22d9ac01-b5aa-4b33-98f1-95565c930cc2.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
│项的法律意见书
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地铁设计（003013）：2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书。
公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/abbb9103-2a1d-4e9f-893c-ec34d62b3ec0.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/f4e2fb46-e969-400f-ba70-a827d5fe8d3c.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见（
│修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/d822bb1c-8df4-4238-901d-a7a61164ae9f.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/37b5ce81-c2d4-4ade-9776-c11672aab355.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见（
│修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/028d8ba9-c1ea-4d33-8d4d-6071a3c2710f.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/723a07ad-8cba-41b2-8edd-55e9b7710319.PDF
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2025-11-28 21:00│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及审核问询函回复的
│修订说明公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025 年 7月 11 日、2025
年 9月 23 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称“《审核问询函》”），并分别于 2025 年 8月9 日、2025 年 10 月 3
1 日、2025 年 11 月 15 日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见及相关要求，公司及相关中介机构对草案（修订稿）、《审核问询函》的回复内容进行了
相应的补充与更新。
一、草案修订情况
相较于公司于 2025 年 11 月 15 日披露的草案（修订稿），本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：
章节 主要修订情况
重大风险提示 对部分风险事项进行了补充
章节 主要修订情况
第九章 管理层讨论与分析 对整合管控安排进行了补充
第十一章 同业竞争和关联交易 对标的公司关联交易进行了补充
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