公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-10-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-10 00:00 │地铁设计（003013）：关于收到深交所中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告│
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性│
│ │公告 │
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核│
│ │问询函》的回复（修订稿） │
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 │
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 │
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修│
│ │订稿） │
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│2025-09-19 07:45 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）│
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│2025-09-08 18:37 │地铁设计（003013）：关于签署境外项目合同的自愿性信息披露公告 │
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│2025-09-08 18:04 │地铁设计（003013）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-08 18:04 │地铁设计（003013）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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2025-10-10 00:00│地铁设计（003013）：关于收到深交所中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2025 年 9月 30
日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按
照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
一、中止审核原因
公司本次交易申请文件中标的公司审计报告财务数据基准日为 2024 年 12月 31 日，相关财务资料的有效期截止日为 2025 年
9月 30 日。由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，需要补充提交，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定对公司本次交易中止审核。
二、中止审核对公司本次交易的影响
本次中止审核对公司本次交易不构成实质性影响。公司将继续推进本次交易事项，全力协调各中介机构落实财务数据更新及加期
审计等相关工作，尽快完成相关工作并及时向深交所申请恢复审核。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以
及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-10/909c662a-b6ef-4d88-8f13-283d296c960d.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025 年 7月 11 日，公司
收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
〔2025〕130011 号）（以下简称“《审核问询函》”），并于 2025 年 8月 9日披露了《关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研
究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“问询函回复”）等文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对问询函回复进行了修订、补充及完善，并于 2025 年 9月 19 日披露了《关于深
圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》等文
件，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/7afb866d-9b8a-4fab-bac1-d94a0c24518a.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复（修订稿）
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地铁设计（003013）：地铁设计关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/90bfbf07-1fba-4771-83ec-3ee412f73f67.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/caa22d83-c251-4b77-a84f-66e739c7b132.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/89c9139b-37f5-496b-aa80-44d5bade0fc4.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿
│）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/1e9f8678-f930-4aea-8888-9a371f288057.PDF
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2025-09-19 07:45│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/74bca253-3089-4eaa-94a0-f8c12e504acf.PDF
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2025-09-08 18:37│地铁设计（003013）：关于签署境外项目合同的自愿性信息披露公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）联合体于近日签署“越南胡志明市城市轨道交通 2 号线滨城-参梁段调
整可行性研究报告编制、前端工程设计及采购服务项目”合同，合同总额为 175,441,175,000VND（越南盾）。
一、签约项目概况
1.项目名称：越南胡志明市城市轨道交通 2号线滨城-参梁段调整可行性研究报告编制、前端工程设计及采购服务项目
2.甲方：越南胡志明市城铁管理委员会
3.乙方：广州地铁设计研究院股份有限公司（牵头方）与 TEDIS（TransportEngineering Design Joint Stock Incorporated S
outh）、PCC（PortcoastConsultant Corporation）、ART（ARTELIA Société par actions simplifiée）联合体
4.合同总额：175,441,175,000VND（越南盾）
二、对上市公司影响
本签约项目符合公司主营业务战略布局，是公司首次直接获得境外轨道交通总体总包设计项目，标志着公司成功进入越南市场。
此次签约既是公司的品牌影响力和核心竞争力获得国际市场认可的有效体现，也是公司深度参与“一带一路”共建国家轨道交通建设
的重要举措，为公司后续争取越南等东南亚地区其他国家和地区的轨道交通项目打下坚实业务基础。
三、风险提示
1.本合同履行周期较长，在履行过程中如受到外部市场变化、汇率变化、有关政策变动以及其他不可预见或不可抗力因素，可能
存在影响项目履行进度或项目收益的风险；
2.本项目为联合体中标项目，公司所涉及合同费用以后续各方签订具体实施协议约定为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/883773c5-bd81-48c4-a14f-41eee8b598d7.PDF
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2025-09-08 18:04│地铁设计（003013）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示
1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2025 年 9月 8日（星期一）下午 15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年 9月 8日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 9月 8日 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议室。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
（五）主持人：公司董事长王迪军先生。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况
1.股东出席情况
出席方式 总体出席情况 中小股东出席情况
股东 股份数 占公司股 股东 股份数 占公司股
人数 份总数比 人数 份总数比
例 例
总体出席情况 88 324,842,444 79.5545％ 86 13,775,936 3.3738％
其中：现场出席情况 3 312,310,504 76.4854％ 1 1,243,996 0.3047％
网络投票情况 85 12,531,940 3.0691％ 85 12,531,940 3.0691％
其中，公司有表决权股份总数为 408,326,898 股。
2.公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决情况：
表决情况 同意 反对 弃权
股份数 占出席会 股份数 占出席会 股份 占出席会
议有效表 议有效表 数 议有效表
决权股份 决权股份 决权股份
比例 比例 比例
总体表决情况 324,384,344 99.8590％ 451,200 0.1389％ 6,900 0.0021％
中小股东表决情况 13,317,836 96.6746％ 451,200 3.2753％ 6,900 0.0501％
其中，因未投票默认弃权 0股。
表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、胡婕律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股
东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易
所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司 2025 年第三次临时股东会决议；
（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/307cea4c-4b95-4227-b39f-84c3cff02956.PDF
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2025-09-08 18:04│地铁设计（003013）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐
子林律师、胡婕律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究
院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）
、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 2025年 8月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》。
经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已分别获得公司于 2025年 8月 22日召开的第三届董事
会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2. 2025年 8月 23日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊
登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时
间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2025年 9月 8日下午15时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪军主
持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—9：2
5，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午 9：15至下午1
5：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《
公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 3名，持有公司股份数总计 312,310,504股，占公司股份总数的 76.4854％。
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 85 名，代表股份12,531,940股，占公司股份总数的 3.0691％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会，本所律师
列席了本次股东会。
（二）本次股东会由公司董事会负责召集
本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的提案
本次股东会审议的提案为：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》一项议案。公司董事会于 2025年 8月 23日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了前述议案的具体内容。前述提案属于特别决议事项
，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意
法律意见书
方能通过；前述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
经查验，本次股东会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
1. 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：同意 324,384,344股，反对 451,200股，弃权 6,900股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权
的 99.8590％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 13,317,836股，反对 451,200股，弃权 6,900股。
本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法
》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/c0e1e8a1-7f71-4af2-8b3e-bb9cbfb10971.PDF
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2025-08-26 15:50│地铁设计（003013）：关于延期回复《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
│公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 7月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“《审核问询函》”），要求公司在 30 日内对审核问询函中所列
问题逐项落实并提交书面回复。收到《审核问询函》后，公司立即对《审核问询函》所列问题进行了认真核实和答复，并于 2025 年
8 月 9日披露了相关回复文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间
较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请延期，公司将自《审核问询
函》回复期限届满之日起延期不超过 30 日向深圳证券交易所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/cfec6677-e1e5-4db5-8f2e-9362ca2b1683.PDF
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2025-08-22 16:09│地铁设计（003013）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于 2025 年 9 月 8 日以现场投票与网络
投票相结合的方式召开 2025年第三次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2025年第三次临时股东会
2.股东会的召集人：公司董事会，公司第三届董事会第八次会议于 2025年 8月 22日召开，审议通过《关于提请召开 2025年第
三次临时股东会的议案》。3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《
公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2025年 9月 8日（星期一）下午 15:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 9月 8日的交易时间，即 9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00—
15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年 9月 8日9:15-15:00。
5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（地
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