公司公告☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2025-08-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-08 20:30 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 │
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│2025-08-08 20:30 │地铁设计（003013）：关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》│
│ │的回复 │
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│2025-08-08 20:30 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 │
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│2025-08-08 20:30 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-08-08 20:30 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） │
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│2025-08-08 20:27 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 │
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│2025-08-08 20:26 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告│
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│2025-08-08 20:26 │地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告│
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│2025-08-08 20:26 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） │
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│2025-08-08 20:26 │地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）│
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2025-08-08 20:30│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/56280418-3450-414e-8d5b-b5211357fe84.PDF
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2025-08-08 20:30│地铁设计（003013）：关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回
│复
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地铁设计（003013）：关于深交所《关于地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/8faa5ba1-c1ed-4744-ac66-a1c4923cbac9.PDF
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2025-08-08 20:30│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/84b06c7a-d1fd-4049-bce1-28118704f768.PDF
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2025-08-08 20:30│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/7065cf4b-5c7a-41fb-95fa-98c80eb475bf.PDF
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2025-08-08 20:30│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/18152292-f5d0-4cb0-ac26-7d5297c2f132.PDF
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2025-08-08 20:27│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/f1f9cf69-2519-44f7-922e-7cab1ec54b5d.PDF
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2025-08-08 20:26│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 7 月 11 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》
的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/9c8b17c5-2ea1-40a9-8cca-e194311c8304.PDF
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2025-08-08 20:26│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 7 月 11 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号），并于 2025 年 8 月 9 日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在
《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
相较 2025 年 6 月 27 日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站（http://listing.szse.cn/）公告的《广州地铁设计研
究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修
订，主要修订内容如下：
章节 主要修订情况
释义 增加部分释义内容
重大风险提示 根据重大风险的重要性更新排序
营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税
收优惠等方面的变化趋势进行了补充
第十一章 同业竞争和关联交易 对关联交易情况进行了补充
第十二章 风险因素分析 根据重大风险的重要性更新了排序
除上述补充与修订之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/6b9f0ba1-f7a6-438e-8597-47599b3033e4.PDF
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2025-08-08 20:26│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/f27f4842-1c0c-4fea-ad97-26a196b1d5eb.PDF
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2025-08-08 20:26│地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
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地铁设计（003013）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/8d633f0c-b849-465d-8bd6-a2835d0cdcff.PDF
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2025-07-07 17:47│地铁设计（003013）：关于独立董事辞职的公告
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地铁设计（003013）：关于独立董事辞职的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/e8f8e009-84e8-4e62-b476-a653509e07e3.PDF
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2025-06-30 00:00│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交所受理的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 6 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕112 号）。深交所根据相关规定对本次交易申请文件进行了
核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否
取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按
照相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-29/aa0f78aa-1c02-4eac-b439-c1ed3dd0ff2b.PDF
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2025-06-30 00:00│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明
│的公告
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 6月 4 日、2025年 6月 20日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<广
州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体
内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。
公司于 2025年 6月 27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广州地铁设计研究院股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕112 号），并披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）等文件，具体内容详见公司在
指定信息披露媒体发布的相关文件。
相较公司于 2025 年 6 月 5 日披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：
章节 主要修订情况
重大事项提示 1、根据已实施的现金分红方案，更新了本次交易发行价格、发行数量；
2、根据实际交易进程，更新了本次交易尚未履行的决策程序及报批程
章节 主要修订情况
序。
的合规性分析
第十三章 其他重 补充披露相关主体买卖公司股票的自查情况。
要事项
第十四章 对本次 根据实际交易进程，更新了本次交易尚未履行的决策程序及报批程序。
交易的结论性意见
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-29/065f26f5-1e43-46b6-a214-63704f4e1af8.PDF
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2025-06-20 20:04│地铁设计（003013）：2025年第二次临时股东会决议公告
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地铁设计（003013）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/f02180f2-2c96-41c3-9546-5988bd0c3eab.PDF
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2025-06-20 20:04│地铁设计（003013）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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地铁设计（003013）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/db262166-297d-4fe2-ace3-06b866b65e6e.PDF
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2025-06-18 15:55│地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公
│告
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地铁设计（003013）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查
看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/84979eaf-df93-486b-8156-676d3e7ccb94.PDF
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2025-06-18 15:54│地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/64c34dca-b631-4090-8bdf-bfa09b3d9d72.PDF
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2025-06-18 15:54│地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
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地铁设计（003013）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/f1e505bf-78f0-4e60-99c0-bee8c8772490.PDF
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2025-06-12 17:27│地铁设计（003013）：2024年度分红派息实施公告
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一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配方案经 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年度股
东会审议通过，公司本次利润分配方案为：
按母公司单体 2024 年度实现净利润的 20%提取任意盈余公积金98,228,108.79 元；以 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,8
98 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计需派发现金红利195,996,911.04元，母公司结余的累计未
分配利润 529,984,843.97 元结转至以后分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
在本次分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权
登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
2.自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及调整原则一致。
4.本次实施的分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全体股东每 10股派 4.800000元人民币现
金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每 10股派 4.320000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.96
0000 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.480000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2025年 6月 19日，除权除息日为：2025年 6月 20日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2025年 6月 19 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2025年 6月 20日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****091 广州地铁集团有限公司
2 08*****809 广东省铁路建设投资集团有限公司
3 08*****727 珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）
4 08*****777 珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）
5 08*****744 珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2025 年 6 月 9 日至登记日：2025 年 6月 19 日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
1、公司控股股东广州地铁集团有限公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：所持有的公司股票在锁定期届满后两年内
减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行的发行价，若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应
作相应调整。公司本次利润分派实施后，上述承诺的减持价格亦作相应调整，最低减持价格相应调整为 10.95元/股。
2、本次权益分派实施完毕后，公司将根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对以上股权激励
计划中的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。上述价格的调整事宜，公司后续将根据相关规定履行调整程序并及时披
露。
七、有关咨询办法
1.咨询机构：公司投资和证券事务部
2.咨询地址：广东省广州市白云区云城北二路 129号地铁设计大厦
3.咨询联系人：许维、孙艺汉
4.咨询电话：020-82871427
八、备查文件
1.公司 2024年度股东会决议；
2.公司第三届董事会第五次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-12/c0b77027-3f4e-4517-8feb-79665c5cbf9d.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性以及评...
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程
咨询有限公司 100%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、关于评估机构独立性的说明
公司为本次交易聘请的评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业
务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、关于评估假设前提合理性的说明
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的相关性的说明
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终
选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、关于本次评估定价公允性的说明
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理
，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评
估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/19525164-7b05-4964-a946-8d8ffc197728.PDF
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2025-06-04 20:22│地铁设计（003013）：前次募集资金使用情况报告
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