公司公告☆ ◇003031 中瓷电子 更新日期：2026-08-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-28 18:52 │中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告 │
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│2026-07-28 18:52 │中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到│
│ │期赎回的公告 │
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│2026-07-28 18:52 │中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的│
│ │进展公告 │
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│2026-06-15 16:47 │中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的│
│ │进展公告 │
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│2026-06-15 16:46 │中瓷电子（003031）：关于对外收购进展暨完成工商登记的公告 │
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│2026-06-12 19:21 │中瓷电子（003031）：关于公司股东减持股份的预披露公告 │
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│2026-06-05 17:42 │中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金│
│ │管理到期赎回的公告 │
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│2026-06-05 17:42 │中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金│
│ │管理的进展公告 │
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│2026-06-05 17:42 │中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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│2026-06-01 19:02 │中瓷电子（003031）：关于公司2025年年度权益分派实施公告 │
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2026-07-28 18:52│中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告
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中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/08d71d59-14b9-483e-8860-b2c76acf8356.PDF
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2026-07-28 18:52│中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎
│回的公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）分别于 2026年 4月 24日、2026年 4月 27日召开了第二
届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，该议案经 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述
资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2026-023）。
现将控股子公司河北博威集成电路有限公司（以下称“博威公司”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如
下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况
博威公司使用闲置募集资金 8,868万元购买了单位定期存款。产品起息日为2026年 6月 11日。具体内容详见公司于 2026年 6月
16日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司河北博威集成电路有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2026-047）。
截至本公告日，博威公司赎回本金 8,868万元，获得理财收益 6.72万元。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。
二、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
序 开户银行 产品 产品 产品 产品 是否 投资收
号 名称 类型 期限 金额 赎回 益
1 中国银行 大额存 保本 2026.1.20- 9,181 是 7.01
石家庄市 单 收益 2026.2.20
合西支行 型
2 中国银行 大额存 保本 2026.3.2- 9,188 是 6.89
石家庄市 单 收益 2026.4.2
合西支行 型
3 中国银行 大额存 保本 2026.6.11- 8,868 是 6.72
石家庄市 单 收益 2026.7.11
合西支行 型
三、备查文件
1、中国银行业务回执。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/a8178549-3ec4-46c0-9002-265d031188a5.PDF
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2026-07-28 18:52│中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展
│公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）分别于 2026年 4月 24日、2026年 4月 27日召开了第二
届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，该议案经 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述
资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2026-023）。
现将控股子公司河北博威集成电路有限公司（以下称“博威公司”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如
下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展情况
1、产品名称：单位定期存款
2、产品类型：保本收益型
3、产品起息日：2026年 7月 17日
4、产品到期日：2026年 8月 17日
5、产品金额：9,000万元
6、关联关系说明：博威公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行无关联关系。
二、对公司经营的影响
博威公司在确保不影响募集资金项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投
资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计与风险委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、本公告日前十二个月内博威公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况截至公告披露日，博威公司最近十二个月使用部分暂
时闲置募集资金购买现金管理产品的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
序 开户银行 产品 产品 产品 产品 是否 投资收
号 名称 类型 期限 金额 赎回 益
1 中国银行 大额存 保本 2026.1.20- 9,181 是 7.01
石家庄市 单 收益 2026.2.20
合西支行 型
2 中国银行 大额存 保本 2026.3.2- 9,188 是 6.89
石家庄市 单 收益 2026.4.2
合西支行 型
3 中国银行 大额存 保本 2026.6.11- 8,868 是 6.72
石家庄市 单 收益 2026.7.11
合西支行 型
4 中国银行 大额存 保本 2026.7.17- 9,000 否 ——
石家庄市 单 收益 2026.8.17
合西支行 型
截止本公告日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为人民币 90,517万元。其中，河北中瓷电子科技
股份有限公司尚未赎回的金额为人民币 14,500万元，河北中瓷电子科技股份有限公司全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司
尚未赎回的金额为人民币 67,017万元。河北中瓷电子科技股份有限公司控股子公司河北博威集成电路有限公司尚未赎回的金额为人
民币9,000万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出公司股东会审议的额度范围。
五、备查文件
1、中国银行股份有限公司石家庄市合西支行单位定期存款开户证实书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/b84ec179-14f7-4544-852b-1da4aea6a3ff.PDF
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2026-06-15 16:47│中瓷电子（003031）：关于控股子公司河北博威集成电路有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展
│公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）分别于 2026年 4月 24日、2026年 4月 27日召开了第二
届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，该议案经 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述
资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2026-023）。
现将控股子公司河北博威集成电路有限公司（以下称“博威公司”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如
下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展情况
1、产品名称：单位定期存款
2、产品类型：保本收益型
3、产品起息日：2026年 6月 11日
4、产品到期日：2026年 7月 11日
5、产品金额：8,868万元
6、关联关系说明：博威公司与中国银行股份有限公司石家庄市合西支行无关联关系。
二、对公司经营的影响
博威公司在确保不影响募集资金项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投
资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计与风险委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、本公告日前十二个月内博威公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况截至公告披露日，博威公司最近十二个月使用部分暂
时闲置募集资金购买现金管理产品的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
序 开户银行 产品 产品 产品 产品 是否 投资收
号 名称 类型 期限 金额 赎回 益
1 中国银行 大额存 保本 2026.1.20- 9,181 是 7.01
石家庄市 单 收益 2026.2.20
合西支行 型
2 中国银行 大额存 保本 2026.3.2- 9,188 是 6.89
石家庄市 单 收益 2026.4.2
合西支行 型
3 中国银行 大额存 保本 2026.6.11- 8,868 否 ——
石家庄市 单 收益 2026.7.11
合西支行 型
截止本公告日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为人民币 109,385万元。其中，河北中瓷电子科技
股份有限公司尚未赎回的金额为人民币 33,500万元，河北中瓷电子科技股份有限公司全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司
尚未赎回的金额为人民币 67,017万元。河北中瓷电子科技股份有限公司控股子公司河北博威集成电路有限公司尚未赎回的金额为人
民币8,868万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出公司股东会审议的额度范围。
五、备查文件
1、中国银行股份有限公司石家庄市合西支行单位定期存款开户证实书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/ba72e92c-2d12-4f0a-9f6a-9737542de12e.PDF
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2026-06-15 16:46│中瓷电子（003031）：关于对外收购进展暨完成工商登记的公告
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一、对外投资概述
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 30日披露《关于调减部分募集资金投资项目投资规模并
将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2026-037）,公司拟使用募集资金39,809.67
万元收购河北雄安太芯电子科技有限公司100%股权，本次交易完成后，河北雄安太芯电子科技有限公司成为公司全资子公司并纳入合
并财务报表范围，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、进展情况介绍
近日，上述项目的工商变更登记手续已完成，河北雄安太芯电子科技有限公司已变更为公司全资子公司并取得了河北雄安新区管
理委员会颁发的《营业执照》，相关信息如下：
1、名称：河北雄安太芯电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91133100MA0DK9LQ90
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：胡志富
5、成立日期：2019 年 5月 23 日
6、注册资本：5,000 万元
7、住所：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区雄安高新区服务中心 703 室
8、经营范围：设计开发太赫兹芯片、太赫兹射频前端及相关硬件、电子元器件、微电子器件和电子设备相关领域电子产品；电
子科技产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路设计；自营和代理电子产品及技术的进出口业务；销售电子产品。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、备查文件
1、河北雄安太芯电子科技有限公司营业执照
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/3f7ad03d-c873-4ad2-9f92-5ef08ba594df.PDF
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2026-06-12 19:21│中瓷电子（003031）：关于公司股东减持股份的预披露公告
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石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、截至本公告披露日，石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉盛盈和”）持有公司流通股份 15,968,1
22 股，占公司总股本的比例为 3.54%。
2、公司近日收到泉盛盈和出具的《股份减持计划告知函》，泉盛盈和计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以
集中竞价和/或大宗交易方式减持持有的公司股份不超过 945万股，即不超过公司股份总数的 2.095%（如遇送股、资本公积金转增股
本等股份变动事项，上述拟减持股份数量可以进行相应调整）。
一、股东的基本情况
1、股东名称：石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
2、股东持股情况：截至本公告披露日，泉盛盈和持有公司流通股份15,968,122 股，占公司总股本的比例为 3.54%。
二、本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：本次减持主要基于泉盛盈和部分合伙人自身资金及资产规划需求，其中，在公司任职董事、高管的泉盛盈和
合伙人不参与本次减持。
2、减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有及资本公积转增取得的公司股份。
3、减持方式：大宗交易和/或集中竞价。
4、拟减持股份数量及比例：减持期间内减持公司股份的总数不超过 945 万股，即不超过公司股份总数的 2.095%（如遇送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量可以进行相应调整）。其中，通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的合
计不超过公司股份总数的 2.095%。通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过本公司股
份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内减持股份的总数不超过本公司股份总数的 2%。通过大宗交
易方式受让相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内进行并遵从相关合规要求。
6、减持价格区间：在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下根据减持时的市场价格确定。
7、其他：泉盛盈和不存在法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》规定的不得减持的情形。
三、本次计划减持股东的承诺及履行情况
（一）泉盛盈和在《首次公开发行股票招股说明书》中所做出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
“一、自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子
的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。
二、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
三、本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中瓷电子或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
（二）通过泉盛盈和间接持有公司股份的董事/高级管理人员（包括原董事/高级管理人员）在《首次公开发行股票招股说明书》
中所做出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
“一、关于股份锁定的相关承诺
1、 自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷
电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。
2、 中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本
次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者
上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限
将自动延长六个月。
二、关于减持的相关承诺
1、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
2、本人在中瓷电子担任董事/高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接
或间接持有的中瓷电子股份。
3、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
4、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给中瓷电子或相关各方造
成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
（三）通过泉盛盈和间接持有公司股份的原职工代表监事（已于 2021年 10月 18日不再担任）在《首次公开发行股票招股说明
书》中所做出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
“一、关于股份锁定的相关承诺
自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子
的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。
二、关于减持的相关承诺
1、本人在中瓷电子担任职工代表监事期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人每
年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有
的中瓷电子股份。
2、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
3、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺;如违反该承诺给中瓷电子或相关各方造成
损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
截至目前，泉盛盈和以及有关间接持股的董事、原职工代表监事和高级管理人员严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行
为，本次减持计划与此前已披露的意向、承诺一致。
四、相关风险提示
1、本次减持计划的实施具有不确定性，泉盛盈和将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否全部或者部分实施本次股份减
持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在能否按期实施完成的不确定性。
2、泉盛盈和不属于公司控股股东、实际控制人的一致行动人。本次减持计划系正常减持行为，在公司任职董事、高级管理人员
的泉盛盈和合伙人不参与本次减持，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更
。
3、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
泉盛盈和出具的《股份减持计划告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/c4467166-d8e4-41f3-8acd-1ba6d2c93fce.PDF
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2026-06-05 17:42│中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
│到期赎回的公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）分别于 2026年 4月 24日、2026年 4月 27日召开了第二
届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，该议案经 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会审议通过，同意公司使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述
资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2026-023）。
现将全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下称“国联万众”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况
公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况
北京国联万众半导体科技有限公司使用闲置募集资金 60,000万元购买了单位定期存款。产品起息日为 2025年 5月 22日。具体
内容详见公司于 2025年 5月27日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子
公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-052）。
截至本公告日，国联万众赎回本金 60,000万元，获得理财收益 973.33万元。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。
二、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
序 开户银行 产品 产品 产品 产品 是否 投资收
号 名称 类型 期限 金额 赎回 益
1 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 60,000 是 973.33
股份有限 期存款 收益 2026.5.22
公司顺义 型
支行
2 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 20,000 是 153.39
股份有限 期存款 收益 2025.11.22
公司顺义 型
支行
3 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 2,000 是 6.66
股份有限 期存款 收益 2025.8.22
公司顺义 型
支行
4 北京银行 单位通 保本 2025.9.2 2,000 是 9.68
股份有限 知存款 收益
公司顺义 型
支行
5 中国建设 单位定 保本 2025.9.2- 2,017 是 4.53
银行股份 期存款 收益 2025.12.2
有限公司 型
北京顺义
支行
6 北京银行 单位通 保本 2025.11.24 17,000 是 24.71
股份有限 知存款 收益
公司顺义 型
支行
7 北京银行 单位定 保本 2025.11.24- 3,000 是 7.68
股份有限 期存款 收益 2026.2.24
公司顺义 型
支行
8 中国建设 单位定 保本 2025.12.17- 2,017 是 4.50
银行股份 期存款 收益 2026.3.17
有限公司 型
北京顺义
支行
9 北京银行 单位定 保本 2026.2.3- 6,500 是 16.11
股份有限 期存款 收益 2026.5.3
公司顺义 型
支行
10 北京银行 单位定 保本 2026.2.27- 8,000 否 ——
股份有限 期存款 收益 2027.2.27
公司顺义 型
支行
11 中国建设 单位定 保本 2026.3.26- 2,017 否 ——
银行股份 期存款 收益 2027.3.26
有限公司 型
北京顺义
支行
三、备查文件
1、北京银行通用业务回执。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/0335f5dd-6841-4ab2-9d8c-dc15988c2251.PDF
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2026-06-05 17:42│中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
│的进展公告
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中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/73b845ab-a1dd-4176-9953-802410dc0b7f.PDF
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2026-06-05 17:42│中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/0b9b5d35-ab7e-4a55-bcae-19c6549ff041.PDF
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2026-06-01 19:02│中瓷电子（003031）：关于公司2025年年度权益分派实施公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度权益分派方案已获 2026年 5月 19日召开的 202
5年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本451,052,859股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金
红利 4.400000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。另外，公
司 2025年未分配利润的 30%用于提取任意盈余公积金。
2、自 2025年年度利润分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。
3、本次权益分派实施时间距离 2025 年年度股东会审议通过时间未超过 2个月。
4、本次实施的权益分配方案与公司 2025年年度股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致，公司维持分配总额不变的原则实
施。
二、权益分配方案
本公司 2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 451,052,859股为基数，向全体股东每 10股派 4.400000元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每 10股派 3.960000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.8800
00 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.440000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 9日，除权除息日为：2026 年 6月 10日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2026 年 6月 9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于2026年 6月 10日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****061 河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）
2 08*****120 中电科投资控股有限公司
3 08*****394 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
4 08*****017 中电科投资控股有限公司
5 08*****134 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日 2026年 5月 25日至登记日 2026年 6月9日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托
中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询机构
咨询机构：河北中瓷电子科技股份有限公司证券部
咨询地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21号
咨询联系人：王丹
咨询电话：0311? 83933981
咨询传真：0311? 83933956
七、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、第二届董事会第三十九次会议决议；
3、2025年年度股东会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/ff95d6ea-4b4c-4114-a487-3ed6aaea201e.PDF
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2026-05-20 00:00│中瓷电子（003031）：关于全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
│到期赎回的公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）于2025年 4月 23日召开第二届董事会第三十二次会议、
第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案经 2025年 5月 15日召开的
2024年年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币 18.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好
、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款。上述资金额度在有效期内循环滚动使用。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号 2025-034）。
现将全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下称“国联万众”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况
公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况
北京国联万众半导体科技有限公司使用闲置募集资金 6,500万元购买了单位定期存款。产品起息日为 2026年 2月 3日。具体内
容详见公司于 2026年 2月 5日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公
司北京国联万众半导体科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2026-008）。
截至本公告日，国联万众已如期赎回上述理财产品，赎回本金 6,500万元，获得理财收益为 16.11万元。本金及理财收益已全额
存入募集资金专户。
二、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）：
单位：人民币万元
序 开户银行 产品 产品 产品 产品 是否 投资收
号 名称 类型 期限 金额 赎回 益
1 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 60,000 否 ——
股份有限 期存款 收益 2026.5.22
公司顺义 型
支行
2 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 20,000 是 153.39
股份有限 期存款 收益 2025.11.22
公司顺义 型
支行
3 北京银行 单位定 保本 2025.5.22- 2,000 是 6.66
股份有限 期存款 收益 2025.8.22
公司顺义 型
支行
4 北京银行 单位通 保本 2025.9.2 2,000 是 9.68
股份有限 知存款 收益
公司顺义 型
支行
5 中国建设 单位定 保本 2025.9.2- 2,017 是 4.53
银行股份 期存款 收益 2025.12.2
有限公司 型
北京顺义
支行
6 北京银行 单位通 保本 2025.11.24 17,000 是 24.71
股份有限 知存款 收益
公司顺义 型
支行
7 北京银行 单位定 保本 2025.11.24- 3,000 是 7.68
股份有限 期存款 收益 2026.2.24
公司顺义 型
支行
8 中国建设 单位定 保本 2025.12.17- 2,017 是 4.50
银行股份 期存款 收益 2026.3.17
有限公司 型
北京顺义
支行
9 北京银行 单位定 保本 2026.2.3- 6,500 是 16.11
股份有限 期存款 收益 2026.5.3
公司顺义 型
支行
10 北京银行 单位定 保本 2026.2.27- 8,000 否 ——
股份有限 期存款 收益 2027.2.27
公司顺义 型
支行
11 中国建设 单位定 保本 2026.3.26- 2,017 否 ——
银行股份 期存款 收益 2027.3.26
有限公司 型
北京顺义
支行
三、备查文件
1、北京银行通用业务回执。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/aeb1d4f2-b88e-4822-b1b6-f69d183f84b8.PDF
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2026-05-20 00:00│中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告
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中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/eb9379b2-73f4-41b1-817f-faafd92ad453.PDF
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2026-05-20 00:00│中瓷电子（003031）：2025年年度股东会决议公告
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中瓷电子（003031）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/b06e1f7b-f690-43ce-b4cc-dc8206af88d0.PDF
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2026-05-20 00:00│中瓷电子（003031）：2025年年度股东会的法律意见书
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中瓷电子（003031）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/826a9b93-76c1-4b3a-98cc-1bff11db0900.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：：中国电子科技集团公司第十三研究所拟转让持有的河北雄安太芯电子科技有限公司股
│权涉及的...
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中瓷电子（003031）：：中国电子科技集团公司第十三研究所拟转让持有的河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/9b539cb1-1f61-40f5-9521-130f1ccab108.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：：中瓷电子拟收购河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的河北雄安太芯电子科技有
│限公司股...
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中瓷电子（003031）：：中瓷电子拟收购河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的河北雄安太芯电子科技有限公司股...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/5feb7e20-51fa-4365-a9d1-bc2c9b638c24.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增
│募集资金...
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中瓷电子（003031）：调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/2015b12b-6fbc-4115-9d13-f5b953ff63a1.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨召开2025年年度股东会补充通知的公告
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中瓷电子（003031）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨召开2025年年度股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/c649d70f-5223-4732-8dbb-fefdf2b43ec0.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：：关于调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易
│及新增募...
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中瓷电子（003031）：：关于调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/25f3f6f6-6d1a-40c1-9c79-3145b10f4e44.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：：中国电子科技集团公司第十三研究所拟转让持有的河北雄安太芯电子科技有限公司股
│权涉及的...
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中瓷电子（003031）：：中国电子科技集团公司第十三研究所拟转让持有的河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/cf959d7f-52ae-4301-851c-fc8eb122de07.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：：中瓷电子拟收购河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的河北雄安太芯电子科技有
│限公司股...
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中瓷电子（003031）：：中瓷电子拟收购河北雄安太芯电子科技有限公司股权涉及的河北雄安太芯电子科技有限公司股...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/fabfaecb-8cec-41ff-9e87-897a70942cde.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：河北雄安太芯电子科技有限公司2025年1-4 月财务报表及审计报告--众会字（2025）第
│08642号
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中瓷电子（003031）：河北雄安太芯电子科技有限公司2025年1-4 月财务报表及审计报告--众会字（2025）第08642号。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/30dcd83e-9621-4d3c-b4b0-fb7adf751208.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增
│募集资金...
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中瓷电子（003031）：调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/162e2e7b-c521-4cbd-b0dd-761e12a16d92.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：河北雄安太芯电子科技有限公司2025年度财务报表及审计报告--太芯众会字（2026）第
│05612号
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中瓷电子（003031）：河北雄安太芯电子科技有限公司2025年度财务报表及审计报告--太芯众会字（2026）第05612号。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/657e959b-bfb5-46bc-b376-caba40f43d4e.PDF
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2026-04-30 00:00│中瓷电子（003031）：第二届董事会第四十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）通知已于 2026年 4月
28日以邮件、书面送达的形式发出。本次会议于 2026年 4月 29日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届
董事会现有董事 11人，实际出席会议的董事 11人，会议由董事长卜爱民主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
表决结果：有效表决票共 11票，其中同意票为 11票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
（二）审议通过《关于调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金投资项目
的议案》
本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、戴志华已对议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案经公司控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所(持有公司54.41%股份)以增加临时提案方式提案至公司 2025年年度
股东会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：有效表决票共 7票，其中同意票为 7票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
三、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/be87af3b-6017-499b-a50b-5be3ab892769.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：首次公开发行股票2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
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中瓷电子（003031）：首次公开发行股票2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9cbdbe5c-1672-491a-9e29-1a7e35cf788f.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的
要求，对中瓷电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过
25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11月 1 日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,9
40,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特定
对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣
除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了
专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用
号 后拟投入募集
资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造生产线建 河北博威集成 55,380.78 55,000.00
设项目 电路有限公司
2 通信功放与微波集成电路研发中心 河北博威集成 22,718.40 20,000.00
建设项目 电路有限公司
3 第三代半导体工艺及封测平台建设 北京国联万众 61,913.60 60,000.00
项目 半导体科技有
限公司
4 碳化硅高压功率模块关键技术研发 北京国联万众 31,302.34 30,000.00
项目 半导体科技有
限公司
5 补充流动资金 上市公司或其 85,000.00 81,269.06
子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投
项目正常实施的前提下，结合经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》的相关规定，公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）拟使用不超过人民币 5.5 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实
施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及国联万众使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营
效益。本次使用 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按当地银行向公司报价的 1 年期贷款利率（2.11%）估算，预计可为公
司及国联万众减少利息支出约 1,160.5 万元。
公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司及国联万众承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投
资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司及国联万众将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募
集资金归还至募集资金专户。
四、公司履行的内部决策程序
2026 年 4 月 27 日公司召开第二届董事会第三十九次会议，2026 年 4 月 24日公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第
二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符
合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规
定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ecc418c7-92d6-4bbd-82f5-86ca9da08e95.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：：天健审〔2026〕10509号-251231关于北京国联万众半导体科技有限公司石家...
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关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新
区分公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕10509 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）管理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司
石家庄高新区分公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中瓷电子年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中瓷电子 2025 年度报告的
必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于北京国联万众半导体科
技有限公司石家庄高新区分公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，
并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中瓷电子管理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司 2025 年度业绩承诺完成情况的
说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司
2025年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，根据深圳
证券交易所相关规定，现将 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519 号）的批复，于 2023 年进行了重大资产重组。根据相关交易主体签署的协议，本次交易已具备交割标的
资产的条件。为交割标的资产之需要，本公司在石家庄市合作路 113号设立分公司即河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分
公司（以下简称中瓷电子分公司）作为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收主体。为了促进第三代半导体制造业务的统筹
管理，进一步发挥北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）半导体制造领域的专业技术人才优势，本公司向国联万众
无偿划转中瓷电子分公司业务资产及负债，北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司（以下简称国联万众分公司）作为
接收主体。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与中瓷电子分公司（即现接收主体国联万众分公司）签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易作价为151,089.24万元，本公司以发行股
份 32,802,700股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中瓷电子分公司（即现接收主体国联万众分公司）、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三
所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所及中瓷电子分公司承诺中瓷电子分公司 2023 年、2024 年和 2025 年度的承诺
净利润分别
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10509号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10509号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10509 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5d48042a-07a5-481b-83ce-db98740c028d.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：2025年年度审计报告
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中瓷电子（003031）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/58653df8-239d-4efd-9c9a-a956a5b916a4.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中瓷电子使用
部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过
25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11月 1 日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,9
40,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特定
对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣
除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了
专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用后拟投
入募集资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造 河北博威集 55,380.78 55,000.00
生产线建设项目 成电路有限
公司
2 通信功放与微波集成电路 河北博威集 22,718.40 20,000.00
研发中心建设项目 成电路有限
公司
3 第三代半导体工艺及封测 北京国联万 61,913.60 60,000.00
平台建设项目 众半导体科
技有限公司
4 碳化硅高压功率模块关键 北京国联万 31,302.34 30,000.00
技术研发项目 众半导体科
技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或 85,000.00 81,269.06
其子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12 个月的由银行发行的保本型约定存款产品。闲置
募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关
事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行保本型约定存款产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素
，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计与风险委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型约定存款产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。
六、相关审核、审批程序
（一）董事会意见
2026 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过 15 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（二）董事会审计与风险委员会意见
2026 年 4 月 24 日，公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营
的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公
司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 15 亿元人民币的部分暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股东会议审议通过《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12 个月内。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会审
议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害
股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ea6e189a-4b6c-45d3-b44b-7e75d59c1975.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10504号-251231关于河北博威集成电路有限公司业绩承诺完成情况的鉴
│证报告
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关于河北博威集成电路有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕10504 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）管理层编制的《关于河北博威集成电路有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中瓷电子年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中瓷电子 2025 年度报告的
必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于河北博威集成电路有限
公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，
并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中瓷电子管理层编制的《关于河北博威集成电路有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所
的相关规定，如实反映了河北博威集成电路有限公司 2025年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
关于河北博威集成电路有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购河北博威集成电路有限公司（以下简称博威公司），
根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519 号）的批复，于 2023 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与博威公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其
中博威公司 73.00%股权的交易作价为 190,379.01 万元，本公司以发行股份 41,332,828 股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与博威公司、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国
电科十三所及博威公司承诺博威公司 2023年、2024年和 2025 年度的承诺净利润分别不低于 24,175.60 万元、26,363.75 万元和 2
7,528.99 万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的博威公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。中国电科十三所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于
所预测的博威公司对应的截至当期期末累积预测净利润，否则需根据协议的约定进行补偿。实现净利润以扣除非经
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10504号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10504号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10504 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4f3d7c5b-fc28-4b41-8ce3-ff16b722661e.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“
上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《
上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求
，对中瓷电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过
25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,
940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特
定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元
，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采
取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用
号 后拟投入募集
资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造生产线建 河北博威集成 55,380.78 55,000.00
设项目 电路有限公司
2 通信功放与微波集成电路研发中心 河北博威集成 22,718.40 20,000.00
建设项目 电路有限公司
3 第三代半导体工艺及封测平台建设 北京国联万众 61,913.60 60,000.00
项目 半导体科技有
限公司
4 碳化硅高压功率模块关键技术研发 北京国联万众 31,302.34 30,000.00
项目 半导体科技有
限公司
5 补充流动资金 上市公司或其 85,000.00 81,269.06
子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投
项目正常实施的前提下，结合经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》的相关规定，公司及全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）拟使用不超过人民币 5.5 亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12个月内，到期归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性
根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及国联万众使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。本次使用 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按当地
银行向公司报价的 1 年期贷款利率（2.11%）估算，预计可为公司及国联万众减少利息支出约 1,160.50 万元。
公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司及国联万众承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投
资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司及国联万众将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募
集资金归还至募集资金专户。
四、公司履行的内部决策程序
2026 年 4 月 27 日公司召开第二届董事会第三十九次会议，2026 年 4 月 24日公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第
二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规
定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5347d87e-6c47-4013-b795-5bfb1cc53af8.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：：天健审〔2026〕10502号-251231中瓷电子重大资产重组业绩承诺期限届满减...
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河北中瓷电子科技股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试报告的
审核报告
天健审〔2026〕10502 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的有关规定，编制并披露《河北中瓷电子科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届
满减值测试报告》发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存
在重大错报获取合理保证，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中瓷电子减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中瓷电子披露重大资产重组业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期限届满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关规定，以及河北中瓷电子科技股份
有限公司（以下简称本公司）与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（即现接收主体北京国联万众半导体科技有限公
司石家庄高新区分公司（以下简称国联万众分公司））签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》编制本
报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519号）的批复，于 2023年进行了重大资产重组。根据相关交易主体签署的协议，本次交易已具备交割标的资
产的条件。为交割标的资产之需要，本公司在石家庄市合作路 113 号设立分公司即河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分
公司（以下简称中瓷电子分公司）作为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收主体。为了促进第三代半导体制造业务的统筹
管理，进一步发挥北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）半导体制造领域的专业技术人才优势，本公司向国联万众
无偿划转中瓷电子分公司业务资产及负债，国联万众分公司作为接收主体。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国联万众分公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议
》。其中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易作价为 151,089.24 万元，本公司以发行股份 32,802,700股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中瓷电子分公司（即现接收主体国联万众分公司）、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三
所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所及中瓷电子分公司承诺中瓷电子分公司 2023 年、2024 年和 2025 年度的承诺
净利润分别不低于 13,231.99万元、14,209.89万元和 14,756.17 万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所
审计的中瓷电子分公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入中瓷电子分公司带来的影响（如有），包括：(1)募集资金投入使用前，
中瓷电子分公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；(2) 募集资金投入使用后，中瓷电子分公司因募集
资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；(3) 除前述情形外，
其他因募集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
根据公司 2023 年度至 2025 年度分别出具的中瓷电子分公司、国联万众分公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明及大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011008964号）、《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司 2024 年度
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011002164号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕10509号）国联万众
分公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺扣非后净利润 13,231.99 14,209.89 14,756.17
完成扣非后净利润 14,077.44 15,232.80 15,682.25
截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期限已经届满，国联万众分公司均已完成业绩承诺。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/787dc1a6-e1ba-4987-8457-5c09e6176336.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10520号-251231关于北京国联万众半导体科技有限公司业绩承诺完成情
│况的鉴证报告
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关于北京国联万众半导体科技有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕10520 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）管理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中瓷电子年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中瓷电子 2025 年度报告的
必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于北京国联万众半导体科
技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，
并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中瓷电子管理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司2025 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了北京国联万众半导体科技有限公司 2025年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
关于北京国联万众半导体科技有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万
众），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519 号）的批复，于 2023 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国联万众签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其
中国联万众 94.6029%股权的交易作价为 41,630.43 万元，本公司以发行股份 9,038,301 股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与国联万众、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）、中电科投资控股有限公司（以下简
称电科投资）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资及国联万众承诺国联万众 2023 年、2024 年和 2025 年度
的承诺扣非前净利润分别不低于 1,815.06 万元、1,867.80 万元和 3,470.76 万元、承诺扣非后净利润分别不低于 1,221.98 万元
、1,274.72 万元和 2,877.68 万元。中国电科十三所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截至当期期末累
积实现净利润数应不低于所预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测净利润，否则需根据协议的约定进行补偿。前述净利润指经
上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的国联万众扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：(1) 募集资金投入使用
前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；(2) 募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入
而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；(3) 除前述情形外，其他因募
集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
国联万众剔除分公司业绩承诺完成情况如下：
(一) 扣非前情况
项目 2023年 2024年 2025年 小计
预测扣非前净利润（万元）A 1,815.06 1,867.80 3,470.76 7,153.62
扣非前净利润（万元）B 1,936.74 2,826.77 5,047.30 9,810.81
差额（万元）C=B-A 121.68 958.97 1,576.54 2,657.19
比例（%）C/A 6.70 51.34 45.42 37.14
截至当期期末累积实现净利润减去 121.68 1,080.65 2,657.19 ——
截至当期期末累积预测净利润（万
元）
(二) 扣非后情况
项目 2023年 2024年 2025年 小计
预测扣非后净利润（万元）D 1,221.98 1,274.72 2,877.68 5,374.38
扣非后净利润（万元）E 1,375.68 1,352.95 3,082.48 5,811.11
差额（万元）F=E-D 153.70 78.23 204.80 436.73
比例（%）F/D 12.58 6.14 7.12 8.13
截至当期期末累积实现净利润减去 153.70 231.93 436.73 ——
截至当期期末累积预测净利润（万
元）
截至 2025年 12 月 31日，业绩承诺期限已经届满，国联万众剔除分公司均已完成业绩承诺。其中2023年度至2024年度业绩承诺
完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fc112052-faa8-416b-9638-b01cf908bacb.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“
中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中瓷电子使用部分
闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过
25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,
940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特
定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元
，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采
取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用后拟投
入募集资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造 河北博威集 55,380.78 55,000.00
生产线建设项目 成电路有限
公司
2 通信功放与微波集成电路 河北博威集 22,718.40 20,000.00
研发中心建设项目 成电路有限
公司
3 第三代半导体工艺及封测 北京国联万 61,913.60 60,000.00
平台建设项目 众半导体科
技有限公司
4 碳化硅高压功率模块关键 北京国联万 31,302.34 30,000.00
技术研发项目 众半导体科
技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或 85,000.00 81,269.06
其子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12 个月的由银行发行的保本型约定存款产品。闲置
募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关
事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行保本型约定存款产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素
，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计与风险委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型约定存款产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。
六、相关审核、审批程序
（一）董事会意见
2026 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过 15 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（二）董事会审计与风险委员会意见
2026 年 4 月 24 日，公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营
的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公
司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，同意公司使用不超过15亿元人民币的部分暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股东会议审议通过《
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12 个月内。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会审
议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害
股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a06ea047-d41f-4cc6-ac20-1c3d639af932.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10500号-251231内部控制审计报告
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内部控制审计报告
天健审〔2026〕10500 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称
中瓷电子）2025 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是中瓷电子董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中瓷电子于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10500号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10500号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10500 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/51e15ea4-f137-4bbb-ab7d-6acf54a2883b.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
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中瓷电子（003031）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b6c53ae1-6735-4460-8970-46511d77c260.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电
子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等文件的要求，对本次重大资产重组
业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下:
一、本次重组概述
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 7 月 7 日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以
下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投
资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙
）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。
2023 年 8 月 15 日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。
二、业绩承诺情况
公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）博威公司
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 202
3 年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利
补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净
利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公
司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在 2023 年-202
5 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2023年 2024年 2025年
预测净利润（万元） 24,175.60 26,363.75 27,528.99
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《
博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2777ee98-4d00-4460-b5cd-711da91188b3.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10507号-251231中瓷电子重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告
│的审核报告-博威公司
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河北中瓷电子科技股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试报告的
审核报告
天健审〔2026〕10507 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的有关规定，编制并披露《河北中瓷电子科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届
满减值测试报告》发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存
在重大错报获取合理保证，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中瓷电子减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中瓷电子披露重大资产重组业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期限届满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关规定，以及河北中瓷电子科技股份
有限公司（以下简称本公司）与河北博威集成电路有限公司（以下简称博威公司）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《
盈利预测补偿协议》编制本报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519号）的批复，于 2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与博威公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其
中博威公司 73.00%股权的交易作价为 190,379.01 万元，本公司以发行股份 41,332,828 股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与博威公司、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国
电科十三所及博威公司承诺博威公司 2023年、2024年和 2025 年度的承诺净利润分别不低于 24,175.60 万元、26,363.75 万元和 2
7,528.99 万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的博威公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入博
威公司带来的影响（如有），包括：(1) 募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息
收入；(2) 募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率确定；(3)除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
根据公司 2023 年度至 2025 年度分别出具的博威公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙
）出具的《关于河北博威集成电路有限公司 2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011008
965 号）、《关于河北博威集成电路有限公司 2024 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011
002165号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北博威集成电路有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2026〕10504 号）博威公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期 间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺扣非后净利润 24,175.60 26,363.75 27,528.99
完成扣非后净利润 25,729.30 26,582.65 27,867.65
截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期限已经届满，博威公司均已完成业绩承诺。
四、减值测试过程
截至 2025年 12 月 31日，业绩承诺期已届满，本公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对博威公司 2025 年 12 月 31日
股东全部权益价值进行了评估，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的河北博威集
成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2026〕第 8560 号），本次减值测试过程中，本公司履行了以
下程序：
(一) 已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10507号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10507号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10507 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/517fae19-2265-44f6-8877-76d768660391.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等文件的要求，对本次重大资产重组业绩
承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下:
一、本次重组概述
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 7 月 7 日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以
下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投
资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙
）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。
2023 年 8 月 15 日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。
二、业绩承诺情况
公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）博威公司
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 202
3 年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利
补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净
利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公
司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在 2023 年-202
5 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润（万元） 24,175.60 26,363.75 27,528.99
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《
博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 202
3 年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利
补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。
3、利润预测数及利润差额的确定
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监
管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2023 年-2025 年
期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润（万元） 13,231.99 14,209.89 14,756.17
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数与经有
权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情
况。
（三）国联万众
1、补偿义务人
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 202
3 年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利
补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f0ee46f4-d447-4643-a894-2eb529321f3b.PDF
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2026-04-28 16:55│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10503号-251231中瓷电子重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告
│的审核报告-国联万众
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河北中瓷电子科技股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试报告的
审核报告
天健审〔2026〕10503 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的有关规定，编制并披露《河北中瓷电子科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届
满减值测试报告》发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存
在重大错报获取合理保证，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中瓷电子减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中瓷电子披露重大资产重组业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期限届满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关规定，以及河北中瓷电子科技股份
有限公司（以下简称本公司）与北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议
》和《盈利预测补偿协议》编制本报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519号）的批复，于 2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2022年 8月 25日召开的 2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022 年 11月 16日召开的 2022 年第三次临时股东大会会议
的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国联万众签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其
中国联万众 94.6029%股权的交易作价为 41,630.43 万元，本公司以发行股份 9,038,301 股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与国联万众、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）、中电科投资控股有限公司（以下简
称电科投资）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资及国联万众承诺国联万众 2023 年、2024 年和 2025 年度
的承诺扣非前净利润分别不低于 1,815.06 万元、1,867.80 万元和 3,470.76 万元、承诺扣非后净利润分别不低于 1,221.98 万元
、1,274.72 万元和 2,877.68 万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的国联万众扣除非经常性损益
前归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公
司所有者的净利润数/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入国联万
众带来的影响（如有），包括：(1) 募集资金投入使用前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入
；(2) 募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率确定；(3) 除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
根据公司 2023 年度至 2025 年度分别出具的北京国联万众半导体科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明及大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（大华核字〔2024〕0011008966 号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司 2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（大华核字〔2025〕0011002163号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京国联万众半导体科技有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕10520号）国联万众业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺扣非前净利润 1,815.06 1,867.80 3,470.76
完成扣非前净利润 1,936.74 2,826.77 5,047.30
续：
期间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺扣非后净利润 1,221.98 1,274.72 2,877.68
完成扣非后净利润 1,375.68 1,352.95 3,082.48
截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期限已经届满，国联万众均已完成业绩承诺。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10503号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10503号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10503 号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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2026-04-28 16:54│中瓷电子（003031）：中瓷电子关于召开2025年年度股东会的通知
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重要提示：
经河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会决定于 2026年 5
月 19日召开 2025年年度股东会，现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 19 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 05 月 19 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 12 日
7、出席对象：
（1）截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告全文及其摘 非累积投票提案 √
要的议案》
3.00 《关于控股股东及其他关联方资金占用情 非累积投票提案 √
况的议案》
4.00 《关于公司 2026 年度日常关联交易预计 非累积投票提案 √
的议案》
5.00 《关于公司 2025 年度利润分配预案的议 非累积投票提案 √
案》
6.00 《关于公司 2026 年度董事薪酬的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于公司 2025 年度内部控制审计报告 非累积投票提案 √
的议案》
8.00 《关于公司 2025 年度内部控制自我评价 非累积投票提案 √
报告的议案》
9.00 《公司 2025 年内部控制规则落实自查 非累积投票提案 √
表》
10.00 《关于公司 2025 年度募集资金存放与使 非累积投票提案 √
用情况的议案》
11.00 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 非累积投票提案 √
12.00 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 非累积投票提案 √
动资金的议案》
13.00 《关于公司向银行申请综合授信及授信项 非累积投票提案 √
下业务的议案》
14.00 《关于修订<公司章程>的议案》 非累积投票提案 √
15.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 非累积投票提案 √
16.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 非累积投票提案 √
17.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
2、报告事项：公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
3、上述议案已经 2026年 4月 27日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见公司于巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其中议案 3、议案 4涉及关联交易，关联股东需回避表决。
4、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中予以披露。中小投资者是指单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、
单位持股凭证、股东账户卡、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书（法定代表人签字、盖章）和出席人身份证原件办理登
记手续；
（3）委托他人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《股东参会登记表》（附件 3），以便登记确认。
2、登记时间：2026年 5月 12日（星期二）上午 9：00 -11:30下午 14:00-17:00，逾期将不予受理。
3、登记地点：公司证券部，信函请注明“股东会”字样。
4、联系方式：
联系人：王丹
联系电话：0311-83933981
传真：0311-83933956
联系地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21号信息产业园 A3厂房中瓷电子邮政编码：050299
5、出席会议者食宿费、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。五、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ac442b16-b4bd-491d-b4e5-d9946591ed94.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：关于公司2025年度利润分配预案的公告
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特别提示：
一、审议程序
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开了第二届董事会第三十九次会议，于 2026年 4
月 24日召开了第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》。本议案尚
需提交公司 2025年度股东会审议，现将相关事项公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，中瓷电子 2025年实现归属于上市公司股东的净利润 562,674,690.41
元，母公司实现的净利润 299,333,991.25元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金29,
933,399.13 元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表中期末未分配利润335,454,265.62元，合并报表期末未分配利润为 2,261,
067,710.00元。公司以总股本 451,052,859.00股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.40元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，预计派发现金红利 198,463,257.96 元（含税）。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。另外，
公司 2025年未分配利润的 30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 198,463,257.96 189,442,200.78 125,650,439.46
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 562,674,690.41 539,158,451.03 489,982,488.88
净利润（元）
合并报表本年度末累计 2,261,067,710.00
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 335,454,265.62
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 513,555,898.20
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 530,605,210.11
净利润（元）
最近三个会计年度累计 513,555,898.20
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度（2023 年-2025
年）累计现金分红金额高于最近三个会计年度平均净利润的 30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配方案是结合公司所处的发展阶段、经营情况、财务状况和未来发展等多方因素制定，符合《公司法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配方案合法、合规、
合理。
四、备查文件
1. 第二届董事会第三十九次会议决议；
2. 第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/eb58a0bb-6d0b-409c-8cc5-5867cd59db52.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告-发行上市募集资金
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根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480 号）的规定，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会编制了 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3371 号
）的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司于 2020 年 12 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A
股）股票 2,666.6667 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币15.27元，共募集资金407,200,005.09元，坐扣承销和保荐费用 2,3
28.87万元后的募集资金为 38,391.13 万元，已由主承销商中航证券有限公司于 2020年 12 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户
。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,088.36
万元后，公司本次募集资金净额为 37,302.77 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（大华验字〔2020〕000826 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 37,302.77
项 目 序号 金 额
截至期初累计发生额 项目投入 B1 38,348.73
利息收入净额及保本型银行 B2 1,656.89
结构性存款到期投资收益
本期发生额 项目投入 C1 612.31
利息收入净额及保本型银行 C2 1.37
结构性存款到期投资收益
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 38,961.04
利息收入净额及保本型银行 D2=B2+C2 1,658.27
结构性存款到期投资收益
应结余募集资金 E=A-D1+D2 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
差异 G=E-F 0.00
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经本公司2019年第一届董
事会第二次会议审议通过，并业经本公司2019年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储
，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中信银行股份有限公司石家庄分行营业部、中国建设银行股份有限公司石家庄新
华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司有 3个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 初时存放金额 募集资 储存 备
金余额 方式 注
中信银行股份有限公司 8111801011700775953 333,095,800.00 活期
石家庄分行营业部
中国建设银行股份有限 13050161510800003977 35,241,520.00 活期
公司石家庄新华支行
中国建设银行股份有限 13050161510800003978 15,574,005.52 活期
公司石家庄新华支行
合 计 383,911,325.52
2025 年 5月 29 日公司完成了募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司石家庄分行营业部,账号:8111801011700775953）
的注销手续，详情请见 2025年 6月 3日公司披露的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》。
截至报告期末，公司首次公开发行股票募投项目全部募集资金专户均已完成注销。公司、开户行及保荐机构签订的《募集资金三
方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
不适用。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
电子陶瓷产品研发中心建设项目不直接创造利润，故不适用于统计预计效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 改变募集资金投资项目情况表
本公司不存在改变募集资金投资项目情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/da69961a-59cf-48a2-8e80-817fa19b3b7e.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27日召开了第二届董事会第三十九次会议，于 2026年
4月 24日召开了第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过 15 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高
、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股
东会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。现将具体情况公告如下 。
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等 7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 2
5亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 11月 1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119
股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至 2023年 10月 31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人
民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50元，扣除与发行有
关的费用人民币 37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制
度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用后拟投
入募集资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造生 河北博威集成电路有 55,380.78 55,000.00
产线建设项目 限公司
2 通信功放与微波集成电路研 河北博威集成电路有 22,718.40 20,000.00
发中心建设项目 限公司
3 第三代半导体工艺及封测平 北京国联万众半导体 61,913.60 60,000.00
台建设项目 科技有限公司
4 碳化硅高压功率模块关键技 北京国联万众半导体 31,302.34 30,000.00
术研发项目 科技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或其子公司 85,000.00 81,269.06
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的由银行发行的保本型约定存款产品。闲置
募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自公司 2025年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关
事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行保本型约定存款产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素
，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计与风险委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型约定存款产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。
六、相关审核、审批程序
2026 年 4 月 27 日公司召开第二届董事会第三十九次会议，2026 年 4 月 24日公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二
十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（一）董事会审计与风险委员会意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使
用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公司资金的使用
效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 15 亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买
安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度股东会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会审
议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东
利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》；
2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/664ea228-a92a-4bab-b6ba-c4ac5f2bdf41.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27日召开了第二届董事会第三十九次会议，于 2026年
4月 24日召开了第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
》，同意公司及全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）拟使用不超过人民币 5.5亿元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2025年年度股东会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等 7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 2
5亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 11月 1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119
股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至 2023年 10月 31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人
民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50元，扣除与发行有
关的费用人民币 37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制
度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以
下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 总投资额 扣除发行费用
号 后拟投入募集
资金金额
1 氮化镓微波产品精密制 河北博威集成电路 55,380.78 55,000.00
造生产线建设项目 有限公司
2 通信功放与微波集成电 河北博威集成电路 22,718.40 20,000.00
路研发中心建设项目 有限公司
3 第三代半导体工艺及封 北京国联万众半导 61,913.60 60,000.00
测平台建设项目 体科技有限公司
4 碳化硅高压功率模块关 北京国联万众半导 31,302.34 30,000.00
键技术研发项目 体科技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或其子公 85,000.00 81,269.06
司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投
项目正常实施的前提下，结合经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》
的相关规定，公司及国联万众拟使用不超过人民币 5.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司 2025 年年度股东会
审议通过之日起 12个月内，到期归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实
施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及国联万众使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营
效益。本次使用 5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按当地银行向公司报价的 1年期贷款利率（2.11%）估算，预计可为公司
及国联万众减少利息支出约 1,160.5万元。
公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司及国联万众承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投
资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司及国联万众将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募
集资金归还至募集资金专户。
四、相关审核、审批程序
2026年 4月 27日公司召开第二届董事会第三十九次会议，2026年 4月 24日公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二十五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(一）董事会审计与风险委员会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保募集资金投资计划的正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率、降
低财务费用及增强公司资金的流动性进行，不会影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届董事
会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财
务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》；
2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/18094486-2f99-4160-9700-495d091e1790.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：天健审〔2026〕10501号-251231关于中瓷电子涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
│融业务的专项说明
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一、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明
天健审〔2026〕10501 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）
2025年度财务报表，包括 2025年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审核了后附的中瓷电子管理层
编制的《2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称金融业务情况汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中瓷电子年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中瓷电子年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解中瓷电子 2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况,金融业务情况汇总表应当与已审的财
务报表一并阅读。
二、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关
联交易（2025 年修订）》(深证上〔2025〕223 号)的规定编制金融业务情况汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中瓷电子管理层编制的金融业务情况汇总表发表专项审核意见。
四、工作概述
我们的审核是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对金融业务情况
汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、专项审核意见
我们认为，中瓷电子管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易（2025 年修订）》(深证上〔2025〕223号)的规定，如实反映了中瓷电子 2025 年度涉及财务公司关联交易的存款
、贷款等金融业务情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10501号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10501号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10501号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，他用无效且
不得擅自外传。
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cb3f0b97-0db6-4be9-a2c4-eef879badbc3.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
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中瓷电子（003031）：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0342406a-5e8b-4423-b8bb-9f676a068a9f.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：中瓷电子关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所
”）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构及公司各定期报告项目审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，公司对天健会计师事务所 20
25年度履职情况进行了评估。经评估，公司认为天健会计师事务所在审计执业等方面合规有效，履职能够保持独立性、勤勉尽责、公
允地表达意见，具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1.资质条件
天健于 2011 年 7月 18 日成立。天健总所位于杭州，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号。
天健的首席合伙人钟建国，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 2025 年12 月 31 日，天健有合伙人 250 人，注册会计师 2
,363 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人。
天健 2025 年经审计的业务收入总额人民币 29.88 亿元，其中审计业务收入人民币 26.01 亿元（其中证券业务收入人民币 15.
47 亿元）。
天健 2024 年上市公司年报审计客户家数为 756 家，上市公司财务报表审计收费总额人民币 7.35 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供
应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业
，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。天健有涉及上市公司所在行业审计业务经验。
2.执业记录
项目合伙人曹博、签字注册会计师索还伟、项目质量控制复核人赵国梁近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.质量管理水平
（1）项目咨询
2025 年年度审计过程中，天健对于与公司相关的新制度、新准则、新业务以及重大会计审计事项等能为公司提供有效的咨询帮
助及可行的解决方案。
（2）意见分歧解决
天健制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时
，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025 年年度审计过程中，天健就公司的所有重大会计审计
事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
（3）项目质量复核
2025 年年度审计过程中，天健实施了完善的项目质量复核程序，主要包括项目质量控制复核、审计文档检查、预先复核以及专
项复核等，进而确保所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
（4）项目质量检查
天健设有质量管理团队，主要聚焦于应对质量风险，优化质量目标，承担事务所和项目层面的质量管理事项，包括事务所层面的
质量管理体系建设实施相关工作，以及项目层面的质量复核和督导，识别质量问题及风险，执行根源分析，实现优化和改进。
4.工作方案
年报审计过程中，天健针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作
围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、递延所得税确认、关联方交易、租赁业务等。
天健合理安排公司的审计工作，满足上市公司报告披露的时间要求。天健制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划
安排按时提交各项工作。
5.人力及其他资源配置
天健配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团队人力安排充分、结构合理。其承做公司 2025 年度财务报表审计项
目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资
质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。天健的后台支持团队包括信息风险管理、税务、财务等多领域专家，全程参与对审计
服务的支持。
6.信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了事务所在信息安全管理中的责任义务。天健制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统
性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理
，并能够有效执行。
7.风险能力承担水平
天健具有良好的投资者保护能力。截至 2025 年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿
元，符合法律法规相关规定。
8.2025 年度审计工作开展情况
天健按照《业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年度年报工作安排，对公司 202
5 年度财务报告及 2025 年 12月 31 日财务报告内部控制有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况、涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行核查并出具专项报告。
经审计，天健认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2025 年度的经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控
制。天健出具了标准无保留意见审计报告。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 10 月 23 日召开的第二届董事会审计与风险委员会第二十二次会议、2025 年 10 月 27 日召开的第二届董事
会第三十六次会议、2025 年 11 月13 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》，同
意聘任天健会计师事务所为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，天健会计师事
务所对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联
方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
在财务报表审计方面，天健会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 202
5 年 12 月 31 日财务状况以及 2025 年度经营成果和现金流量。在内部控制审计方面，天健会计师事务所认为公司于 2025 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所对公司的财
务报表和内部控制审计均出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所根据准则要求，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、专业胜任能力、审计工
作小组的人员构成、审计工作范围、审计方案和计划、风险判断、风险评估程序、年度审计重点、审计调整事项、初审意见、总体审
计结论等与公司审计与风险委员会、管理层进行了充分沟通，切实履行了审计机构应尽的职责。
三、总体评价
公司认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d7dac48f-c432-4e78-ab8f-3757753e88f2.PDF
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2026-04-28 16:52│中瓷电子（003031）：内部控制自我评价报告
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中瓷电子（003031）：内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/50acb05c-0e7b-4b19-a046-e6c94db57cc1.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│中瓷电子：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225224991.PDF
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2026-04-29│中瓷电子：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225225000.PDF
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2025-10-29│中瓷电子：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224749438.PDF
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2025-08-29│中瓷电子：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224614723.PDF
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2025-04-25│中瓷电子：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223269703.PDF
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2025-04-25│中瓷电子：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223269706.PDF
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2024-10-31│中瓷电子：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221569050.PDF
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2024-08-28│中瓷电子：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221004691.PDF
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2024-04-26│中瓷电子：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219832753.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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