公司公告☆ ◇003038 鑫铂股份 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-12 16:05 │鑫铂股份（003038）：关于公司为子公司向银行申请授信额度提供最高额担保的公告 │
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│2025-03-11 18:06 │鑫铂股份（003038）：第三届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2025-03-11 18:05 │鑫铂股份（003038）：第三届监事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-03-11 18:02 │鑫铂股份（003038）：2025年股票期权与限制性股票激励计划期权与限制性股票授予相关事项之法律意见│
│ │书 │
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│2025-03-11 18:02 │鑫铂股份（003038）：2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-03-11 18:02 │鑫铂股份（003038）：鑫铂股份关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权│
│ │与限制性股票的公告 │
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│2025-03-06 16:45 │鑫铂股份（003038）：关于投资设立合资公司并完成工商注册登记的公告 │
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│2025-03-05 16:59 │鑫铂股份（003038）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-03-05 16:59 │鑫铂股份（003038）：2025年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-03-05 16:57 │鑫铂股份（003038）：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股│
│ │票情况的自查报告 │
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2025-03-12 16:05│鑫铂股份（003038）：关于公司为子公司向银行申请授信额度提供最高额担保的公告
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重要内容提示：
●被担保人名称：安徽鑫发铝业有限公司（以下简称“鑫发铝业”）。
●本次新增担保金额合计人民币2,530.00万元。截至本公告披露日，安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
鑫发铝业提供担保余额为4,530.00万元；公司对所有子公司提供担保余额为284,234.72万元。
本次担保事项发生前公司对子公司鑫发铝业提供担保余额为2,000.00万元；公司对所有子公司提供担保余额为281,704.72万元。
●无逾期对外担保。
●本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项。
一、担保情况概述
1、公司于2024年3月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议、2024年4月1日召开2024年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》，同意根据子公司的业务发展和市场开拓情况，公司拟向纳入合并报表范
围内的子公司提供担保额度不超过31.50亿元人民币。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-028）。
2、公司于2024年5月25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议、2024年6月11日召开2024年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于增加公司对子公司提供担保额度的议案》，为满足公司纳入合并报表范围内的子公司的业务发展和市场开拓
需求，公司拟为其增加不超过10.00亿元的融资担保额度，本次新增担保额度后，公司为纳入合并报表范围内的子公司提供的担保额
度增至41.50亿元人民币（此额度不包含经公司2023年年度股东大会审议通过的，为开展中信银行股份有限公司滁州分行集团资产池
业务，公司及子公司互为担保及反担保对象，提供的4.00亿元担保额度）。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》
、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司对子公司提供担保额度的公告》（
公告编号：2024-072）。
二、担保进展情况
公司子公司鑫发铝业因业务发展需要向安徽天长农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款2,530.00万元。公司为鑫发铝业提
供最高额连带责任保证，保证的最高本金限额为2,530.00万元，实际担保为2,530.00万元。近日《最高额保证合同》已完成签署。
三、被担保人的基本情况
被担保人：安徽鑫发铝业有限公司
1、工商登记信息
名称 安徽鑫发铝业有限公司
统一社会信用代码 91341181661440062G
注册资本 8,600万元
法定代表人 唐开健
住所 安徽省天长市杨村镇工业园区
经营范围 铝型材、门窗配件及相关模具生产、销售；门窗和幕墙制
作和安装服务（涉及许可和资质的，凭有效许可证件和资质
经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2007年05月17日
主营业务 建筑铝型材、工业铝型材的研发、加工及销售
股东构成 公司直接持股100%
2、最近一年及一期财务数据
截至2023年12月31日，鑫发铝业的总资产为22,083.28万元，负债总额为9,967.99万元，净资产为12,115.29万元，2023年度实现
营业收入30,439.18万元，利润总额604.31万元，净利润693.48万元（2023年度数据经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）。
截至2024年9月30日，鑫发铝业的总资产为22,985.76万元，负债总额为10,935.92万元，净资产为12,049.84万元，2024年第1-3
季度实现营业收入13,594.75万元，利润总额-154.54万元，净利润-65.45万元（2024年第1-3季度数据未经审计）。
3、鑫发铝业信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
《最高额保证合同》主要内容
1、保证人：安徽鑫铂铝业股份有限公司
2、债务人：安徽鑫发铝业有限公司
3、债权人：安徽天长农村商业银行股份有限公司
4、保证范围：为债务人和安徽天长农村商业银行股份有限公司在主债权确定期间发生的一系列债务。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
五、公司董事会意见
被担保人鑫发铝业为公司子公司。公司为鑫发铝业提供担保，有利于拓宽其融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于生产
经营需要，风险处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。综上所述，我们同意本次公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对子公司鑫发铝业提供担保的最高额度为人民币5,380.00万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东的净资产的比例为1.76%；公司实际对子公司鑫发铝业提供担保的余额为4,530.00万元，占公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东的净资产的比例为1.48%。
公司累计对外实际担保余额为284,234.72万元（1、近期安徽鑫铂光伏材料有限公司（以下简称“鑫铂光伏”）部分融资业务到
期，公司对鑫铂光伏提供担保余额减少4,000.00万元；安徽鑫铂科技有限公司（以下简称“鑫铂科技”）部分融资业务到期，公司对
鑫铂科技提供担保余额减少9,999.50万元；鑫发铝业部分融资业务到期，公司对鑫发铝业提供担保余额减少2,530.00万元。2、近期
公司对鑫铂科技新增担保6,000.00万元，上述担保最高额保证合同均已履行信息披露义务，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相
关公告），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为93.15%，以上担保全部是公司为子公司提供的担保。
截至本公告披露日，公司对所有子公司剩余可用担保额度为130,765.28万元。截至本公告披露日，公司及其子公司不存在逾期对
外担保或涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
上述担保金额不包含公司为开展中信银行股份有限公司滁州分行集团资产池业务，公司及子公司互为担保及反担保对象提供的担
保金额。
七、备查文件
1、《最高额保证合同》；
2、《借据》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-12/60bdfe55-dddf-4489-b5c4-b23b14cd6d3f.PDF
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2025-03-11 18:06│鑫铂股份（003038）：第三届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议通知已提前 3 日发出，并于 2025
年 3 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中唐开健、李正
培、赵婷婷、常伟、赵明健董事以通讯表决方式出席）。会议由公司副董事长李杰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（
以下简称“公司章程”）等相关法规的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定以及 2025 年第二次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励计
划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为 2025 年 3 月11 日，向 31 名激励对象授予 245.10 万份股票期权，行权价格为 12
.64 元/份；向46 名激励对象授予 369.00 万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）的《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：202
5-022）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
关联董事李杰、陈未荣、冯飞、樊祥勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
3、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾
问报告》；
4、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予相关事项之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-11/9f4a8cc7-f625-4e42-bf98-38aae93cf9f2.PDF
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2025-03-11 18:05│鑫铂股份（003038）：第三届监事会第十八次会议决议公告
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鑫铂股份（003038）：第三届监事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-11/18445d4c-41ac-4c37-8b47-a7aaab5e2c62.PDF
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2025-03-11 18:02│鑫铂股份（003038）：2025年股票期权与限制性股票激励计划期权与限制性股票授予相关事项之法律意见书
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致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)期权与限制性股票授予相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划期权与限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件
的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划本次授予的批准与授权
2025年 2月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2025年 2月 14 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
2025年 2月 17 日至 2025年 2月 26日，公司以内部发文通知的形式对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
2025 年 2 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》；
2025年 3月 5 日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2025年 3月 6 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕
信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划授予条件的成就
（一）股票期权的授予条件
根据公司本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的授予条件
根据公司本次激励计划的相关规定，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予条件已经成就，公司向激
励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划有关规定。
三、本次激励计划首次授予的主要内容
（一）授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，确定股票期权与限制性股票的首次授
予日为 2025年 3 月 11日。
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，首次授予日为公司股东大会通过本次激励计划之日起 60日内，且为交易日，
首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议相关决议，向 31 名激励对象授予 245.10 万份股票期权，行
权价格为 12.64 元/份；向46名激励对象授予 369.00万股限制性股票，授予价格为 8.43元/股。
经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格与公司本次股权激励计划规定一致，符合《管理办法》等相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已取得必要的批准和授权；授予的条件已经成就；授予的授予对象、
授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规定。
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2025-03-11 18:02│鑫铂股份（003038）：2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
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鑫铂股份（003038）：2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
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2025-03-11 18:02│鑫铂股份（003038）：鑫铂股份关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
│制性股票的公告
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鑫铂股份（003038）：鑫铂股份关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-12/b086557e-7b8c-4c64-8720-65e4173a8615.PDF
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2025-03-06 16:45│鑫铂股份（003038）：关于投资设立合资公司并完成工商注册登记的公告
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一、对外投资概述
1、投资背景与目的
为拓展安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）在太阳能光伏领域的战略布局，提升核心竞争力，公司近日与南京诺尔
泰复合材料设备制造有限公司（以下简称“南京诺尔泰”）签订《合资协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”）共同出资设立
合资公司，注册资本为 3,000 万元人民币。
2、投资金额及比例
公司以自有资金出资 2,400 万元，出资比例为 80%；南京诺尔泰以货币出资600 万元，出资比例为 20%。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
4、关联关系说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
名称：南京诺尔泰复合材料设备制造有限公司
统一社会信用代码：91320116724564354J
注册资本：3,100 万元人民币
法定代表人：程逸建
成立日期：2000 年 09 月 14 日
经营范围：复合材料制品开发及制造；复合材料设备开发及制造；输电线路专用设备的开发及设备和制品的制造；机电产品、复
合材料原材料销售；复合材料工艺及设备的技术服务；复合材料制品制造、复合材料设备制造、输电线路专用设备设备和制品的制造
、复合材料原材料销售、复合材料工艺及设备的技术服务的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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