公司公告☆ ◇300004 南风股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-16 20:12 │南风股份（300004）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-07-16 20:12 │南风股份（300004）：第七届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-07-16 20:12 │南风股份（300004）：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告 │
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│2026-07-16 20:10 │南风股份（300004）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-07-15 16:46 │南风股份（300004）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2026-07-01 00:00 │南风股份（300004）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-07-01 00:00 │南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（陈雅兰） │
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│2026-07-01 00:00 │南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（汪伟） │
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│2026-07-01 00:00 │南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（麦志荣） │
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│2026-07-01 00:00 │南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（麦志荣） │
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2026-07-16 20:12│南风股份（300004）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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广东君信经纶君厚律师事务所
关于南方风机股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派邓洁律师、陈晓璇律师（下称“本
律师”）出席南风股份于 2026 年 7 月 16 日召开的 2026 年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东会规则》（下称“《股东会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事
项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会于 2026 年 7 月 1 日在指定媒体上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》（以下简称“《股东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会
议登记办法等相关事项。
（二）本次股东会现场会议于 2026 年 7 月 16 日在广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南方风机股份有限公司 1 楼会议
室召开。本次股东会由南风股份董事长袁学亮主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法
》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定。
二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共 120 人，代表有表决权的股份数为 124,995,04
3 股，占南风股份有表决权股份总数的 26.0410%。其中：
1、参加本次股东会现场会议的股东共计 2 人，均为 2026 年 7 月 10 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 123,435,433 股，占
南风股份有表决权股份总数的 25.7161%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 118 人，代表有表决权的股份数为 1
,559,610 股，占南风股份有表决权股份总数的 0.3249%。
本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关
规定，是合法、有效的。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生
现场投票结果；结合本次股东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。
（三）本次股东会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东通过逐项审议，选举肖文钊、刘加
利、戴彤、范智俐、任刚为南风股份第七届董事会非独立董事。
上述董事获得赞成股数均超过参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。
2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东通过逐项审议，选举麦志荣、陈雅
兰、汪伟为南风股份第七届董事会独立董事。
上述董事获得赞成股数均超过参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。
3、审议通过了《关于制定<董事长薪酬和绩效考核方案>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以124,095,643 股同意、832,400 股反对、67,000 股弃权
审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.2805%、0.6659%、0.0536
%。
本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《
证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《
章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/67086308-f513-4c5d-b29e-396d29aa2cd0.PDF
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2026-07-16 20:12│南风股份（300004）：第七届董事会第一次会议决议公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2026 年 7 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开。经公司第七届董事会全体成员同意，董事会于当天发出临时通知召开本次会议。本次会议公司应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名；公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《
公司章程》的有关规定。经全体董事同意，本次会议由董事肖文钊先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》。
经审议，董事会选举肖文钊先生担任公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》。
为保证公司董事会及下属专门委员会的正常运行，公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会，各专门委员会任期与第七届董事会一致。各专门委员会成员由如下董事组成：
第七届董事会专门委员会 成员名单
战略委员会 肖文钊（主任委员）、任 刚、陈雅兰、刘加利
提名委员会 汪 伟（主任委员）、陈雅兰、肖文钊
审计委员会 麦志荣（主任委员）、汪 伟、范智俐
薪酬与考核委员会 陈雅兰（主任委员）、麦志荣、刘加利
三、逐项审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》。
经董事长肖文钊先生提名，董事会同意聘任任刚先生为公司总经理、王娜女士为公司董事会秘书。
本次会议以逐项表决的方式审议通过了以下子议案：
3.01 关于聘任任刚先生为公司总经理的议案；
审议结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.02 关于聘任王娜女士为公司董事会秘书的议案；
审议结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于董事会完成换届选举并聘任高级
管理人员的公告》。
四、逐项审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》。
经总经理任刚先生提名，董事会同意聘任何界先生为公司副总经理、梁秀霞女士为公司财务总监。
本次会议以逐项表决的方式审议通过了以下子议案：
4.01 关于聘任何界先生为公司副总经理的议案；
审议结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.02 关于聘任梁秀霞女士为公司财务总监的议案；
审议结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，同时聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过，上述人员任期自本次董事会审
议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于董事会完成换届选举并聘任高级
管理人员的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/3df29d80-682e-4b99-ad6a-1ca44f25272e.PDF
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2026-07-16 20:12│南风股份（300004）：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 16日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于选举公司
第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举
产生了公司第七届董事会董事长、各专门委员会成员，并聘任公司高级管理人员。现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
1、董事选举情况
公司第七届董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名、独立董事三名、职工代表董事一名。公司通过累积投票制的方式选举
肖文钊先生、刘加利先生、戴彤女士、范智俐女士、任刚先生为公司第七届董事会非独立董事，选举麦志荣先生、陈雅兰女士、汪伟
先生为公司第七届董事会独立董事；公司第十届第五次职工代表大会选举梁秀霞女士为职工代表董事。
第七届董事会任期三年，自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起计算。公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一；独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审
核无异议。
董事会成员简历详见公司近日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》《关于选举职工代表董事的公告》。
2、董事长及各专门委员会选举情况
董事会选举肖文钊先生为公司第七届董事会董事长（同时担任法定代表人），任期三年，自董事会审议通过之日起至第七届董事
会届满之日止。同时，选举产生董事会各专门委员会新一届委员，名单如下：
第七届董事会 成员名单
专门委员会
战略委员会 肖文钊（主任委员）、任 刚、陈雅兰、刘加利
提名委员会 汪 伟（主任委员）、陈雅兰、肖文钊
审计委员会 麦志荣（主任委员）、汪 伟、范智俐
薪酬与考核委员会 陈雅兰（主任委员）、麦志荣、刘加利
其中，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会的主任
委员麦志荣先生为会计专业人士，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。上述各专门委员会委员任期三年，自董事会审议通过之
日起至第七届董事会届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。
二、聘任高级管理人员情况
董事会同意聘任任刚先生为公司总经理、何界先生为公司副总经理、梁秀霞女士为公司财务总监、王娜女士为公司董事会秘书，
任期三年，自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
上述高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。上述人员均
符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。高级管理人员简历详见附件。
王娜女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具
备相应的专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书联系方式如下：
电话：0757-81006199
传真：0757-81006190
邮箱：investors@ntfan.com
联系地址：广东省佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号南方风机股份有限公司。
三、备查文件
1、2026年第二次临时股东会决议；
2、第七届董事会第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/08df0a3e-47e8-45d1-b013-6b53c033dc06.PDF
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2026-07-16 20:10│南风股份（300004）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东会未出现否决提案的情形。
3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会于2026年 7月 16日下午 14:00在广东省佛山市南海区小
塘三环西路 31号南方风机股份有限公司 1楼会议室召开，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 7月 16 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票的具体时间为 2026年 7月 16日上午 9:15—下午 15:00期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 120人，代表公司有表决权的股份 124,995,043股，占公司有表决权股份总数
的 26.0410%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 2人，代表公司有表决权的股份 123,435,433 股，占公司有表决权股份总数的
25.7161%；参加网络投票的股东 118人，代表公司有表决权的股份 1,559,610股，占公司有表决权股份总数的 0.3249%。
出席本次会议的中小股东及股东代表共 119 人，代表公司有表决权的股份1,568,310股，占公司有表决权股份总数的 0.3267%。
其中：出席现场会议的中小股东及股东代表 1人，代表公司有表决权的股份 8,700股，占公司有表决权股份总数的 0.0018%；参加网
络投票的中小股东 118 人，代表公司有表决权的股份1,559,610股，占公司有表决权总股份的 0.3249%。
公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东会现场会议。本次股东
会由公司董事会召集，公司董事长袁学亮先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定
。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，经与会股东认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。
会议以累积投票的方式选举肖文钊先生、刘加利先生、戴彤女士、范智俐女士、任刚先生为公司第七届董事会非独立董事，任期
自本次股东会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：
1.01选举肖文钊先生为非独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,586 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,853 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.71%。
1.02 选举刘加利先生为非独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,577 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,844 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.71%。
1.03 选举戴彤女士为非独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,076 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,343 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.68%。
1.04 选举范智俐女士为非独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,086 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,353 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.68%。
1.05 选举任刚先生生为非独立董事的议案；
获得票数：同意 123,454,273 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,540 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.76%。
2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
会议以累积投票的方式选举麦志荣先生、陈雅兰女士、汪伟先生为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东会选举通过之日
起至第七届董事会任期届满之日止，连续任期不得超过 6年。公司三名独立董事的任职资格经深圳证券交易所审核均无异议。具体表
决结果如下：
2.01 选举麦志荣先生为独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,568 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,835 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.71%。
2.02 选举陈雅兰女士为独立董事的议案；
获得票数：同意 123,453,582 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 26,849 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.71%。
2.03 选举汪伟先生为独立董事的议案；
获得票数：同意 123,459,568 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 98.77%。
其中中小股东表决情况为：同意 32,835 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.09%。
3、审议通过了《关于制定＜董事长薪酬和绩效考核方案＞的议案》。
表决结果：同意 124,095,643 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 99.2805%；反对 832,400股，占出席会议
股东及股东代表有效表决权股份总数的 0.6659%；弃权 67,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 0.0536%。
其中中小股东表决情况为：同意 668,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 42.6516%；反对 832,400股，占
出席会议中小股东及股东代表有效表决权股份总数的 53.0762%；弃权 67,000 股，占出席会议中小股东及股东代表有效表决权股份
总数的 4.2721%。
三、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所邓洁律师、陈晓璇律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东会的召集和召开程序符合《公
司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人
资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、南方风机股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议；
2、《广东君信经纶君厚律师事务所关于南方风机股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/7db3e215-ee85-4f0c-8a71-f32f6ba10657.PDF
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2026-07-15 16:46│南风股份（300004）：关于选举职工代表董事的公告
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南风股份（300004）：关于选举职工代表董事的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/5b87bd1e-48b7-47ae-9258-bee08b0d5c43.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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南风股份（300004）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/2edb0e5d-8174-4c44-95b5-221c887a5c2a.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（陈雅兰）
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声明人陈雅兰作为南方风机股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南方风机股份有限公司董
事会提名为南方风机股份有限公司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存
在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任
职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过南方风机股份有限公司第 6 届董事会提名委员会或者独立董
事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√是 □否
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。√是 □
否
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√是 □否
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是 ?否 √不适用
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东
。
√是 □否
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√是 □否
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
。
√是 □否
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√是 □否
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。√是 □
否
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。√是 □否
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是 □否
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。√是 □否
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的人员。
√是 □否
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√是 □否
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。二、本人在担该公司独立董事期间，
将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例
不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人（签署）：陈雅兰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/db9e0894-81b7-4410-a8b6-e1f474d29102.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（汪伟）
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南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（汪伟）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/944ac72e-39fd-485c-a963-143a48ee7e89.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（麦志荣）
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提名人南方风机股份有限公司董事会现就提名麦志荣为南方风机股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被
提名人已书面同意作为南方风机股份有限公司第 7届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺
如下事项：一、被提名人已经通过南方风机股份有限公司第 6届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名
人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√是 □否
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√是 □否
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√是 □否 □不适用
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√是 □否
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√是 □否
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√是 □否
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的
人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。√是 □否
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√是 □否
二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。√是 □否
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的人员。
√是 □否
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√是 □否
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业
务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。三
、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提
名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/532b3e19-2193-4824-8e5a-51694f4646a0.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（麦志荣）
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南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（麦志荣）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/1e64effa-a87e-44bb-8b66-2f6317b86c77.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（汪伟）
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南风股份（300004）：独立董事候选人声明与承诺（汪伟）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/cb7d3e8e-3575-4f6f-8cb3-b965a5617d42.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：第六届董事会第十四次会议决议公告
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南风股份（300004）：第六届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/df571c10-ddac-4a76-835e-3004ab30d311.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：关于董事会换届选举的公告
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南风股份（300004）：关于董事会换届选举的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/3914141d-1f6f-4b10-817b-169388c3a220.PDF
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2026-07-01 00:00│南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（陈雅兰）
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南风股份（300004）：独立董事提名人声明与承诺（陈雅兰）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/de13191a-3c84-4449-90db-758bffe0515a.PDF
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2026-05-18 18:39│南风股份（300004）：2025年年度股东会的法律意见书
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广东君信经纶君厚律师事务所
关于南方风机股份有限公司
2025 年年度股东会的
法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律
师”）出席南风股份于 2026 年 5 月 18 日召开的 2025 年年度股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法
》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则
》（下称“《股东会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事
项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会于 2026 年 4 月 28 日在指定媒体上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通
知》（下称“《股东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办
法等相关事项。
（二）本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 18 日下午在广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南风股份 1 楼会议室召开。
本次股东会由南风股份董事长袁学亮先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法
》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定。
二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 129 人，代表有表决权的股份数为 128,066,
508 股，占南风股份股份总数的 26.6809%。其中：
1、参加本次股东会现场会议的股东共计 7 人，均为 2026 年 5 月 12 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 125,053,208 股，占
南风股份股份总数的 26.0531%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 122 人，代表有表决权的股份数为 3
,013,300 股，占南风股份股份总数的 0.6278%。
本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关
规定，是合法、有效的。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生
现场投票结果；结合本次股东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。
（三）本次股东会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以127,903,108 股同意、158,200 股反对、5,200 股弃权审
议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8724%、0.1235%、0.0041%
。
2、审议通过了《关于<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告摘要>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以127,916,408 股同意、144,900 股反对、5,200 股弃权审
议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8828%、0.1131%、0.0041%
。
3、审议通过了《关于 2025 年度利润分配的预案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以127,913,908 股同意、146,400 股反对、6,200 股弃权审
议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8808%、0.1143%、0.0048%
。
4、审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以127,916,408 股同意、144,900 股反对、5,200 股弃权审
议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8828%、0.1131%、0.0041%
。
5、审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以127,917,608 股同意、141,700 股反对、7,200 股弃权审
议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8837%、0.1106%、0.0056%
。
6、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本
次股东会的股东以127,874,608 股同意、182,900 股反对、9,000 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本
次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8502%、0.1428%、0.0070%。
本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《
证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《
章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/c3b7462e-e1dd-427d-b41b-16b416338319.PDF
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2026-05-18 18:39│南风股份（300004）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东会未出现否决提案的情形。
3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会于 2026年5月 18日下午 14:00在广东省佛山市南海区小塘三环
西路 31 号南方风机股份有限公司 1楼会议室召开，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 18日上午 9：15—9：25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票的具体时间为 2026年 5月 18日上午 9:15—下午 15:00期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 129人，代表公司有表决权的股份 128,066,508股，占公司有表决权股份总数
的 26.6809%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 7人，代表公司有表决权的股份 125,053,208 股，占公司有表决权股份总数的
26.0531%；参加网络投票的股东 122 人，代表公司有表决权的股份 3,013,300股，占公司有表决权股份总数的 0.6278%。
出席本次会议的中小股东及股东代表共 128 人，代表公司有表决权的股份4,639,775股，占公司有表决权股份总数的 0.9666%。
其中：出席现场会议的中小股东及股东代表 6人，代表公司有表决权的股份 1,626,475 股，占公司有表决权股份总数的 0.3389%；
参加网络投票的股东 122 人，代表公司有表决权的股份3,013,300股，占公司有表决权股份总数的 0.6278%。
公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会，其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东会现场会议。本次股东
会由公司董事会召集，公司董事长袁学亮先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定
。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，经与会股东认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》；
表决结果为：同意 127,903,108股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8724%；反对 158,20
0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.1235%；弃权 5,200股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）有效表决权股份总数的 0.0041%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,476,375股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4783%；反对 158,200 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.4096%；弃权 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1121%。2、审议通过了《关于<2025年年度
报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》；表决结果为：同意 127,916,408股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决
权股份总数的 99.8828%；反对 144,900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.1131%；弃权 5,20
0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0041%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,489,675股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7649%；反对 144,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.1230%；弃权 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1121%。
3、审议通过了《关于 2025年度利润分配的预案》；
表决结果为：同意 127,913,908股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8808%；反对 146,40
0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.1143%；弃权 6,200 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）有效表决权股份总数的 0.0048%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,487,175股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7110%；反对 146,400 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.1553%；弃权 6,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1336%。
4、审议通过了《关于续聘 2026年度审计机构的议案》；
表决结果为：同意 127,916,408股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8828%；反对 144,90
0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.1131%；弃权 5,200 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）有效表决权股份总数的 0.0041%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,489,675股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7649%；反对 144,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.1230%；弃权 5,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1121%。
5、审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；表决结果为：同意 127,917,608股，占出席会议股东及股东代
表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8837%；反对 141,700股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份
总数的 0.1106%；弃权 7,200 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0056%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,490,875股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7908%；反对 141,700 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.0540%；弃权 7,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1552%。本议案为特别决议事项，已获得出
席会议的非关联股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。表决结果为：同意 127,874,608股，占出席会议股东
及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.8502%；反对 182,900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表
决权股份总数的 0.1428%；弃权 9,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.0070%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 4,447,875股，占出席会议中小股东所持股份的 95.8640%；反对 182,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的3.9420%；弃权 9,000股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1940%。
三、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所邓洁律师、戴毅律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、南方风机股份有限公司 2025年年度股东会决议；
2、《广东君信经纶君厚律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇二五年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/0816d953-9358-4f47-b381-4124c4b4b3ae.PDF
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2026-04-28 00:33│南风股份（300004）：2025年度社会责任报告
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南风股份（300004）：2025年度社会责任报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9689f122-7acb-42d3-b40a-2486318680ad.PDF
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2026-04-27 22:17│南风股份（300004）：第六届董事会第十三次会议决议公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2026年 04月 27日在公司会议室以现场结合通讯表决
方式召开。会议通知于 2026年 04月 17日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9人，实际出席董事9人；公司高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由
公司董事长袁学亮先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。
二、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
公司独立董事麦志荣先生、陈雅兰女士、郑庆柱先生，分别向董事会递交了《独立董事 2025年度述职报告》，述职报告详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事将在 2025年年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的独立董事独立性自查情况表，编写了《对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2025年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
四、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2026年度财务预算报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
五、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2025年年度报告》及《2025年年度报告
摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
七、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》
。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025年度利润分配的预案》。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至 2025年 12月 31日的母公司报表未分配利润为 3,070.02 万元，合
并报表未分配利润为-6,202.10万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展规划及股东长远
利益，并结合公司实际经营情况，经公司董事会研究决定，公司 2025 年度的利润预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资
本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间表现出了良好的诚信和职业道德，经慎重的考虑，同意续聘
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告
》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十、以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度社会责任报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2025年度社会责任报告》。
十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据实际经营发展需求增加经营范围并修订《公司章程》，修订内容如下：
修订前 修订后
第 2.03条 第 2.03条
经依法登记，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围是：
是：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备， 研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电
电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘 控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，
管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消 泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，
声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银 电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），
除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物 建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、
进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项 技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相 营）；租赁服务；园区管理；自有资金投资。（依
关部门批准后方可开展经营活动。） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
注：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
同意公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订后的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合敞口授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和发展需要，同意公司向相关银行申请总额不超过人民币9.8亿元的综合授信额度，有效期为自本次董事会
审议通过之日起12个月内有效，在授信期限内，综合敞口授信额度可循环使用。具体情况如下：
序号 银行名称 申请授信额度
1 广东南海农村商业银行股份有限公司 3亿元
2 中国银行股份有限公司 1亿元
序号 银行名称 申请授信额度
3 交通银行股份有限公司 1亿元
4 浙商银行股份有限公司 1亿元
5 中国工商银行股份有限公司 0.5亿元
6 中国建设银行股份有限公司 0.5亿元
7 中信银行股份有限公司 0.5亿元
8 其他银行 2.3亿元
合 计 9.8亿元
上述综合敞口授信用途包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、银行票据、信用证等，具体业
务品种以银行审批为准。担保方式包括：自有不动产抵押担保、子公司保证担保等。以上授信额度不等于公司实际融资金额，公司具
体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。
同意召开 2025 年年度股东会，会议通知详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 202
5年年度股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/701c57f8-da33-4194-91e0-c5275ce79b17.PDF
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2026-04-27 22:17│南风股份（300004）：拟不进行利润分配的说明
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南风股份（300004）：拟不进行利润分配的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5c240f52-4db5-4525-8e90-f4cbaa98cfad.PDF
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2026-04-27 22:17│南风股份（300004）：2025年度财务决算报告
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根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司截至2025年12月31日财务状况、2025年度经营成果及现金流量情况的审
计报告，现将公司2025年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
2025年 2024年 本年比上年 2023年
增减
营业收入（元） 567,791,151.47 620,426,002.03 -8.48% 458,668,959.90
归属于上市公司股东的净利 31,002,330.46 74,485,079.44 -58.38% -21,042,209.10
润（元）
归属于上市公司股东的扣除 29,691,508.05 70,367,367.89 -57.81% -29,180,857.25
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净 38,409,887.26 43,816,564.86 -12.34% -50,774,642.47
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.16 -62.50% -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.16 -62.50% -0.04
加权平均净资产收益率 1.76% 4.33% -2.57% -1.24%
2025年末 2024年末 本年末比上 2023年末
年末增减
资产总额（元） 2,183,460,775.33 2,083,584,262.62 4.79% 1,983,579,928.71
归属于上市公司股东的净资 1,777,335,617.26 1,757,486,399.14 1.13% 1,683,001,319.70
产（元）
注：以上财务数据均为本公司合并报表数据。
二、公司业务及经营状况分析
报告期内，公司主要从事通风与空气处理系统的研发、生产和销售，业务覆盖核电、地铁、隧道、大型工业与民用建筑等关键基
础设施领域。子公司南方增材主要为航空航天、能源动力、高端装备、模具制造等行业客户提供不锈钢、高温合金钢、铜等多种金属
材料的精密 3D 打印服务。
2025年，公司实现营业收入 56,779.12 万元，同比下降 8.48%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,100.23万元，同比下降 5
8.38%，业绩波动的主要原因是：1.受客户工程项目进度影响，本期产品供货及收入确认有所延后；2.受产品销售结构变化影响，整
体毛利率有所下降。有关公司 2025 年度经营业绩情况具体分析如下：
1、营业收入
单位：元
项目 2025年 2024年
营业收入 567,791,151.47 620,426,002.03
营业收入分行业列示：
单位：元
行业分类 2025 年 2024年 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
通风与空气处理 561,149,050.20 98.83% 620,426,002.03 100.00% -9.55%
系统设备
3D 打印服务 6,642,101.27 1.17%
2、营业成本
单位：元
行业分类 2025年 2024 年 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
通风与空气处理 414,460,270.38 98.57% 433,170,489.42 100% -4.32%
系统设备
3D 打印服务 6,008,549.46 1.43%
3、费用 单位：元
2025年 2024年 同比增减 重大变动说明
销售费用 37,584,628.17 38,230,448.52 -1.69%
管理费用 49,466,046.20 48,716,606.36 1.54%
财务费用 -9,516,121.97 -4,924,870.02 -93.23% 存款利息增加所致
研发费用 19,967,135.53 20,453,820.68 -2.38%
三、公司主要财务数据分析
1、资产构成重大变动情况
2025年末 2024年初 比重增减 重大变动
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 说明
货币资金 601,587,414.89 27.55% 529,448,835.41 25.41% 2.14%
应收账款 493,490,910.50 22.60% 463,467,447.57 22.24% 0.36%
合同资产 6,741,075.46 0.31% 2,429,666.76 0.12% 0.19%
存货 125,579,312.49 5.75% 170,902,714.25 8.20% -2.45%
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 17,116.43 0.00% 733,410.94 0.04% -0.04%
固定资产 272,502,303.69 12.48% 265,275,874.98 12.73% -0.25%
在建工程 6,089,412.31 0.28% 888,070.79 0.04% 0.24%
使用权资产 2,940,956.96 0.13% 569,947.10 0.03% 0.10%
短期借款 358,566.00 0.02% 0.00 0.00% 0.02%
合同负债 37,409,166.06 1.71% 31,214,586.91 1.50% 0.21%
租赁负债 2,252,911.79 0.10% 0.00 0.00% 0.10%
2、现金流
单位：元
项目 2025 年 2024年 同比增减
经营活动现金流入小计 496,381,558.75 412,325,403.04 20.39%
经营活动现金流出小计 457,971,671.49 368,508,838.18 24.28%
经营活动产生的现金流量净额 38,409,887.26 43,816,564.86 -12.34%
投资活动现金流入小计 1,030,187,047.29 1,180,770,634.86 -12.75%
投资活动现金流出小计 991,501,143.00 1,428,787,694.13 -30.61%
投资活动产生的现金流量净额 38,685,904.29 -248,017,059.27 115.60%
筹资活动现金流入小计 6,804,351.93 7,625,324.24 -10.77%
筹资活动现金流出小计 738,362.24 5,721,290.10 -87.09%
筹资活动产生的现金流量净额 6,065,989.69 1,904,034.14 218.59%
现金及现金等价物净增加额 83,161,778.10 -202,296,279.35 141.11%
1.投资活动现金流出同比减少 30.61%，主要是本期投资理财减少所致；
2.筹资活动现金流出同比减少 87.09%，主要是保函保证金减少所致；
3.现金及现金等价物净增加额同比增加 141.11%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及投资理财减少所致。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/139bbcb6-a234-4f7d-ba20-9d780bda2439.PDF
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2026-04-27 22:16│南风股份（300004）：2026年一季度报告
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南风股份（300004）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8a782c79-ed95-4e05-9da8-0bee96056688.PDF
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2026-04-27 22:16│南风股份（300004）：2025年年度报告摘要
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南风股份（300004）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1f8dec2f-8ff9-4a84-952e-c503b8e3f122.PDF
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2026-04-27 22:16│南风股份（300004）：2025年年度报告
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南风股份（300004）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/87af3c7c-9806-40cd-b852-d57ddcd244b5.PDF
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2026-04-27 22:15│南风股份（300004）：2025年年度审计报告
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南风股份（300004）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0f1aca90-0cca-424d-95d0-8f8248216a78.PDF
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2026-04-27 22:15│南风股份（300004）：内部控制审计报告
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南方风机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了南方风机股份有限公司（以下简称“南风股
份”）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是南风股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，南风股份于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
广东司农会计师事务所 中国注册会计师：郭俊彬
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘 芳
中国 广州 二○二六年四月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b10d1bbd-da31-4c61-824c-e055df430ace.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：关于召开2025年年度股东会的通知
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南风股份（300004）：关于召开2025年年度股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bf87ccbd-11ab-4d07-b614-b918fc7c2140.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：独立董事2025年度述职报告（郑庆柱）
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各位股东：
本人（郑庆柱）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度
》等规定和要求，在2025年的工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽职，维护公司利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益，审慎、认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各
专门委员会委员的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
1、基本情况
本人郑庆柱，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于安邦财产保险股份有限公司、中信银行信用卡中心
；现任职于广东南天明律师事务所，担任执业律师。2023年9月起，担任公司独立董事。
2、独立性说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、 股东会情况
2025年度，本人出席董事会、股东会的情况如下：
应出席董 实际出席 委托出席 缺席董事 是否连续 股东会召 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 开次数 会次数
数 数 自参加董
事会
5 5 0 0 否 2 2
2025年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与
各议案的讨论并提出合理建议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2025年度，公司董事会和公司股东会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人在审议
公司2025年度董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对及弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，2025年度出席专门委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
提名委员会 2 2
审计委员会 8 8
作为提名委员会主任委员，对董事和高级管理人员的任职资格进行了审查，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，
切实履行了提名委员会召集人的职责。
作为审计委员会委员，本人认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，参与内部
控制评价报告审核，对定期报告充分审核，确保公司财务信息披露的真实、准确、完整。
2025年度，公司未发生需要经独立董事专门会议审议的事项。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，确保其独立性和有效性。同时，密切保持与会计师事务所的沟通，就公司财务报表
的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中
发挥了重要的监督职能。
4、对公司进行现场调查的情况
本人高度关注公司的日常经营活动、治理架构等情况，通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、查阅公司文件
资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换
意见和建议，积极有效地履行了独立董事的职责。
5、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，密切关注媒体对公司的报导，
必要时向公司及有关人员询证，保障中小股东的知情权；
（2）了解公司生产经营，加强与其他董事、管理层的沟通，对公司治理相关活动进行持续监督，促进公司进一步规范运作，切
实履行保护公司及投资者权益的职责。
（3）始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，持续提高专业水平，进一步提升个人履职能力，
从而提高对公司和投资者的保护能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
6、在公司进行现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的机会，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控
制执行情况；通过与内审部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通
过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事
的职责。2025年本人现场工作时间为15天。
公司积极配合和支持独立董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件。公司也为本人履职提供了必要的工作条件和渠道
，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，不涉及应当披露的关联交易。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度
报告》及《2024年度内部控制评价报告》，前述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙））（
以下简称“广东司农”）为公司2025年度审计机构。广东司农在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司原董事何万可先生、史旭光先生辞去公司董事一职，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股
东广东南海控股集团有限公司提名肖文钊先生、刘加利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，本人已经充分了解被提名人员的
教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任非独立董事的资格和能力。公司召开第六届董事会第八次会议及第六届董事会第九
次会议分别审议通过了补选公司第六届董事会非独立董事的议案，并提交公司股东会审议通过。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，薪酬方案由公司
董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
报告期内，公司未出现需要本人行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东
权利等职权的事项。
五、总体评价和建议
报告期内，本人充分发挥自身的经验和专长，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
、内部控制制度的建立健全情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，忠实勤勉地履行了独立董事的职责。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
郑庆柱
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5e31e4b0-b583-46b3-b321-fd12959d3047.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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（经第六届董事会第十三次会议审议通过）
二○二六年四月
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，不断优化公司治理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司实现可持续发展。根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事与高级管理人员。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司
章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩相匹配，并适当参考行业与市场水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、责任及风险承担相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司可持续发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员薪酬方案、负责董事和高级管理人员考核和监督的专门机构。
董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事
会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。第五条 公司人力行政部、财务部需配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事
、高级管理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬发放管理工作。第六条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审
计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬结构及绩效考核
第七条 关于工资总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核
以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、
高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调
整。第八条 公司独立董事采取固定津贴制，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。独立董事行使职责所需的合
理费用由公司承担。
第九条 不在公司担任具体职务的非独立董事（董事长除外）不在公司领取薪酬和津贴；在公司担任实际工作岗位的非独立董事
（包括职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务、岗位，领取薪酬。
第十条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：按照其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据个人年度工作目标完成情况核定绩效，根据考核结果发放。
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励
等。由公司根据经营情况和市场变化制定，按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。第十一条 董事、高级管理人员
兼任多个职务的（含子公司），其薪酬标准原则上按就高不就低原则确定，不重复计算。
第十二条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展
绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十三条 公司独立董事津贴按月发放。
第十四条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在绩效
评价后发放，中长期激励收入按相关激励方案执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以
发放。
第十七条 若发生下列情形之一，经董事会薪酬与考核委员会建议、董事会审查判定，公司有权减少、 停止支付董事、高级管理
人员尚未发放的绩效薪酬、中长期激励收入，并可根据情节严重程度对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回：
1. 董事、高级管理人员任职期间或履行职责过程中存在重大过失、舞弊、违反法律法规、监管规定、公司章程及公司重要管理
制度的行为，或未能勤勉尽责，导致公司财务报表存在重大会计差错、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及公司发生违法违规行
为、重大经营与决策风险或重大损失，且董事、高级管理人员对上述情形负有直接或主要领导责任的；
2. 董事、高级管理人员的个人不当行为，包括但不限于各种违法违规的行为，给公司造成重大经济损失或重大声誉损害的；
3. 出现其他根据法律法规、监管规定或公司内部规章制度，公司董事会认定应当予以止付或追索的情形。
发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人
员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额
及比例或依法追究其相关责任。如已止付金额不足以弥补公司全部损失的，董事会薪酬与考核委员会将建议董事会启动对前述责任人
员已发放绩效薪酬、中长期激励收入的追索扣回程序。
第五章 薪酬的调整
第十八条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司经营状况；
（三）通胀水平；
（四）组织架构、岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本制度的规定如
与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
南方风机股份有限公司
二○二六年四月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6fcc1500-ad6a-471a-9efd-b38ef82346c2.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：独立董事2025年度述职报告（麦志荣）
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各位股东：
本人（麦志荣）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度
》等规定和要求，认真履行独立董事应尽的义务和职责，积极出席公司2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。同时，通过发挥自身的专业优势，为公司的规范运作、审计、人
才选拔等工作提出了意见和建议。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
1、基本情况
本人麦志荣，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。历任广东发展银行南海分行会计
员、南海市审计师事务所部长，现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司副所长。2023年9月起，担任公司独立董事。
2、独立性说明
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东会情况
2025年度，本人出席董事会、股东会的情况如下：
应出席董 实际出席 委托出席 缺席董事 是否连续 股东会召 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 开次数 会次数
数 数 自参加董
事会
5 4 1 0 否 2 2
2025年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与
各议案的讨论并提出合理建议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2025年度，公司董事会和公司股东会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人在审议
公司2025年度董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对及弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 3 3
作为审计委员会主任委员，本人除严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持
会议外，充分利用自身的财务专业优势，对公司定期报告进行把关，充分审核，确保公司财务信息披露的真实、准确、完整；及时了
解并掌握公司年报审计工作安排及进展情况，主动与会计师进行沟通，并针对年报重点审计事项进行探讨；对公司内部审计计划、程
序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。
作为薪酬与考核委员会委员，积极参与董事及高级管理人员薪酬方案和年度考核指标的讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员
的责任和义务。
2025年度，公司未发生需要经独立董事专门会议审议的事项。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，确保其独立性和有效性。同时，密切保持与会计师事务所的沟通，就公司财务报表
的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中
发挥了重要的监督职能。
4、对公司进行现场调查的情况
2025年度，本人通过不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及
董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
5、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，密切关注媒体对公司的报导，
必要时向公司及有关人员询证，保障中小股东的知情权。
（2）依据本人财务会计专业背景，认真审阅对外披露的财务信息；参与公司重大财务事项决策，认真听取公司管理层对经营状
况和规范运作方面的汇报，加强与其他董事、管理层的沟通，对公司治理相关活动进行持续监督，促进公司进一步规范运作，切实履
行保护公司及投资者权益的职责。
（3）不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别
是社会公众股东合法权益的保护意识。
6、在公司进行现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的机会，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控
制执行情况；通过与内审部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通
过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事
的职责。2025年本人现场工作时间为15天。
公司积极配合独立董事工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供必要的工作
条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。此外，还安排本人参加了监管部门组织的各项专题培训，不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，不涉及应当披露的关联交易。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
及《2024年度内部控制评价报告》，前述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，报告的审议和表决程序合法合规。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙））（
以下简称“广东司农”）为公司2025年度审计机构。广东司农在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司原董事何万可先生、史旭光先生辞去公司董事一职，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股
东广东南海控股集团有限公司提名肖文钊先生、刘加利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，本人已经充分了解被提名人员的
教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任非独立董事的资格和能力。公司召开第六届董事会第八次会议及第六届董事会第九
次会议分别审议通过了补选公司第六届董事会非独立董事的议案，并提交公司股东会审议通过。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，薪酬方案由公司
董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
报告期内，公司未出现需要本人行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东
权利等职权的事项。
五、总体评价和建议
2025年，本人严格按照相关法律法规及公司章程的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
麦志荣
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/58bb2456-0215-4052-ae71-ef62b37d3fc0.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：独立董事2025年度述职报告（陈雅兰）
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各位股东：
本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度
》等规定和要求，积极参加公司董事会、股东会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出
意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立
董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
1、基本情况
本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广
东倍智人才管理咨询有限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司高级合伙人、广东和致企业管理咨询有
限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董事。
2、独立性说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东会情况
2025年度，本人出席董事会、股东会的情况如下：
应出席董 实际出席 委托出席 缺席董事 是否连续 股东会召 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 开次数 会次数
数 数 自参加董
事会
5 5 0 0 否 2 1
2025年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与
各议案的讨论并提出合理建议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2025年度，公司董事会和公司股东会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人在审议
公司2025年度董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对及弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，战略委员会委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 2 2
战略委员会 1 1
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人除严格按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召
集并主持会议外，还积极参与董事及高级管理人员薪酬方案和年度考核指标的讨论，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为提名委员会委员，对董事和高级管理人员的任职资格进行了审查，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，切实
履行了提名委员会委员的职责。
作为战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及发展状况，针对公司的发展规划、行业布局及子公司南方增材科技有限公
司3D打印服务项目固定资产投资等事项决策提出专业意见，切实履行了战略委员会委员委员的职责。
2025年度，公司未发生需要经独立董事专门会议审议的事项。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通，认真听取了公司内审部门的工作汇报，并督促公司内部审计人员业务知识
和审计技能培训；密切保持与会计师事务所的沟通，与会计师事务所定期报告及公司财务情况开展了探讨和交流，确保公司信息披露
的及时、准确、完整性。
4、对公司进行现场调查的情况
除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关部门和人员进行深入交流
，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，
履行独立董事职责。
5、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益；利用本人的专业知识和行业经验，主动了解公司生产经营情况，并就公司内部控制
体系的建立与完善工作提出建议。
（2）关注公司的信息披露质量，监督公司财务报告的编制与披露，督促公司严格遵守相关法律法规，真实、及时、完整地完成
信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息；密切关注媒体、投资者对公司的评价，必要时向公司及有关人员询证，保障
中小股东的知情权。
（3）以现场或线上的方式积极积极参加深圳证券交易所、上市公司协会、广东证监局等组织的各类专题培训，及时掌握重要政
策，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。
6、在公司进行现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的机会，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控
制执行情况；通过与会计师事务所等沟通交流，掌握年度审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通过电话及
邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事的职责。
2025年本人现场工作时间为15天。
公司积极配合和支持独立董事工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供必要
的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，不涉及应当披露的关联交易。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度
报告》及《2024年度内部控制评价报告》，前述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙））（
以下简称“广东司农”）为公司2025年度审计机构。广东司农在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司原董事何万可先生、史旭光先生辞去公司董事一职，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股
东广东南海控股集团有限公司提名肖文钊先生、刘加利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，本人已经充分了解被提名人员的
教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任非独立董事的资格和能力。公司召开第六届董事会第八次会议及第六届董事会第九
次会议分别审议通过了补选公司第六届董事会非独立董事的议案，并提交公司股东会审议通过。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，薪酬方案由公司
董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
报告期内，公司未出现需要本人行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东
权利等职权的事项。
五、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守，勤勉尽责，运用专业知识和经验为公司重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，
维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。在今后的履职过程中，本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，
加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
陈雅兰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/641a01a7-5d3d-403e-94a8-5ea3b655d3fc.PDF
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2026-04-27 22:14│南风股份（300004）：公司章程（2026年4月）
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南风股份（300004）：公司章程（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5cd84be5-ead1-41aa-957d-9e0cc66040d7.PDF
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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南风股份（300004）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2b7c12c4-93d4-4860-9d9a-8fa53a6d7c79.PDF
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：广东司农会计事务所关于南风股份2025年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情
│况的专项说明
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报告正文……………………………………………………1-2
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：关于举行2025年年度业绩网上说明会的公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度报告及摘要已于2026年 4月 28日刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站—巨潮资讯网。为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于 2026年 5月11日（星期一）下午 15:00—17:00
举行 2025年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将在深圳证券交易所“互动易”平台采用网络远程的方式举行。投资者可以登
录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建
议。投资者可提前登陆“互动易”平台“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问，提问通道自业绩说明会前5个交易日起开
放。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长袁学亮先生、总经理任刚先生、独立董事郑庆柱先生、财务总监梁秀霞女士、董
事会秘书王娜女士。（如有特殊情况，参会人员可能将进行调整）
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c66b6baf-ab3a-4f75-8d28-0f207322cec7.PDF
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《审计委员会工作细则》等相关规定，南方风机股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，现对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“广东司农”）2025年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3
经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务。
2025年度，广东司农营业收入（经审计）总额为人民币13,057.51万元，其中审计业务收入为11,740.14万元、证券业务收入为6,
779.21万元。
2025年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为49家，主要行业有：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和
零售业；科学研究和技术服务业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；采矿业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；租
赁和商务服务业；水利、环境和公共设施管理业；教育，审计收费（不含税）总额5,407.17万元。
截至2025年12月31日，广东司农从业人员436人，合伙人36人，注册会计师176人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师92
人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
经公司第六届董事会第八次会议、2024年年度股东大会审议通过，同意续聘广东司农为公司2025年度审计机构，聘期一年。
二、 2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，广东司农遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范的要求，对公司2025年度财务报告进行了
审计，同时出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明、内部控制审计报告。
经审计，广东司农认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母
公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。广东司农出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，广东司农就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对广东司农的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司第六届董事会审计委员会第十二次会
议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。
（二）审计委员会与广东司农召开了审前沟通会议，就2025年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、审计时间及进度安排、
人员安排、重点内容等相关事项进行了充分的沟通。年报审计期间，公司董事会审计委员会听取了广东司农关于公司审计计划中的重
点审计领域、重大会计审计问题以及公司内部控制制度的执行情况及审计报告出具情况等汇报，并对审计发现问题提出建议。
（三）第六届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》，并同意提
交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深交所有关法律法规，及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥
专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，
督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为广东司农在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业
务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
南方风机股份有限公司
董事会审计委员会
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：关于公司2025年度计提减值准备及核销资产的公告
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南风股份（300004）：关于公司2025年度计提减值准备及核销资产的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/633cdaab-e295-4366-a78f-279ed7b9b2ce.PDF
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》的规定，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行
评估，出具如下专项意见：
经核查独立董事陈雅兰、麦志荣、郑庆柱的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1a9a1b76-4a38-4465-b8af-b0f8685671b3.PDF
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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南风股份（300004）：关于续聘2026年度审计机构的公告。公告详情请查看附件
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2026-04-27 22:12│南风股份（300004）：2025年度内部控制评价报告
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南风股份（300004）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f2c043ad-382d-460d-87c6-4459158c34ef.PDF
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2026-01-30 17:48│南风股份（300004）：2025年度业绩预告
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南风股份（300004）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/a8a8d1aa-3b1c-4164-969e-a6bef81fed27.PDF
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2026-01-19 17:22│南风股份（300004）：关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损通知债权人的公告
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南风股份（300004）：关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损通知债权人的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-19/ef27c420-5899-4fa3-9705-461e94027ad0.PDF
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2026-01-16 18:14│南风股份（300004）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东会未出现否决提案的情形。
3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会于2026年 01月 16日下午 14:00在广东省佛山市南海区
小塘三环西路 31号南方风机股份有限公司 1楼会议室召开，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年01 月 16 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票的具体时间为 2026年 01 月 16 日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 319人，代表公司有表决权的股份 134,390,685股，占公司有表决权股份总数
的 27.9984%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 8人，代表公司有表决权的股份 124,370,308 股，占公司有表决权股份总数的
25.9108%；参加网络投票的股东 311人，代表公司有表决权的股份 10,020,377股，占公司有表决权股份总数的 2.0876%。
出席本次会议的中小股东及股东代表共 318 人，代表公司有表决权的股份10,963,952股，占公司有表决权股份总数的 2.2842%
。其中：出席现场会议的中小股东及股东代表 7人，代表公司有表决权的股份 943,575股，占公司有表决权股份总数的 0.1966%；参
加网络投票的股东 311 人，代表公司有表决权的股份10,020,377股，占公司有表决权股份总数的 2.0876%。
公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东会现场会议。本次股东
会由公司董事会召集，公司董事长袁学亮先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，经与会股东认真审议，形成以下决议：
审议通过了《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》。
表决结果为：同意 133,114,685股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.0505%；反对 322,60
0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0.2400%；弃权 953,400股，占出席会议股东及股东代表（
含网络投票）有效表决权股份总数的 0.7094%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 9,687,952股，占出席会议中小股东所持股份的 88.3619%；反对 322,600 股，占出
席会议中小股东所持股份的2.9424%；弃权 953,400股，占出席会议中小股东所持股份的 8.6958%。
三、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所邓洁律师、戴毅律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东会议事规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集
人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、南方风机股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议；
2、《广东君信经纶君厚律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-17/92ead8c5-896d-4d43-ad9f-21231d452234.PDF
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2026-01-16 18:10│南风股份（300004）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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广东君信经纶君厚律师事务所
关于南方风机股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派邓洁律师、戴毅律师（下称“本律
师”）出席南风股份于 2026 年 1 月 16 日召开的 2026 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》（下称“《股东会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事
项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会于 2025 年 12 月 31 日在指定媒体上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东
会的通知》（下称“《股东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议
登记办法等相关事项。
（二）本次股东会现场会议于 2026 年 1 月 16 日下午在广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南风股份 1 楼会议室召开。
本次股东会由南风股份董事长袁学亮先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法
》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定。
二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代表、表决权委托的受托人，下同）共计319人，代表有表决权的
股份数为134,390,685股，占南风股份股份总数的 27.9984%。其中：
1、参加本次股东会现场会议的股东共计 8 人，均为 2026 年 1 月 12 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 124,370,308 股，占
南风股份股份总数的 25.9108%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 311 人，代表有表决权的股份数为 1
0,020,377 股，占南风股份股份总数的 2.0876%。
本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关
规定，是合法、有效的。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生
现场投票结果；结合本次股东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。
（三）本次股东会审议通过了《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以133,114,685 股同意、322,600 股反对、953,400 股弃权
审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.0505%、0.2400%、0.7094
%。
本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《
证券法》《股东会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《
章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-17/757b58e1-c82b-445c-8e86-2a36f1ff5838.PDF
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2025-12-30 17:07│南风股份（300004）：关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“南风股份”）于 2025年 12月 30日召开第六届董事会第十二次会
议，会议审议通过了《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。根据《公司法》、财政
部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司
经营战略需求，为提升公司投资者回报能力，公司及子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）、广东南风投资有限公
司（以下简称“南风投资”）拟使用公积金弥补亏损。具体情况公告如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
（一）南风股份
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广东司农”）出具的南风股份 2024年度《审计报告》（司农审字[20
25]24009330015号），截至2024年 12月 31日，母公司财务报表累计未分配利润为-92,774.93万元，盈余公积期末余额为 5,853.75
万元，资本公积期末余额为 224,713.43万元。形成未分配利润负数的原因主要为 2021年剥离子公司中兴能源装备有限公司形成的投
资损失及前实际控制人杨子善违规借款/担保引起的多起诉讼案件导致的赔付损失。
（二）南方增材
根据广东司农出具的南方增材 2024 年度《审计报告》【司农审字[2025]24009330063号】，截至 2024年 12月 31日，南方增材
财务报表累计未分配利润为-11,479.62 万元，盈余公积期末余额为 0 元，资本公积期末余额为2,200.00万元。形成未分配利润负数
的原因主要为历年经营累计亏损以及前实际控制人杨子善违规借款/担保引起的诉讼案件导致的赔付损失。
（三）南风投资
根据广东司农出具的南风投资 2024 年度《审计报告》【司农审字[2025]24009330055】，截至 2024年 12月 31日，南风投资财
务报表累计未分配利润为-7,700.33万元，盈余公积期末余额为 0元，资本公积期末余额为 2,200.00万元。形成未分配利润负数的原
因主要为参股公司新疆丝路联众新能源有限公司投资款无法收回计提减值损失以及前实际控制人杨子善违规借款/担保引起的诉讼案
件导致的赔付损失。
二、本次使用公积金弥补亏损的方案
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司
章程》等相关规定，公司拟使用盈余公积金 5,853.75 万元、资本公积金-其他资本公积（股东代偿款）20,374.66万元、资本公积金
-资本（股本）溢价 66,546.52万元，三项合计 92,774.93万元，用于弥补其截至 2024年 12月 31日的累计亏损，至公司 2024年末
未分配利润负数弥补至 0元；
南方增材拟使用资本公积金-其他资本公积（股东代偿款）2,200.00 万元用于弥补其截至 2024年 12月 31日的累计亏损 2,200.
00 万元，本次弥补亏损后，2024年末南方增材未分配利润为-9,279.62万元；
南风投资拟使用资本公积金-其他资本公积（股东代偿款）2,200.00 万元用于弥补其截至 2024年 12月 31日的累计亏损 2,200.
00 万元，本次弥补亏损后，2024年末南风投资未分配利润为-5,500.33万元。
三、对公司的影响及意义
公司及子公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，有利于改善财务状况，减轻历史亏损负担，从而进一步推动公司符合法律、法
规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
四、审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第六届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》。经核查，审计委员
会认为：公司母公司及子公司本次使用公积金弥补亏损的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股
东尤其是中小股东的利益。审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年 12月 30日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司及子
公司公积金弥补亏损，并将该议案提交公司股东会审议。
五、其他
本次公司拟使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会审计委员会第十八次会议决议；
2、第六届董事会第十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/3df7c86d-fa56-40c0-947f-05e8abea076b.PDF
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2025-12-30 17:06│南风股份（300004）：第六届董事会第十二次会议决议公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025 年 12 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯
表决的方式召开。会议通知于2025 年 12 月 25 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次
会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长
袁学亮先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026年度使用自有资金进行委托理财的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2026 年度使用自有资金进行委托
理财的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏
损的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》。
同意召开 2026 年第一次临时股东会，会议通知详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召
开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/6a285eda-8bfe-4b55-b67a-5a0818d13f70.PDF
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2025-12-30 17:05│南风股份（300004）：关于2026年度使用自有资金进行委托理财的公告
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南风股份（300004）：关于2026年度使用自有资金进行委托理财的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/367bfb8b-ca7f-4c28-b39c-e85fb61cc26d.PDF
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2025-12-30 17:04│南风股份（300004）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 01月 16日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 01月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 01月 16日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 01月 12日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于 2026年 01月 12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省佛山市南海区小塘三环西路 31号南方风机股份有限公司 1楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可
以投票
1.00 《关于母公司及子公司使用公积金 非累积投票提案 √
弥补亏损的议案》
2、上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。上述议案的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
??3、本次会议议案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者指除公司董事、高级管理人员及单独或者合计持有 5%以上股
份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2026年 01月 15日上午 9:00—12:00，下午 13:00—17:00。3、登记地点：广东省佛山市南海区小塘三环西路 31
号南方风机股份有限公司董秘办。
4、登记手续：
（1）自然人股东：持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托
人身份证；
（2）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026年 01月 15
日下午 17:00之前送达或传真至公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
5、其他事项：
（1）会务联系人：蒋琢君
电话：0757-81006199
传真：0757-81006190
邮箱：investors@ntfan.com
（2）临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；
（3）会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
（4）出席现场会议人员请携带相关证件原件提前到达会议，办理签到入场手续。四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/98b01bb0-4e02-4fac-ae08-a6724cdac234.PDF
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2025-11-20 16:38│南风股份（300004）：关于收到中标通知书的公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中广核工程有限公司发出的中标通知书，公司被确认为“TY项目 LOT15
0Ad空调机组及换热器”、“TY项目 LOT150Ac、Ah及 HVAC系统风阀（标段 1）”的中标方。现将具体情况说明如下：
一、中标项目主要内容
（一）TY项目 LOT150Ad空调机组及换热器
1、招标方：中广核工程有限公司
2、中标人：南方风机股份有限公司
3、中标金额：人民币 4,570万元
4、设备名称：空调机组、冷却/加热盘管、直接蒸发式空调器、加湿器及消声器设备，包括设备的设计、制造、包装运输、文件
，以及设备安装调试必要的消耗品、专用工具和现场服务等。具体招标范围和要求以招标文件规定为准。
5、计划交货日期：首批交货日期为2027年7月31日
（二）TY项目 LOT150Ac、Ah及 HVAC系统风阀（标段 1）
1、招标方：中广核工程有限公司
2、中标人：南方风机股份有限公司
3、中标金额：人民币 4,717万元
4、设备名称：调节阀、隔离阀、止回阀、防火阀、排烟阀、龙卷风阀及风口设备的设计、制造、检验、包装运输、文件、现场
技术服务、消耗品和专用工具等。具体招标范围和要求以招标文件规定为准。
5、计划交货日期：首批交货日期为2027年8月31日
二、交易对方情况介绍
1、交易对手方名称：中广核工程有限公司
法定代表人：宁小平
类型：有限责任公司
注册资本：408,600万元人民币
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三路 18号中广核工程大厦 1栋A座 4001
经营范围：一般经营项目：软件和信息技术、工程建设技术、质检技术的服务、咨询；经济信息咨询；招标代理；经营进出口业
务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；电力设备和材料的购销(不含国家专营、专
控、专卖商品)；租赁和商务服务。许可经营项目：核电、火电、水电、风电、太阳能发电、热电联产、生物质能发电、其他电力、
热力、燃气、水利、港口、码头、隧道、桥梁、公路、市政、工矿工程、架线和管道工程、节能工程、环保工程、生态保护工程以及
民用建筑工程的承包、管理、咨询、监理；建筑工程施工(凭建筑资质证书经营)；工程设计(取得建设行政主管部门颁发的资质证书
方可经营)；乏燃料中间储存、乏燃料后处理工程的承揽和经营管理；境外投资及对外工程承包。
2、公司与中广核工程有限公司不存在关联关系。
3、最近三年，公司与中广核工程有限公司发生类似交易的情况
公司及子公司在2022年、2023年、2024年与中广核工程有限公司发生类似交易金额分别为672.18万元、7,731.26万元、7,407.64
万元。
4、履约能力分析
目前，中广核工程有限公司经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、本次中标对公司的影响
以上项目属公司日常经营事项，不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行该合同而对业主方形成依赖的情形。
项目签订正式合同并顺利实施后，预计将对公司2027年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
四、风险提示
截止本公告日，上述项目暂未签订正式合同，项目的具体内容以双方签订的正式合同为准；设备供货时间等根据项目实际执行进
展情况确定。公司将根据相关规定及时披露项目进展情况，敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-20/1d24d518-9492-49a1-b790-2a26d4351702.PDF
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2025-10-27 18:44│南风股份（300004）：2025年三季度报告
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南风股份（300004）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/23bab5c6-41c1-431b-9a4d-39e958bdae80.PDF
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2025-10-27 18:42│南风股份（300004）：2025-028 2025年第三季度报告披露提示性公告
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2025 年 10 月 27 日，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了公
司《2025年第三季度报告》。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况，公司《2025 年第三季度报告》将于 2025 年 10
月 28日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/2c069a30-d283-4573-92f2-0fb9789606ac.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│南风股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225217855.PDF
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2026-04-28│南风股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225217862.PDF
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2025-10-28│南风股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224743983.PDF
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2025-08-28│南风股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224594752.pdf
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2025-04-26│南风股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223313848.PDF
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2025-04-26│南风股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223313812.PDF
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2024-10-25│南风股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221505688.PDF
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2024-08-29│南风股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221028630.PDF
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2024-04-25│南风股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219798819.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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