公司公告☆ ◇300004 南风股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》的规定，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进
行评估，出具如下专项意见：
经核查独立董事陈雅兰、麦志荣、郑庆柱的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：关于续聘公司2024年度审计机构的公告
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南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议
通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广东司农”）
为公司2024年度的审计机构，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为
公司提供审计服务以来，广东司农严格遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正地发表独立审计意见，切实履行了审计机构职
责，较好地完成了公司年度财务报告审计的各项工作。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘广东司农为公司 2024年度审计机构，聘任期限为一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2
统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3
经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，广东司农从业人员 333 人，合伙人 32 人，注册会计师 133 人，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 63 人。
2023 年度，广东司农收入（经审计）总额为人民币 12,162.59 万元，其中审计业务收入为 9,349.44 万元、证券业务收入为 5
,318.07 万元。
2023 年度，广东司农上市公司审计客户家数为 28 家，主要行业有：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力
、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业、采矿业，审计收费总额 2
,968.20 万元。
2、投资者保护能力
截至 2023 年 12 月 31 日，广东司农已提取职业风险基金 918.84 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币 3,600 万元
，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。广东司农从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
广东司农近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施 2 次、自律监管措施 1 次。
从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施 15 人
次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭俊彬，2010 年 10 月成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计。2020 年 12 月开始在广东司农
执业，拟于 2024 年起为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 5 家。
拟签字注册会计师：刘芳，2014 年 4 月成为注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计。2021 年开始在广东司农执业，于 2
022 年起为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 3 家。
拟签字项目质量控制复核人：何华峰，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过 20 年，1994 年 6 月成为注册会计师。20
22 年 1 月开始在广东司农执业，现任广东司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并
购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管
措施和纪律处分、未被立案调查。
3、独立性
广东司农及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
4、审计收费
2024 年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权
，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对广东司农进行了审查，认为其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审
计机构的要求，同意向董事会提议续聘广东司农为公司 2024 年度审计机构。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，董事会
同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的审计机构，聘期一年。
（四）监事会审议情况
公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，监事会认为：广东司农会计师事务所（
特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间表现出了良好的诚信和职业道德，经过慎重的考虑，同意续聘广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
（五）生效日期
公司本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、审计委员会审议意见；
4、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料文件；
5、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/6d1de6c5-374c-4917-a70e-f19cdd4b7ca8.PDF
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：独立董事2023年度述职报告 （陆垂军）
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各位股东：
本人（陆垂军）作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作
制度》等规定和要求，严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自
主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性自查情况
1、基本情况
本人陆垂军，1976 年生，中国国籍，本科学历。1997 年 12 月至 2001 年 6月，分别任职于河南信阳新通电器有限责任公司、
河南银辉律师事务所。2001年 7 月至今，任职于广东南天明律师事务所，现任合伙人、副主任。2019 年 11月至 2023 年 9 月，担
任公司独立董事。
2、独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公
司存在利益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、 股东大会情况
截止2023年9月15日前，共计召开会议5次，共计召开股东大会3次，本人按时出席了5次公司董事会，列席了2次股东大会，没有
连续两次未亲自出席会议的情况。
本人积极参加公司董事会，认真审阅会议材料，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，主动了解公司经营运
作情况，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，也提出了合理化建议。本人认为，公司上述董事会会议的召集
、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司上述董事会各项议案及其他事
项均投了赞成票，无反对票及弃权票。
2、发表独立意见/独立董事专门会议的情况
（1）2023年1月30日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，本人对公司变更会计师事务所的议案发表了独立意见，独立意见
为同意。
（2）2023年2月15日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对厂房出租暨关联交易的议案发表了独立意见，独立意见为
同意。
（3）2023年4月24日，在第五届董事会第二十七次会议上，本人就关于2022年度公司对外担保及关联方资金占用情况、2022年度
内部控制自我评价报告、2022年度利润分配的预案、公司续聘2023年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见为同意。
（4）2023年8月28日，在公司第五届董事会第二十八次会议上，本人认为公司第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相
关法律法规及公司正常运作的需要；并对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保的情况发表了独立意见，独立意见为同意。
本人认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平
、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、专门委员会履职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，报告期内出席专门委员会的情况如下：
会议类别 召开次数 参会次数
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 6 6
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬
与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，参与董事、监事、高级管理人员薪酬制度及董事及高级管理人员薪酬方
案的谈论；听取高级管理人员的年度工作汇报并进行考核；对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员
会主任委员的职责和义务。
作为审计委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定参加会议，认真履行年
度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，参与内部控制评价报告审核，就变更会计师事务所、
关联交易、资金占用、续聘会计师事务所等事项进行重点关注。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司财务总监、内审部、会计师事务所进行了积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事
项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人充分利用参加公司股东大会、董事会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过座谈、电话、微信等
多种方式与公司经营管理人员沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，并及时获悉公司重大事项的进展情况以及董事
会决议执行情况。此外，本人还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司
经营管理提出建议。
6、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情
况、公司发展战略和关联交易等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事
的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法
权益。
同时，本人自任职以来，认真学习法律、法规、各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和股东合法权益的
保护能力，提高自觉保护中小股东合法权益的意识。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做
出独立判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告、 内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披
露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、聘用会计师事务所情况
2023 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同
意的事前认可意见及独立意见。2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议过了《关于续聘公司2023 年度审计机
构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的
证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能独立对公司财务状况进行审计，满
足公司审计工作需求。公司变更及续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
3、关联交易情况
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于厂房出租暨关联交易的议案》。经核查，本人认为本次关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖；关联董
事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。
4、董事会换届选举
2023年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提
名第六届董事会独立董事候选人的议案》。本人对该事项发表了同意的及独立意见。
公司第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司正常运作的需要。公司董事会对第六届董事会候选人的
提名程序《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。
本人已于2023年9月15日期满离任。作为公司的独立董事，本人任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，积极参
与公司重大事项的决策并发表独立意见，为公司规范运作提出建议。
特此报告，谢谢！
独立董事：________________
陆垂军
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：独立董事专门会议工作细则（2024年4月）
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（经第六届董事会第四次会议审议通过）
二〇二四年四月
第一章 总则
第一条 为了规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司应当定期召开独立董事专门会议，定期会议每年至少召开一次。经召集人或过半数独立董事提议时，可以召开临时
会议。
第七条 独立董事专门会议的通知及相关资料应于会议召开前三日送达全体独立董事及其他需要参会的人员。经过全体独立董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。
专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式。
第八条 独立董事专门会议已现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议
可以采用现场或者视频、电话等通讯方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
第十一条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事认为必要时，可以邀请公司非独立董事及
高级管理人员列席独立董事专门会议。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十三条 涉及可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰
，发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议的会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、
会议记录等，由董事会秘书负责保存。
独立董事专门会议的会议档案保存期限至少为十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公
司相关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开
。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立
董事专门会议的情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时
修订本制度。
第十九条 本制度所称“以上”包含本数，“过半”不含本数。
第二十条 本制度由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
南方风机股份有限公司
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：广东司农会计师事务所关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明
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南风股份（300004）：广东司农会计师事务所关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明。公告详情请查看附
件。
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：2023年年度审计报告
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南风股份（300004）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│南风股份（300004）：广东司农会计师事务所关于南风股份2023年度营业收入扣除情况的专项审核报告
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南方风机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）2023 年度财务报表，并
于 2024 年 04 月 24 日出具了司农审字 [2024] 23008850015 号的无保留意见审计报告。在此基础上我们审核了后附的南方风机股
份有限公司管理层编制的《南方风机股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表》
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