公司公告☆ ◇300005 探路者 更新日期：2026-06-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-16 18:44 │探路者（300005）：公司章程（2026年6月） │
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│2026-06-16 18:42 │探路者（300005）：董事会审计委员会关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格及相关事项的│
│ │书面审核意见 │
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│2026-06-16 18:42 │探路者（300005）：2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 │
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│2026-06-16 18:42 │探路者（300005）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：关于调整向特定对象发行股票预案三次修订的情况说明的公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：第六届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订│
│ │稿）的公告 │
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│2026-06-16 18:41 │探路者（300005）：2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿） │
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2026-06-16 18:44│探路者（300005）：公司章程（2026年6月）
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探路者（300005）：公司章程（2026年6月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/3259acf5-5765-4246-800e-5f8ac6d8715f.PDF
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2026-06-16 18:42│探路者（300005）：董事会审计委员会关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格及相关事项的书面
│审核意见
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发行价格及相关事项的书面审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的规定，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和认真审核相关材料的基
础上，就调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格及相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格暨调整发行方案的审查意见
经审议，公司根据实际情况对 2025 年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及发行股份数量等有关事项进行调整，符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的审查意见
经审阅，公司董事会编制的《2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行股票方案及公司实际情况。
三、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的审查意见
经审阅，公司董事会编制了《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》，该报告论证分析切实、充
分，符合公司实际情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的审查意见
经审议，公司与特定对象北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅
”）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符合法律、法规和规范性文件的规定。通域合盈系公司控股股东通域众
合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈60%的股权、持有明弘毅的 100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发
行构成关联交易，该交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
五、关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的审查意见
经审阅，公司根据实际情况重新测算了本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，相关分析及提出的填补措施切实可行，
相关主体出具的承诺符合法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
探路者控股集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/58d74383-df8c-4718-b3ce-749af834d2c1.PDF
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2026-06-16 18:42│探路者（300005）：2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
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探路者（300005）：2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/e6fa3bc4-fe33-4d72-ad4d-03012511b179.PDF
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2026-06-16 18:42│探路者（300005）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2026年 6月 15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
根据公司《2026年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司2026年限制性股票激励计划中授予的1名激励对象因个人原因已
离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票。回购注销完成后，公
司总股本由883,702,186股减少至883,602,186股，注册资本由883,702,186元变更为883,602,186元。
基于上述情况，本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币883,702,186 第六条 公司注册资本为人民币883,602,186
元。 元。
第二十一条 公司股份总数为883,702,186 第二十一条 公司股份总数为883,602,186
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记
手续，上述修订内容最终以注册登记机关核准的内容为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/33db17ec-94d3-4d44-8d01-541f8703ece9.PDF
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2026-06-16 18:41│探路者（300005）：关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
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探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2026年 6月 15日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2026年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2026 年 2月 13 日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委
员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2026 年 2月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2026 年 2月 14 日至 2026 年 2月 23 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满
，董事会提名与薪酬考核委员未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年 2月 24日，公司于深圳证券交易所网
站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
4、2026 年 3月 2日，公司 2026 年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2026年 3月 5日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2026 年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定，激励对象因辞职、被辞退、到期不
续签劳动合同/聘用协议、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司 2026年限制性股票激励计划 1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的 100,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，对于激励对象因离职不再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格
和回购数量做相应的调整。调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍
须大于 1。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，公司 2025年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 32,037,927 股后的股本851,664,259为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），预计派发现金股利人民币 8,516,642.59元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。2026年 5月 22日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-031），本次权益分派股权登
记日为 2026年 5月 28日，除权除息日为 2026年 5月 29日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，回购价格=经调整后的授予价格×（1+银行同期存款利息×董事
会审议通过回购注销议案之日（含）距离限制性股票授予完成登记之日的天数（不含）÷365天）。即回购价格=（7.08-0.01）×（1
+1.5%*89/365）≈7.10 元/股（按四舍五入保留 2位小数计算）。
（三）回购资金来源
回购并注销股份 100,000 股，回购金额合计约 71.00万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 883,702,186股变更为 883,602,186股，公司股本结构变动如下：
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,152,850 0.81% -100,000 7,052,850 0.80%
无限售条件股份 876,549,336 99.19% 0 876,549,336 99.20%
股份总数 883,702,186 100% -100,000 883,602,186 100%
注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件
。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会提名与薪酬考核委员会意见
董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：
1、根据公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司 2026年限制性股票激励计划中授予的 1名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000股限制性股票。
2、根据《激励计划》规定，激励对象因离职不再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
同时结合公司 2025 年度的利润分配方案对回购价格进行调整，调整后的回购价格为 7.10元/股。
3、公司本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和《激励计划》的规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项
。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司董事会已就本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自律监管指南第 1号》及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划
》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回
购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第六届董事会提名与薪酬考核委员会第八次会议决议》；
2、《第六届董事会第十六次会议决议》；
3、《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/4c1745c3-953a-4361-93b6-f10b608135f9.PDF
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2026-06-16 18:41│探路者（300005）：关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告
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探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司向特定
对象发行股票的相关议案。2025 年 10 月 31日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（
修订稿）的相关议案。2026 年 3 月 2日，公司召开的2026年第一次临时股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股
票的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。2026年 5月 28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
2026年 6月 15日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（三次修
订稿）>的议案》等相关议案。《探路者控股集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》及相关公告已在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核
准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/54c297b3-c100-4204-8e77-95c64860cc83.PDF
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2026-06-16 18:41│探路者（300005）：关于调整向特定对象发行股票预案三次修订的情况说明的公告
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探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开的第六届董事会第五次会议、2025年 10月 31日召开的
第六届董事会第九次会议、2026 年 3月 2日召开的 2026 年第一次临时股东会，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A股股
票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。公司于 202
6年 5月 28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案
》及其他相关议案。
本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第六届董事会第九次会议决议公告日”，调整为“发行期首日”。发行价格由“
7.00 元/股”调整为“不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）”。本次发行的股票数量由“不超过 143,637,568 股（
含本数），不超过发行前公司总股本的 30%”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过 143,637,5
68股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%”。本次发行完成后，发行对象所认购股份的锁定期，由“本次发行完成之日起 3
6个月内不得转让”调整为“本次发行完成之日起 18个月内不得转让”。
2026年 6月 15日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（三次修
订稿）>的议案》等相关议案。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。具体内容详见公司于同日
披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。现将本次预案三次修订的主要情况说明如下：
预案章节 章节内容 修订内容
特别提示 特别提示 更新履行的决策和审批程
序、发行价格、发行数量、
发行股份限售期等相关表述
释义 释义 更新“本预案”及“定价基
准日”的释义表述
第一节 本次向特定对象发行 三、本次发行方案概要 更新发行价格、发行数量、
股票方案概要 限售期等相关表述
七、本次发行的审批程序 更新履行的决策和审批程序
相关表述
第三节 附条件生效的股份认 三、附条件生效的股份认购协 新增附条件生效的股份认购
购协议及补充协议摘要 议之补充协议（二）摘要 协议之补充协议（二）内容
第五节 董事会关于本次发行 一、本次向特定对象发行后公 更新本次发行后股东结构变
对公司影响的讨论与分析 司业务及资产、公司章程、股 化情况等表述
权结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况
第八节 董事会声明及承诺事 二、关于本次向特定对象发行 更新本次发行摊薄即期回报
项 摊薄即期回报及填补回报措 对公司主要财务指标的影响
施
具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/80cd2f0e-2b9a-44c9-98e6-35d9a2dcb49d.PDF
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2026-06-16 18:41│探路者（300005）：第六届董事会第十六次会议决议公告
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一、会议召开情况
2026年 6月 12日，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）以电子邮件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第十六
次会议。2026 年 6 月 15 日13:30，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董
事为 7名，实际出席会议的董事为 7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合实际情况并根据股东会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关
事项进行调整并相应调整发行方案，其他未经调整事项仍按照原方案执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委
员会第十二次会议及第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（二） 审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合实
际情况并根据股东会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关事项进行调整，并
据此编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委
员会第十二次会议及第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合
实际情况并根据股东会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关事项进行调整，
并据此编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委
员会第十二次会议及第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（四） 审议通过《关于<2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，结合实际情况并根据股东会的授权，公司董事会对2025年度向
特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关事项进行调整，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的相关内容进行了修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委
员会第十二次会议及第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（五） 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合调
整后的2025年度向特定对象发行股票方案，公司董事会同意公司与特定对象北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）及
北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。通域合盈系公司控股股
东通域众合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈60%的股权、持有明弘毅的100%的股权。根据《创业板上市规则》
，本次发行构成关联
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