公司公告☆ ◇300005 探路者 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-28 20:55 │探路者（300005）：探路者关于北京芯能电子科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 │
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│2025-04-28 20:54 │探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（朱克实） │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告│
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：董事会对独董独立性评估的专项意见 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：2024年度董事会工作报告 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：2025年第一季度报告披露的提示性公告 │
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│2025-04-28 20:52 │探路者（300005）：2024年度内部控制自我评价报告 │
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2025-04-28 20:55│探路者（300005）：探路者关于北京芯能电子科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告 1-2
公司关于控股子公司北京芯能 2024 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
探路者控股集团股份有限公司
关于北京芯能电子科技有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
信会师报字[2025]第 ZG11909 号
探路者控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者公司”）2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的
《探路者控股集团股份有限公司关于控股子公司北京芯能 2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明
”）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明
，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是探路者公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工
作的基础上对探路者公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核
工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京芯能电子科技有限公司实际情况，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，探路者公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京芯能电子科技有限公司实际盈利数与北京芯能电子科技有
限公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供探路者公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王首一（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄新玉
中国?上海 2025 年 4 月 27 日
探路者控股集团股份有限公司
关于控股子公司北京芯能 2024 年度业绩承诺实现情况的说明
一、收购交易基本情况
为增强探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“探路者”或“集团”）持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质
量，优化公司产业结构，探路者与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（以下简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司
”）80%股权，成交价格以 2021 年 5 月 31 日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为346,441,028 元，其中公司以自
有资金 259,830,771 元收购北京芯能 60%股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以 86,610,257 元收购北京芯能 20%股权。
此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOMHONGKONG LIMITED 签署《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩
补偿及业绩奖励协议之补充协议》，约定上海芯奉对北京芯能在 2022 至 2024 年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在
未达标时对公司进行相应补偿。
二、业绩承诺情况及补偿方式如下
业绩承诺：上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun 及亚腾香港承诺，北京芯能 2022 年度合并报表主营业务
收入不低于人民币 70,301,730元（“2022 年承诺收入”）；2022 年度合并报表扣非息税前净利润（“2022 年承诺净利润”）不低
于 0 元；2023 年度及 2024 年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民币 85,974,501 元（“2023 年承诺净利润”）及人民
币 172,013,499 元（“2024 年承诺净利润”）。
补偿方式：控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币 1
29,934,288 元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担
《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》项下的业绩承诺补偿义务。
实际购买的用于承担业绩承诺补偿义务的上市公司股票数为 17,071,925 股。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为信会师报字[2025]第 ZG11735 号，北京芯能 2024 年度
合并报表扣非息税前净利润为-63,718,389.51 元。根据北京芯能 2024 年度合并报表扣非息税前净利润计算业绩承诺净利润完成率
为 0%。未完成业绩承诺的原因：近年来受宏观经济环境变化、全球消费电子市场需求持续放缓的影响，Mini LED 受限于技术、成本
、市场及生态四方面因素制约，应用不及预期。技术上，高密度封装工艺复杂、产业链成熟度低且标准不统一限制了规模化生产和产
品兼容性；成本上，芯片用量大、驱动 IC 精度要求高，叠加封装及维护成本高昂，导致终端价格缺乏竞争力；市场上，传统小间距
LED 在中低端场景性价比优势明显，OLED 在消费电子领域持续挤压，市场竞争激烈；生态上，虽然 Mini LED 技术在电视上逐步得
到了广泛应用，但在其他领域的应用仍然有限，需要不断拓展 Mini LED 技术的应用领域，提高其在不同领域的应用深度和广度。背
光业务方面，TV 大客户与原有固定供应商绑定较紧密，北京芯能产品的渗透需要找准时机切入以及时间验证，但随着Mini LED 电视
追求更精细的控光、更高的背光分区以及更高的刷新率，北京芯能也将凭借精准的像素级独立控制能力、更高的响应速度及能效优化
优势加速大客户拓展。直显业务方面，同尺寸的 TV Mini LED 直显技术需要数百倍于背光的灯珠数量，导致芯片成本指数级攀升，
同时对芯片微缩化、巨量转移良率、高精度封装工艺提出极高的要求。当前该技术仍处于高成本试水期，目前主要应用于小间距显示
、虚拟拍摄、透明屏、一体机等新兴显示屏市场，市场普及仍需跨越关键的技术降本门槛。北京芯能采取大客户销售策略，与行业头
部客户定制研发 AM MiniLED 驱动芯片，目前相关芯片正在产品流片、验证进程中；由于 AM驱动芯片在直显领域应用仍处于市场开
拓的早期阶段，需与客户及合作伙伴共同加大研发投入和推广力度，部分项目验证周期时间较长，一旦项目验证成功进入量产阶段，
北京芯能将具备产品及客户领先性。
根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED 签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩
补偿及业绩奖励协议之补充协议》， 补偿义务人当期应补偿金额对应的应补偿股份数量如下：
A. 扣非息税前净利润对应的应补偿股份数：
50% x 17,071,925 = 8,535,963 股
当期应补偿金额对应的应补偿股份数量合计：8,535,963 股
受限于二级市场操作规则，实际处置应补偿股份时仅能以 100 股为单位实施，则在按照《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩
补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定方式计算应补偿股份后，以四舍五入方式将实际处置的股份数调整为 100股的倍数。
四、拟采取业绩补偿措施
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定，公司将采取的业绩补偿措施如下：
立信会计师事务所出具对北京芯能的专项审计报告后，公司将向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应根据公司的书面通知方
式和时间，通过出售应补偿股份并将所得价款支付给公司的银行账户的方式向公司进行补偿。
五、本业绩承诺实现情况说明的批准
本业绩承诺实现情况说明经本公司第六届董事会第二次会议于 2025 年 4 月27 日批准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/13ff653b-19dc-4457-b4e8-c43679d6b7bb.PDF
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2025-04-28 20:54│探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（朱克实）
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探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（朱克实）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/7b1454dc-8df1-471c-b26a-84f70b33ee20.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告
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探路者（300005）：关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/3d8b1667-cb27-499f-888b-9dacea9d07d3.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告
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探路者（300005）：关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/00e6b74c-486d-4298-abe5-9ed269896937.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原
则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2024年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本信息
会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）
成立日期：1927 年
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
首席合伙人：朱建弟
截至 2024 年 12 月 31 日，立信会计师事务所拥有合伙人 296 名，注册会计师 2,498 名，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 743 名。立信会计师事务所 2024 年度经审计的收入 47.48 亿元，其中审计业务收入为 36.72 亿元、证券业务收入为 15
.05 亿元。2024 年度，立信会计师事务所上市公司审计客户693 家，上市公司审计收费 8.54 亿元。主要行业包括纺织服装、服饰
业、计算机、通信和其他电子设备制造业等，所审计的与本公司同行业上市公司客户 14家，具有公司所在行业审计业务经验。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议及 2023 年年度股东大
会审议通过了《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司 2024年度审计机构，聘期一年。
二、2024年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2024 年年报工作安排，立信会计师事务所
对公司 2024 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制自我评价情况进行审核并出具了内部控
制审计报告，同时对 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、控股子公司业绩承诺实现情况等进行核查并出具了专项
报告。
经审计，立信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 3
1 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司于 2024 年 12 月 31日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在
执行审计工作的过程中，立信会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对立信会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2024年4月23日，公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，一致认为其具备为公
司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，可以满足公司年度审计工作的要求。董事会审计委员会提议
继续聘请立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）2025年1月10日，公司第五届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过了《2024年度审计工作总体计划安排》。审计委
员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项
进行了沟通。
（三）2025年4月15日，公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2024年度审计报告初稿情况》，公司董事会审计
委员会委员与年审会计师沟通初审意见。
（四）2025年4月25日，公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《2024年年度财务报告》《2024年度财务决算报告
》《2024年度内部控制自我评价报告》《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专
门委员会的作用，对立信会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与立信会计师事务所进行了充分的讨论和
沟通，督促立信会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
探路者控股集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/e82e512c-1f15-4e8f-8d4b-400c855c6bdd.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告
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探路者（300005）：关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/3e63c891-8969-418f-ad37-f1bc903ffe8e.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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探路者（300005）：董事会对独董独立性评估的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/31772471-d467-467f-8574-ee2862ad68b3.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：2024年度董事会工作报告
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探路者（300005）：2024年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/952a612e-98d1-4b50-b9f2-e905988a7ce5.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：2025年第一季度报告披露的提示性公告
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探路者（300005）：2025年第一季度报告披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/a66fbfb8-cab0-4279-90f0-b325ad20bd87.PDF
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2025-04-28 20:52│探路者（300005）：2024年度内部控制自我评价报告
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探路者（300005）：2024年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/fd854421-8726-448c-93cd-d69b1ae94f5c.PDF
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2025-04-28 20:51│探路者（300005）：2025年一季度报告
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探路者（300005）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/d5a3beea-e255-4be6-9f2d-9bee3f1298d2.PDF
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2025-04-28 20:51│探路者（300005）：2024年年度报告
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探路者（300005）：2024年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/bcc0dd2c-d306-4309-b317-e45c13ee1575.PDF
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2025-04-28 20:51│探路者（300005）：2024年年度报告摘要
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探路者（300005）：2024年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/599ab830-970a-4254-853d-bd03be4ca694.PDF
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2025-04-28 20:51│探路者（300005）：董事会决议公告
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探路者（300005）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/291ff272-7ff8-46d4-bfb7-11a9d22b9d05.PDF
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2025-04-28 20:50│探路者（300005）：2024年度内部控制审计报告
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探路者控股集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了探路者控股集团股份有限公司（以下简称探
路者）2024年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是探路者董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，探路者于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王首一
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄新玉
中国?上海 2025 年 4 月 27 日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/e9e652d5-e123-4e69-8ab9-607b2219af8e.PDF
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2025-04-28 20:50│探路者（300005）：2024年年度审计报告
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探路者（300005）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/58c29d03-f9d4-463f-96aa-96529f4e812d.PDF
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2025-04-28 20:50│探路者（300005）：监事会决议公告
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探路者（300005）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/3e6c841d-6bd4-4bfb-90f2-e34c53fea6a3.PDF
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2025-04-28 20:49│探路者（300005）：关于召开2024年年度股东大会的通知
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探路者（300005）：关于召开2024年年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/d030514d-06dd-4700-94e9-394519090498.PDF
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2025-04-28 20:49│探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（李东红）
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探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（李东红）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0642ae54-e403-4b64-8c49-6a5226570508.PDF
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2025-04-28 20:49│探路者（300005）：2024年度独立董事述职报告（柳迪）
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