公司公告☆ ◇300026 红日药业 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-11 17:02│红日药业（300026）：2024年第四次临时股东大会法律意见书
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北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加
公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规章和规范性文件以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和
召开程序、召集人和
出席人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行
核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定以及本法律意见书出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件
”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2024 年 10 月 24 日召开的第八届董事会第二十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天津红日药业股份有限公司关于召开2024 年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于本
次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 11 日（星期一）下午 14:00 在天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼公司会议室召
开，由公司董事长主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 11 月 11 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月
11 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 202
4 年 11 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 1,256 名，代表公司有表决权的股份共计 715,523,376 股，占公司有表决权股份总数的
23.8178%%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等
资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 3,094,650股，占公司有表决权股份总
数的 0.1030%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 11 月 5 日（星期二）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 1,253 名，代表公司有表决权的股份共计 712,428,
726 股，占公司有表决权股
份总数的 23.7148%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 1,252名，代表公司有表决权的股份共计 44,431,309 股，
占公司有表决权股份总数的
1.4790%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员
在本次会议中，通过现场或网络视频方式出席或列席的其他人员包括公司全体董事、监事、部分高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新
议案的情形。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由股
东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记
名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议未通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
该议案涉及关联事项，关联股东蓝武军、李春旭、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份
总数。
该议案的表决结果为：36,394,271 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 5.1085%；674,599,6
55 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 94.6901%；1,434,800 股弃权，
占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2014%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,394,271 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数
的 81.9113%；6,602,238 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 14.8594%；1,434,800 股弃权，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
3.2293%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/ef1b5833-37b0-4d18-8c75-03c57df6c094.PDF
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2024-11-11 17:02│红日药业（300026）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会存在否决提案的情况，议案《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》未获通
过；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月25日以公告方式向全体股东发出召开2024年第四次临时股
东大会的通知。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2024年11月11日下午14:00在天津市武
清开发区创业总部基地B01号楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2024年11月11日上午09:15至09:25
、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月11日09:15至2024年11月11日1
5:00的任意时间。
出席本次会议的股东及股东代表共1,256人，合计持有股份715,523,376股，占公司股份总数的 23.82%。其中，出席现场会议的
股东及股东代表 3 人，合计持有股份 3,094,650 股，占公司股份总数的 0.10%；参加网络投票的股东 1,253人，合计持有股份 712
,428,726 股，占公司股份总数的 23.71%。出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 1,252 名，代表公司有表决权的股
份共计44,431,309 股，占公司有表决权股份总数的 1.48%。
本次会议由公司董事长吴文元先生主持本次会议，公司全体董事、监事、部分高级管理人员及律师通过现场加通讯方式出席或列
席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议了以下议案并形成本决议：
审议未通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》。
该议案涉及关联事项，关联股东蓝武军、李春旭、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份
总数。
表决结果：同意 36,394,271股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.11%；反对674,599,655股，占出席会议有效表决权股份总
数的94.69%；弃权1,434,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.20%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
为：同意 36,394,271 股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 81.91%；反对 6,602,238 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决股份总数的 14.86%；弃权 1,434,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 3.23%。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所张力和任星宇律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：红日药业本次会议的召
集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、备查文件
1、天津红日药业股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所出具的《关于天津红日药业股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/2940c0d3-32a3-4a8c-ba48-fb355780dfd4.PDF
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2024-10-28 16:12│红日药业（300026）：关于全资孙公司获得医疗器械注册证的公告
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红日药业（300026）：关于全资孙公司获得医疗器械注册证的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/d7aca579-3f96-4a8a-aeba-b596622192f3.PDF
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2024-10-25 00:00│红日药业（300026）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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红日药业（300026）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/a94ba8d2-73a8-4aef-ac7b-2518ebb2a8ba.PDF
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2024-10-25 00:00│红日药业（300026）：2024年三季度报告
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红日药业（300026）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/e97ab0f8-6d53-498d-b909-7fddac01d742.PDF
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2024-10-25 00:00│红日药业（300026）：董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
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红日药业（300026）：董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/58e31443-4302-4050-a4b5-f913971322a5.PDF
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2024-10-25 00:00│红日药业（300026）：第八届董事会第二十次会议决议公告
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天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于 2024 年 10 月 24 日在天津市武清开发区创业
总部基地 B01 号楼公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 20 日以邮件、电话的方式发出。会议应参
加董事 11人，实际参加会议的董事 11人（其中以现场表决方式出席会议的董事为 3人）。本次会议以现场表决的董事分别为：蓝武
军、孙武、李春旭。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《公司
董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长吴文元先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2024 年第三季度季度报告>的议案》；
董事会认为公司严格按照相关法律法规的规定编制了《2024 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024
年第三季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年第三季度报告》具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》；
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，根据相关规定，本议案涉及董事、高级管理人员利益，全体董事回避表决，本议
案直接提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
本议案以 0票同意， 0票反对， 0票弃权，回避票 11票。
本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2024 年 11 月 11 日召开2024 年第四次临时股东大会，本议案具体内容详见
证监会指定网站披露的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》。
本议案以 11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/0e24b906-c909-4446-82a5-4d2f8f8da893.PDF
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2024-10-25 00:00│红日药业（300026）：2024年第三季度报告披露提示性公告
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特别提示：天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第八届董事会第二十次会议及第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年第三季度季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告于2024年10月25日在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/082606cc-c80f-47be-990f-95049aadf93e.PDF
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2024-09-06 16:56│红日药业（300026）：关于公司及相关人员收到天津证监局出具警示函的公告
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天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）
出具的《关于对天津红日药业股份有限公司及姚小青、郑丹、杨伊采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施〔2024〕27号，以
下简称“《警示函》”），现将具体情况公告如下：
一、《警示函》内容
“天津红日药业股份有限公司、姚小青、郑丹、杨伊：
经查，2023年，天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或公司）与甘肃佛慈红日药业销售有限公司发生关联交易5,
591.35万元。上述关联交易应提交公司董事会审议并及时披露，红日药业未履行相关审议程序，也未及时披露相关临时公告。以上情
形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和第四十一条的相关规定。
姚小青作为公司时任董事长，郑丹作为公司时任总经理，杨伊作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四
条、第五十一条第二款规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项规定，现决定对红日药业、姚小青、郑丹、杨伊采取出具警示函的监督管
理措施。你们应认真吸取教训，加强证券法规学习，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发
生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本
决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
收到《警示函》后，公司及相关人员高度重视、认真反思，深刻吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、及规范性文件的学习，不断提高公司信息披露质量，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理管理活动，公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务
。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-06/95a20511-bbd6-4f0e-a9e9-f1c09d1d2b5e.PDF
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2024-08-30 00:00│红日药业（300026）：董事会决议公告
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红日药业（300026）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-30/4562dad7-638d-44ee-b2cd-275a4e3ae4f2.PDF
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2024-08-30 00:00│红日药业（300026）：关于公司开展应收账款保理业务的公告
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天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8月 28 日召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司、子公司及孙公司根据实际经营需要，向具备业务资质
的机构申请办理融资总额度不超过人民币 5亿元的应收账款保理业务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》等相关法律法规的规定，本次保理业务在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次开展应收
账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、保理业务的主要内容
（一）业务概述
公司、子公司及孙公司作为转让方，将应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让的应收账款向公司或子公司支付保理款。
（二）合作机构国内商业银行、商业保理公司等具有保理业务相关经营资质的机构，具体合作机构由公司董事会授权公司管理层
根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限：上述应收账款保理业务的开展期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，单项保理业务期限以具体合同
约定期限为准。超过一年的应收账款、超期的应收账款不适用于应收账款保理。
（四）保理融资金额：公司、子公司及孙公司保理融资总额度不超过人民币5亿元，该保理融资额度在授权期限内循环使用，公
司不再召开董事会逐笔审议每笔保理业务，具体保理期限、金额等依据董事会审议该议案里的相关约定执行。
（五）保理方式：应收账款债权无追索权/有追索权保理方式。
（六）保理融资费率：根据市场费率水平由双方协商确定。
二、主要责任及说明
开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向
公司、子公司及孙公司追索未偿融资款及相应利息。
开展应收账款有追索权保理业务，公司、子公司及孙公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资
对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司、子公司及
孙公司追索未偿融资款以及由于公司、子公司及孙公司的原因产生的罚息等。
三、对上市公司的影响
公司开展应收账款保理业务，缩短应收账款的回笼时间，保障应收账款安全，提高资金周转效率，改善公司、子公司及孙公司资
产负债结构及经营性现金流状况，同时有利于推动公司业务的发展，符合公司发展规划及整体利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
四、决策程序和组织实施
（一）2024年 8月 28日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展应收账款保
理业务的议案》。董事会同意公司、子公司及孙公司根据实际经营需要，向具备业务资质的机构申请办理融资总额度不超过人民币 5
亿元的应收账款保理业务，开展期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，单项保理业务期限以具体合同约定期限为准。
（二）在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司、子公
司及孙公司可以开展的应收账款保理业务具体额度、签署或授权子公司及孙公司相关负责人签署相关合同文件等。
（三）在额度范围内，公司董事会授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务(含指导子公司、孙公司具体实施)，及时分析应
收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
五、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事专门会议全体独立董事审议后认为：公司、子公司及孙公司开展应收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时间，
提高资金使用效率，保障应收账款安全，符合公司发展规划及整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，同意公司开展应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司、子公司及孙公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于缩短应收账款回收时间，提高
资金使用效率，保障应收账款安全，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划及整体利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。
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