公司公告☆ ◇300029 ST天龙 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 17:10│ST天龙（300029）：天龙光电2024年第三次临时股东大会之法律意见书
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关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本
所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卓、高林律师出席公司 2024年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了
核查和验证。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东
大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2024 年 11 月 6 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏华
盛天龙光电设备股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程
予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 21 日下午 3
：00 在江苏省常州市金坛经济开发区江苏华盛天龙光电设备股份有限公司大楼二楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致
。公司本次股东大会现场会议由公司董事王广收主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，持有公司有表
决权股份49,510,500 股，占公司总股本的 24.6927%。
4、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2024 年 11 月 21日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 网络
投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2024 年 11 月 21 日 9:15-15:00 网络投票时间内通过互联网
投票系统进行网络投票的股东共 155 名，持有公司有表决权股份15,512,871 股，占公司总股本的 7.7368%。公司股东通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4 名，持有公司有表决权股份 49,510,500 股，占公
司总股本的 24.6927%。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 155 名，持有公司有表决权
股份 15,512,871 股，占公司总股本的 7.7368%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员
的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决
，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网
络投票的股东共 159 名，持有公司有表决权股份 65,023,371 股，占公司总股本的 32.4296%。根据经公司合并统计后的表决结果，
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关联方向全资子公司增资的关联交易议案》
表决结果：同意 38,439,927 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的97.5017%；反对 904,100 股，占参与投票的股东
所持有表决权股份总数的 2.2932%；弃权 80,850 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.2051%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况
为：同意 14,651,321 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 93.7009%；反对 904,100 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 5.7820%；弃权 80,850 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5171%。
在上述议案表决中，公司股东大有控股有限公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
2、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 64,049,821 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的98.5028%；反对 892,700 股，占参与投票的股东
所持有表决权股份总数的 1.3729%；弃权 80,850 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.1243%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况
为：同意 14,662,721 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 93.7738%；反对 892,700 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 5.7092%；弃权 80,850 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5170%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，提出临时提案的股东资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程
序合法，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/2da57b61-3037-4707-8e3b-3191a4787507.PDF
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2024-11-21 17:10│ST天龙（300029）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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ST天龙（300029）：2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/8c98da64-c722-485f-980c-f4b6ca437b01.PDF
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2024-11-13 19:39│ST天龙（300029）：关于《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》的补充公告
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江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 14日、10月 15 日披露了《关于关联方向全资子公
司增资的关联交易公告》（公告编号：2024-075）及更正公告（公告编号：2024-077），公司第六届董事会第五次会议决定关联方北
京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”）对公司全资子公司辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛”）增资85
00万元，并提交股东大会审议。
由于辽宁国盛为公司在辽宁省营口市推动新能源业务发展的子公司，现就相关事项的情况补充说明如下：
一、交易背景
公司与中国电建集团贵州工程有限公司（以下简称“电建贵州公司”）拟合作开发建设营口市海上风电项目，公司作为项目合作
开发方配合电建贵州公司参与项目的前期开发工作。同时，为推动该项目尽快取得辽宁省发改委的建设核准，双方与营口市地方政府
就合作共同建设新能源产业园达成一致意见。公司于 9月 24日以人民币 500万元的认缴出资额成立辽宁国盛，辽宁国盛作为主体参
与产业园的投资建设。
二、公司设立基本情况
辽宁国盛于 9月 29日与营口市国资企业——营口市北海新经济区实业开发有限公司（以下简称“北海实业”）共同投资设立了
营口国盛产业开发建设有限公司（以下简称“营口国盛”），由该公司作为新能源产业园建设的运营主体，该公司注册资本人民币 1
000万元，公司间接持有其 49%股权，北海实业持有其 51%股权。为推进产业园建设，营口国盛成立了 4家下属全资子公司，注册资
本均为人民币 1000 万元，分别为营口国盛星辰产业开发建设有限公司、营口国盛轩宇产业开发建设有限公司、营口国盛瑞玮产业开
发建设有限公司及营口国盛玖玥产业开发建设有限公司。具体股权结构情况如下：
三、项目进展及协议签订情况
在项目合作过程中，公司与电建贵州公司、营口北海经济开发区管理委员会三方已签订合作框架协议，其主要内容如下：
甲方：营口北海经济开发区管理委员会
乙方：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
丙方：中国电建集团贵州工程有限公司
1、乙方与甲方全资子公司营口北海新经济区实业开发有限公司(以下简称“北海实业”)成立合资公司(以下简称“合资公司”)
，负责产业项目的建设运营工作并根据入驻企业要求提供厂房定制化服务，入驻企业采取租赁回购等模式保障产业项目投资收益(满
足合资公司资本金内部收益率不低于 8%)，其中北海实业持有合资公司 51%股权，乙方持有合资公司 49%股权。合资公司项下成立10
0%控股公司(以下简称“项目公司”)，作为各个产业项目投资建设主体。
2、合资公司、项目公司法定代表人由甲方确定，总经理由乙方确定，财务人员甲方、乙方各委派一名人员。
3、甲方负责组织相关方按项目建设要求完成土地合规手续办理及落实土地分割相关工作并提供对产业落地政策及办理产业项目
投资建设流程手续的支持；同时协调地方金融机构支持合资公司落实项目贷款。
4、为解决合资公司出资或产业补贴事宜，经甲方同意：乙方在持有合资公司股权期间，乙方有权将其持有的部分股权转让给第
三人，甲方应协调北海实业配合乙方转让其持有的全部或部分股权。在满足本合同约定的经营期收益率要求的前提下，偿还产业项目
全部银行贷款后，乙方及转让给第三方的全部股权，以零溢价的方式转让给甲方。
5、因时间紧迫，为确保产业项目建设进度满足辽宁省“两个一体化”项目纳统要求，甲方、乙方同意由合资公司委托丙方开展
产业项目相关前期工作并组织施工，并签署产业项目 EPC总承包合同(合同价格按照本协议签订时最新版辽宁省计价定额执行)。
四、辽宁国盛基本情况
1、财务情况
截至 2024年 9月 30日，辽宁国盛相关财务指标为：总资产 0 元，营业收入 0元，净资产 0 元。辽宁国盛于 2024年 9月 24日
成立，未开展实际业务，详细财务数据请见公司于 2024年 11月 6日披露的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁国盛能
源发展有限公司的审计报告》。
2、核心竞争力
为协助上述电建贵州公司推动海上风电项目，公司组织专业人员参与到该项目的前期开发及产业园筹建规划工作中，并协调外部
合作单位为该项目的前期各项工作提供专业化服务，公司当前发挥的主要作用为协调各方推动产业园设计、建设准备及招商引入工作
，协助电建贵州公司开展海上风电项目建设核准指标的前期申报以及协调地方政府部门推进相关具体工作等。
3、后续安排
公司参与该项目的主要目的为前期获取新能源产业园建设施工业务及后期获取该海上风电项目施工等业务，公司将在人员配备上
加大对该项目的支持力度，强化、加深对该项目的参与度，以期获得预期的项目业务订单。
公司将在项目推进过程中与电建贵州公司及营口市地方政府保持密切沟通，在各方同意的情况下，择机转让所持辽宁国盛的股权
，不寻求与相关方在股权层面的合作，以规避投资风险。
五、交易必要性
该产业园建设项目总投资金额大，为尽快推动其建设工作且规避投资风险，公司引入关联方——北京宇历作为辽宁国盛的投资方
，该交易的必要性如下：
1、公司当前经营实际情况不允许公司进行大规模资金投资。
2、该产业园建设的目的主要为获取上述海上风电项目建设核准，但最终能否获取及获取的具体时间均存在不确定性，项目存在
无法推进并导致损失的风险。
3、产业园建成后的盈利获取模式主要为租金收益，公司参与该项目的主要目的在于争取获得产业园建设工程业务及海上风电项
目工程等业务，并非想参与产业园建成后运营并获取收益。
基于上述原因，公司为控制该项目投资风险（最大损失为人民币 500万元），拟引入北京宇历作为合作方，共同推进产业园建设
。
六、关联方的认定
在关联方认定上，公司已函询控股股东——大有控股有限公司，在取得书面回复后，公司通过企业工商信息进行查询核实。大有
控股与北京宇历在新能源电站开发、投资过程中积累了各自的政府资源和国央企新能源企业资源，双方近两年达成了山西灵丘 26MW
分散式风电项目及湖南永州凌零 98MW 风电项目的合作成果，且因业务合作关系，大有控股对北京宇历尚有部分欠款。为确保该交易
审议程序的合法合规，充分保护中小股东权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）项之规定，基于
实质重于形式的原则，公司将其认定为关联方并履行相关审议程序。
七、其他说明
公司在征得上述合作方同意后引入北京宇历作为合作方，该方式既可以确保公司继续深入参与该项目，又可以规避项目投资风险
，有利于维护上市公司利益。
公司董事会高度重视此事项推进过程中的合规信息披露及投资者保护工作，将根据具体项目推进进展情况，严格按照上市规则相
关程序进行审议并履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、公平性、准确性和完整性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/b22295a6-5041-4858-b32e-5ce1851a009c.PDF
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2024-11-05 15:50│ST天龙（300029）：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于辽宁国盛能源发展有限公司的审计报告
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：1000
73电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、审计报告
二、审计报告附送
1. 资产负债表
2. 利润表
3. 现金流量表
4. 所有者权益变动表
5. 财务报表附注
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：
北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8
传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
审 计 报 告
中兴华审字（2024）第 017046 号辽宁国盛能源发展有限公司：
一、审计意见
我们审计了辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛公司”）财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，202
4 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辽宁国盛公司 2024 年 9 月 30 日的财
务状况以及 2024 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了
我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于辽宁国盛公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们
相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估辽宁国盛公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算辽宁国盛公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督辽宁国盛公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理
保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合
理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊
导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对辽宁国盛公司持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告
中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获
得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致辽宁国盛公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控
制缺陷。
（此页为辽宁国盛能源发展有限公司 2024 年 1-9 月审计报告签章页（中兴华审字（2024）第 017046 号），
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/f2b8532f-d347-4f8b-b161-db2147e78fa4.PDF
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2024-11-05 15:49│ST天龙（300029）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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ST天龙（300029）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/d6a3643a-0c46-44ac-afc0-3e2d8ce63b08.PDF
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2024-11-05 15:46│ST天龙（300029）：第六届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 4日以通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第
六次会议的通知。会议于 2024年11月 4日下午 15：30 以通讯会议的方式召开，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，主持人为董
事长郭泰然先生。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏华盛天龙光电设备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
此项议案经与会董事审议表决通过，同意于 2024年 11月 21日召开 2024年第三次临时股东大会。
此项议案以 5 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于豁免第六届董事会第六次会议通知期限的议案》
此项议案以 5 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/efa75a4c-7579-494d-9072-7b293ad7f59a.PDF
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2024-11-01 18:16│ST天龙（300029）：关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告
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ST天龙（300029）：关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/64af79df-92e5-4511-bcdf-91232d27c2a8.PDF
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2024-10-28 16:12│ST天龙（300029）：关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告
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特别风险提示：
1、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）所持有的
部分公司股份 14,000,000股（股份性质：非限售流通股）将在京东网司法拍卖网络平台上进行公开第一次拍卖，占其所持公司股份
的 54.69%，占公司总股本的 6.98%。
2、本次司法拍卖可能会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次司法拍卖事项尚处于公示阶段，拍卖结果存在不确定性。公司将密切关注后续进展情况，严格按照相关法律法规规定，
及时履行信息披露义务。
一、股东股份被司法拍卖基本情况
公司于 2024 年 10 月 27 日收到大有控股转送的北京市第三中级人民法院通知【编号：(2024)京 03 执 1513 号】，获悉大有
控股所持公司部分股份将进行公开第一次拍卖，具体事项如下：
1、本次股份拟被司法拍卖基本情况
股东名 是否为 本次拍卖股 占其所 占公司 是否为 拍卖起始 拍卖截止时间 拍卖人 原因
称 第一大 份 持 总 限 时间
股东或 数量（股） 股份比 股本比 售股及
其一致 例 例 限
行动人 售类型
大有控 是 14,000,000 54.69% 6.98% 否 2024年 1 2024 年 11 月 3 北京市 司法拍卖
股有限 1 0 第
公司 月 29日 日 10时(延时除 三中级
10时 外) 人
民法院
2、股东股份累计拟被拍卖情况
截至本公告披露日，除本次将被司法拍卖的 14,000,000 股股份外，大有控股所持公司股份不存在其他被司法拍卖的情形。
二、其他相关说明及风险提示
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