公司公告☆ ◇300035 中科电气 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-13 18:34│中科电气（300035）：北京市康达律师事务所关于中科电气2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和
规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和
表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确
性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律
意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告，公司董事会已于 2024 年 10 月 29
日发布了《湖南中科电气股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》的公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法
》《规则》《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 13 日 14:30 在湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道泉水路 32 号亿达中
建智慧科技园 3 栋五楼会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长余新女士主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2024 年11 月 13 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召
开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表 2 名股东，均为 2024 年 1
1 月 6 日下午 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数
94,542,942 股，占公司有表决权总股份的 13.7933%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 769 名，代表 769 名
股东，代表公司有表决权的股份数 171,060,140股，占公司有表决权股份总数的 24.9567%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1、关于公司与子公司间提供担保的议案；
2、关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
本次股东大会所审议的议案 1 需由公司股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。本所律师认为，本次股东大会的议案符合《
公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
现场表决以书面记名投票方式对上述议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场
公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司与子公司间提供担保的议案》
该议案的表决结果为：同意 148,017,362 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.5294%；反对 1
4,387,688 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数 8.4109%；弃权 8,655,090 股（其中，因未投票默认弃
权8,434,790 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.0597%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 53,474,420 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数
的 69.8855%；反对 14,387,688 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 18.8032%；弃权 8,655,090 股（
其中，因未投票默认弃权 8,434,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 11.3113%。
2、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：同意 170,170,116 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.4797%；反对 6
65,024 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数 0.3888%；弃权 225,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,9
00股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1315%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 75,627,174 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数
的 98.8368%；反对 665,024 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.8691%；弃权 225,000 股（其中，
因未投票默认弃权 3,900 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2941%。
本次会议按《规则》《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统
计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会的议案均获得有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签
名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/5b263eec-4ccf-44ec-a6e0-55b0d49a5dc2.PDF
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2024-11-13 18:34│中科电气（300035）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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中科电气（300035）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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中科电气（300035）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/2274776a-3bcd-4daf-a869-74a1dc544984.PDF
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：2024年三季度报告
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中科电气（300035）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：关于公司与子公司间提供担保的公告
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中科电气（300035）：关于公司与子公司间提供担保的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：关于第六届监事会第九次会议决议的公告
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一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 10
月 18 日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次会议于 2024 年 10 月 28 日下午 1:00 以现场方式召开，现场会议会址在公司长沙梅溪湖办公楼会议室。
3、本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，没有监事委托其他监事代为出席或缺席本次会议。与会监事以记名投票表
决方式对各项审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司监事会主席刘勇先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024 年第三季度报告>的议案》；
监事会认为：董事会编制和审核《2024 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2024 年前三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、湖南中科电气股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/7771d1a5-0b5e-4271-aef3-ac71b6bfc85d.PDF
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：关于第六届董事会第九次会议决议的公告
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中科电气（300035）：关于第六届董事会第九次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/e538c999-27d9-46a3-858d-063e878e26ba.PDF
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2024-10-29 00:00│中科电气（300035）：关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告
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中科电气（300035）：关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/f13c4b08-fb9c-439a-ab3a-1b6e0e06553f.PDF
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2024-10-25 15:40│中科电气（300035）：关于公司与子公司间提供担保的进展公告
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一、对外担保的审批情况
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中科电气”）为更好地实施公司发展战略，满足公司及子公司湖南中科星城
石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）、贵州中科星城石墨有限公司（以下简称“贵州中科星城”）、贵安新区中科星城石墨
有限公司（以下简称“贵安新区中科星城”）、云南中科星城石墨有限公司（以下简称“云南中科星城”）、四川中科星城石墨有限
公司（以下简称“四川中科星城”）日常经营和业务发展资金需要，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利
能力、偿债能力和风险控制能力后，于 2023 年 10 月 25 日第六届董事会第四次会议及2023 年 11 月 13 日 2023 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于公司与子公司间提供担保的议案》，同意公司及上述子公司间提供担保总额不超过 125 亿元，有效期自
公司2023 年第三次临时股东大会审议批准之日起一年。其中，公司拟为子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、
云南中科星城、四川中科星城提供的担保金额不超过 120 亿元，分配到各子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况
进行调配；子公司湖南中科星城、贵州中科星城为公司提供的担保金额不超过 5 亿元。在上述担保额度和有效期范围内，公司或上
述子公司与银行等金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站披露的公告（公告编号：2023-058）。
二、对外担保的进展情况
近日，公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司（以下简称“宁乡农商银行”）签订了《最高额保证合同》；与招商银行股份
有限公司长沙分行（以下简称“招商银行”）签订了《最高额不可撤销担保书》，担保详情如下：
1、公司为湖南中科星城向宁乡农商银行申请办理融资类业务所发生的债务提供连带责任保证，所担保的最高债权本金余额为人
民币 10,000 万元。
保证范围：主合同项下全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、宁乡农商银行依据主合同约定提前收贷产生的可
得利息损失、损害赔偿金以及宁乡农商银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、实现债权和保证权的费用、过户费、律
师费、差旅费、税金）和其他应付的费用。
保证期间：若主合同为借款合同，则保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之日起三年；借款合同确定的债务分期履行的，
保证期间为最后一期债务履行期届满之日起三年；宁乡农商银行根据约定宣布借款提前到期的，则保证期间为宁乡农商银行向湖南中
科星城宣布提前还款之日起三年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间自宁乡农商银行对外垫付之日起三年。若主合同为其他融资
文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之日起三年。主合同期限届满，湖南中科星城与宁乡农商银行协商达成借款
展期的，公司仍在原担保范围内承担连带责任担保，保证期间顺延。
2、公司为湖南中科星城向招商银行申请办理融资类业务所发生的债务提供连带责任保证，所担保的最高债权本金余额为人民币
30,000 万元。
保证范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向湖南中科星城提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息
、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证期间：自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
三、累计对外担保情况
截至本公告日，公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、云南中科星城、四川中科星城实际发生的对外
担保总额为人民币 624,300 万元，占公司最近一期经审计净资产的 132.99%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、备查文件
1、《宁乡农商银行最高额担保合同》；
2、《招商银行最高额不可撤销担保书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/e3773f00-056d-4b1f-854f-a26f40cb03eb.PDF
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2024-10-16 17:36│中科电气（300035）：关于董事辞职的公告
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中科电气（300035）：关于董事辞职的公告。公告详情请查看附件。
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2024-09-27 16:44│中科电气（300035）：关于参加湖南辖区上市公司2024年度投资者网上集体接待日活动的公告
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中科电气（300035）：关于参加湖南辖区上市公司2024年度投资者网上集体接待日活动的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-27/69b5e3bc-c1a8-40a6-8798-adc17d8a3f4d.PDF
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2024-09-19 16:00│中科电气（300035）：关于公司与子公司间提供担保的进展公告
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中科电气（300035）：关于公司与子公司间提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/bbf07bd2-946a-4590-9762-1310f4b94a9c.PDF
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2024-08-30 00:00│中科电气（300035）：2024年半年度报告
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中科电气（300035）：2024年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-30/cf102aa5-c83b-4827-9b9d-dd8c6670c582.PDF
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2024-08-30 00:00│中科电气（300035）：2024年半年度报告摘要
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中科电气（300035）：2024年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-29/f9c2d4d2-e062-4194-8e4b-da9096a2046f.PDF
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2024-08-30 00:00│中科电气（300035）：华泰联合证券有限责任公司关于中科电气2024年半年度跟踪报告
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保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：中科电气
保荐代表人姓名：董瑞超 联系电话：0755-82492010
保荐代表人姓名：杨逸飞 联系电话：0755-82492010
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 是
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次，拟于下半年开展
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0次
项目 工作内容
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次，拟于下半年开展
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 无 不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐 无 不适用
工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
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