公司公告☆ ◇300041 回天新材 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-20 18:24 │回天新材（300041）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：关于董事会换届选举的公告 │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（刘浩） │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（李燕萍） │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（李燕萍） │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：关于监事会换届选举的公告 │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（刘浩） │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（温世扬） │
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│2024-12-20 18:22 │回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（温世扬） │
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│2024-12-20 18:21 │回天新材（300041）：关于不向下修正“回天转债”转股价格的公告 │
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2024-12-20 18:24│回天新材（300041）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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回天新材（300041）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/fecf22c1-5029-47c0-9904-f9abdcd6c8e0.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：关于董事会换届选举的公告
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湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于 2024年 12月 20日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，
公司董事会同意提名章力先生、王争业先生、冷金洲先生、赵勇刚先生、史襄桥先生、史学林先生为公司第十届董事会非独立董事候
选人；同意提名刘浩先生、李燕萍女士、温世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），其中刘浩先
生为会计专业人士。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人符合相关法律法规规定的董事任职资格。
上述董事候选人中独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。根据《公司法》
《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。其中，独立董事
候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司第十届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人
员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第十届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司第九届董事会独立董事朱怀念先生将不再担任公司独立董事职务，且不担任公司其他职务，截至本公告日，朱怀念先生未持
有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司对第九届董事会全体董事成员在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/991e91ee-e600-435a-98f9-1b36f07d61c2.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（刘浩）
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回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（刘浩）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/d07f25b1-b88a-4e1d-a036-73c084b9bb4f.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（李燕萍）
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回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（李燕萍）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/520384de-1dde-45d2-ad6b-7737c6e895ce.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（李燕萍）
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回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（李燕萍）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/623b0d9e-777a-41e3-a0a9-2efa759fd8cd.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：关于监事会换届选举的公告
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回天新材（300041）：关于监事会换届选举的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/89a29af4-3c2e-4e83-9b8f-b75dc8245a40.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（刘浩）
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回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（刘浩）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/5e8fe328-02e4-442d-97fc-6c04b766bc91.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（温世扬）
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回天新材（300041）：独立董事提名人声明与承诺（温世扬）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/0ae20f9a-8862-4b1c-9f59-c54c9f50e1e5.PDF
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2024-12-20 18:22│回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（温世扬）
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回天新材（300041）：独立董事候选人声明与承诺（温世扬）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/ba2af928-db81-458d-8d4f-02d8f879a8ae.PDF
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2024-12-20 18:21│回天新材（300041）：关于不向下修正“回天转债”转股价格的公告
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特别提示：
1、自 2024年 12月 1日至 2024年 12月 20日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称为“公司”）股票已有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“回天转债”转股价格向下修正条件。
2、公司于 2024年 12月 20日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》
，公司董事会决定本次不向下修正“回天转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至 2025年 6 月 20 日，如再次
触发“回天转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从 2025 年 6 月 21 日重新起算），若再次触
发“回天转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“回天转债”的转股价格向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2022]2020 号），湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）8,500,000 张，每张面值人民币100元，发行总额 85,000.00万元。
经深圳证券交易所同意，公司85,000.00万元可转换公司债券已于2022年11月15日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称
“回天转债”，债券代码“123165”。
根据《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约
定，公司本次发行的可转换公司债券转股期自2023年5月2日至2028年10月26日，初始转股价格为人民币20.21元/股。2023年5月15日
，公司披露了《关于调整“回天转债”转股价格的公告》，因公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（
含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，根据《募集说明书》等有关规定，“回天转债”转股价格自2023年5月22日起由
20.21元/股调整为15.45元/股。2024年5月16日，公司披露了《关于调整“回天转债”转股价格的公告》，因公司实施2023年度权益
分派，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），根据《募集说明书》等有关规定，“回天转债”转股价格自2024年5月23日
起由15.45元/股调整为15.35元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明
自 2024 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 20 日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，即低于 13.0
5 元/股的情形，已经触发《募集说明书》中约定可转债转股价格向下修正的条件。
鉴于“回天转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因
素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“回天转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过
次一交易日起至 2025 年 6 月 20 日，如再次触发“回天转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（
从 2025 年 6 月 21 日重新起算），若再次触发“回天转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行
使“回天转债”的转股价格向下修正权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第九届董事会第二十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/f2b12309-7253-475a-b28c-9c89913ff6cd.PDF
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2024-12-20 18:21│回天新材（300041）：第九届董事会第二十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场
和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 17 日以专人及邮件方式送达，应参加本次会议的董事 9人，实际参加本次会
议的董事 9 人，会议由董事长章力先生主持，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法
》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名
章力先生、王争业先生、冷金洲先生、赵勇刚先生、史襄桥先生、史学林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第九届董事会非独立董事仍将继续依照
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。逐项表决结果如下：
1、提名章力先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名王争业先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名冷金洲先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名赵勇刚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名史襄桥先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、提名史学林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选
人进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名
刘浩先生、李燕萍女士、温世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正
常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第九届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行独立董事职责。逐项表决结果如下：
1、提名刘浩先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名李燕萍女士为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名温世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人
进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过了《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》
经审议，董事会认为：公司股票自 2024 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 20 日已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 85%，已经触发“回天转债”转股价格向下修正的条件。鉴于“回天转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，
综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向
下修正“回天转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至 2025 年 6 月 20日，如再次触发“回天转债”转股价格
向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从 2025 年 6 月 21 日重新起算），若再次触发“回天转债”转股价格向
下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“回天转债”的转股价格向下修正权利。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于不向下修正“回天转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》
鉴于安庆华兰科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）于 2024 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范围，正式成为公司控股子公
司，为满足安庆华兰经营发展需要，公司拟为安庆华兰向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、
商业保理、融资租赁等融资事项提供不超过人民币 1.5 亿元的担保。本次增加担保额度后，2024 年度公司及子公司为合并报表范围
内公司提供担保额度总计为不超过人民币 21.5 亿元。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。
为提高效率，公司董事会提请股东大会在上述额度范围内，授权公司董事长决定相关贷款和担保事宜，并签署贷款或担保事宜相关的
法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
上述新增担保额度、授权事项，是为满足子公司安庆华兰经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成
本，符合公司整体利益。被担保对象为公司控股子公司，安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保。公司能够对安庆华兰经
营进行有效管控，其财务状况稳定、资信情况良好，具备偿还负债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司
的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于新增为控股子公司提供担保额度的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 1 月 6 日（星期一）召开公司 2025 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十六次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/32f8d657-0f73-45ab-86ec-021744741a76.PDF
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2024-12-20 18:20│回天新材（300041）：公司新增为子公司提供担保额度的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2020
年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
、法规、规范性文件的规定，对回天新材新增为子公司提供担保额度事项的核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）已审批担保额度情况
公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第二十次会议及 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了
《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳
入公司合并报表范围的子公司 2024 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含25 亿元）融资额度，公司为部分全资/控
股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元）的担保。上述融资及担保额度授权的有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开日止。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度公司融资规模和为子公司提供担保额
度的公告》（公告编号：2024-26）。
（二）本次拟新增担保额度情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于新增为控股子
公司提供担保额度的议案》，鉴于安庆华兰科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）于 2024 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范围
，正式成为公司控股子公司，为满足安庆华兰经营发展需要，公司拟为安庆华兰向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、
商业承兑汇票、信用证、商业保理、融资租赁等融资事项提供不超过人民币 1.5 亿元的担保。
上述担保额度为预计的最高担保额度，不等于公司的实际担保金额，实际发生的担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银
行等金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。
为提高效率，公司董事会提请股东大会在上述额度范围内，授权公司董事长决定相关贷款和担保事宜，并签署贷款或担保事宜相关的
法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
本次增加担保额度后，2024 年度公司及子公司为合并报表范围内公司提供担保额度总计为不超过人民币 21.5 亿元。
二、被担保人基本情况
公司名称：安庆华兰科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省安庆市大观区香樟路 8 号
法定代表人姓名：徐国亮
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2011 年 08 月 23 日
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
粉末丁腈橡胶、橡塑合金研究、生产、销售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、销售
。
本公司持有安庆华兰 51%的股权，截至 2023 年 12 月 31 日，安庆华兰经审计的资产总额为人民币（币种下同）14,953.78 万
元，负债总额为 2,527.48 万元；2023 年营业收入为 21,429.02 万元，净利润为 1,168.85 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，安
庆华兰资产总额为 17,511.2 万元，负债总额为 4,598.74 万元，2024 年前三季度营业收入为21,386.34 万元，净利润为 548.51
万元（未经审计）。
经查询，安庆华兰不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及安庆华兰尚未就上述担保额度签订相关担保协议，经公司股东大会审议通过后
，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容
以实际签署的担保合同为准。
四、董事会意见
上述新增担保额度、授权事项，是为满足子公司安庆华兰经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成
本，符合公司整体利益。被担保对象为公司控股子公司，安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保。公司能够对安庆华兰经
营进行有效管控，其财务状况稳定、资信情况良好，具备偿还负债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司
的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》。
监事会认为：本次新增担保是董事会根据公司财务状况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基
础上确定
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