公司公告☆ ◇300042 朗科科技 更新日期：2025-08-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：董事会提名委员会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：对外投资管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：董事会战略与ESG委员会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：信息披露管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：会计师事务所选聘制度（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：董事会审计委员会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-18 20:24 │朗科科技（300042）：累积投票实施细则（2025年7月） │
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2025-07-18 20:24│朗科科技（300042）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议决定召开2025年第二次临时股东大会，
现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，决定召开2025年第二次临时股东大会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2025年8月4日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：2025年8月4日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月4日上午9:15至下午15:00。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网
络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2025年7月30日（星期三）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
股权登记日2025年7月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份
的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦19楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订和制定部分公司制度的议案》 √作为投票对象的
子议案数：（11）
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
2.03 关于修订《累积投票实施细则》的议案 √
2.04 关于修订《独立董事制度》的议案 √
2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案 √
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
2.07 关于修订《信息披露管理制度》的议案 √
2.08 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 √
议案
2.09 关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制 √
度》的议案
2.10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 √
2.11 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的 √
议案
上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
上述议案 2 共设 11 项子议案，需逐项表决。议案 1.00、2.01、2.02 为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记等事项
1、股东登记：
（1）法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）、法定代表人证
明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出
席人身份证和授权委托书。
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
3、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2025年8月1日上午9:00～12:00；下午13:30～18:30；2025年8月4日下午14:00～14:
30；采取信函或传真方式登记的须在2025年8月4日中午12:00之前送达或传真（0755-26727575）到公司。
4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票
。参加网络投票的具体操作流程见附件二。
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室
邮 编：518057
联系电话：0755-26727600
联系传真：0755-26727575
电子邮箱：ir@netac.com
联 系 人：张宝林、黄山
2、会议材料备于公司董事会办公室。
3、与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。
4、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会议入场手续。
六、备查文件
第六届董事会第十六次（临时）会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-18/0e394c33-f9d0-4922-875e-361364504bb6.PDF
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2025-07-18 20:24│朗科科技（300042）：董事会提名委员会议事规则（2025年7月）
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第一条 深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司
治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）。作为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核工作的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设
召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权
；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员
资格。
第六条 除《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事情形外，担任提名委员会委员的独立董事辞职、免职或其他原因而导致
提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定的，在改选出的独立董事和提名委员会委员就任前，原独立董事
仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定继续履行职责。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（三）寻找合格的董事和总经理人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并形成明确的审查意见；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并形成明确的审查意见；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的审查意见，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会会议根据需要召开，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开提名委员会会议可
不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人有一票表决权。
第二十三条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任
。
第二十五条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为二十年。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、
证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-19/e3e90971-f3e6-4dcb-a28c-0bf0d6aac989.PDF
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2025-07-18 20:24│朗科科技（300042）：对外投资管理制度（2025年7月）
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第一条 为了加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作
效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保
障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参
股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长
期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其
他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 董事会战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会
汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施
小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司投资管理部门负责公司对外投资的前期调研、论证及后续管理。财务部门负责对外投资项目的投资效益评估，筹措
资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资
后运行情况进行审计监督。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基
本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门负责对控
股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度
中的审批权限和审议程序的规定。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定
进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十四条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十五条 对外投资的具体审批权限：
（一）公司股东会决定达到或超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
（二）公司董事会决定低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十六条 对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，应由投资管理部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门对项目的先进性、效益性、可行
性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告，报公司总经理审批。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资管理部门提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投
资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总经理审批。拟投资事项获得公司总经理审批通过后，根据董事会、股东
会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资管理部门牵头组织具体实施。
（五）公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第十七条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍
生产品投资。
公司的委托理财或衍生产品投资规模不得高于公司最近一期经审计净资产的20%。
公司进行证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生产品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、为他人提供财务资助等事
项，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%且绝对数额超过1000万元，或者累计超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对数额
超过2000万元，应由公司股东会审议批准，达不到上述标准的由公司董事会批准。
第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派董事会秘书及证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事
会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条 公司投资管理部门应做好投资项目定期报告和专题报告工作。投资管理部门应每半年将公司投资项目的投资实施情况
报送给公司总经理，并对年度投资计划执行情况进行总结，并编制年度投资分析报告。投资项目若发生涉及安全生产、影响项目进展
等重大事项，投资管理部门应及时将事项情况及处置意见报告公司总经理。
公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使
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