公司公告☆ ◇300046 台基股份 更新日期：2025-11-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-05 16:22 │台基股份（300046）：详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见 │
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│2025-11-04 17:00 │台基股份（300046）：关于变更持续督导财务顾问主办人的公告 │
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│2025-10-22 18:31 │台基股份（300046）：第六届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-10-22 18:30 │台基股份（300046）：第六届监事会第九次会议决议公告 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：年度报告工作制度 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：公司章程 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：战略委员会工作细则 │
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│2025-10-22 18:29 │台基股份（300046）：信息披露管理制度 │
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2025-11-05 16:22│台基股份（300046）：详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
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2025年 6月 20日，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌
的公告》，根据公告，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”或“收购人”）与公司实际控制人邢雁先生及其他 2
9名自然人（以下简称“出让方”）、襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署的《关于襄阳新仪元半导体有限
责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体
有限责任公司之股权质押合同》。出让方向长江产业集团转让新仪元 5,767,590股股权（对应新仪元 5,767,590元注册资本，占新仪
元股权比例为 32.0369%），并将其持有的剩余新仪元 11,485,010股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，占新仪元股权比例
为 63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余新仪元 11,485,010股股权（对应新仪元 11,485,010 元
注册资本，占新仪元股权比例为 63.7949%）质押给长江产业集团。
若本次权益变动顺利实施，长江产业集团成为新仪元的控股股东，从而取得公司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控
制人由邢雁先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。国联民生证券承销保荐有限公司（
以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购之财务顾问。2025年 6月 20日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根
据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为 2025 年 6月 20日至收购完成后 12个月，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。
本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司
的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未
委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者
认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
2025年 6月 20日，台基股份发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，根据公告，长江产业集团与公司实际控制人邢雁
先生及其他 29 名自然人、新仪元签署的《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半
导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》。出让方向长江产业集团转让
新仪元5,767,590 股股权（对应新仪元 5,767,590 元注册资本，占新仪元股权比例为32.0369%），并将其持有的剩余新仪元 11,485
,010股股权（对应新仪元 11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为 63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将
其持有的剩余新仪元 11,485,010股股权（对应新仪元 11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为 63.7949%）质押给长江产业集
团。
（二）本次权益变动公告情况
2025年 6月 20日，台基股份披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖
北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
（三）上市公司权益变动实施情况
由于本次权益变动尚需履行的程序包括：
1、湖北省国资委批复；
2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；收购人正按要求履行上述审批程序，在前述审批程序
完成前，上市公司的权益变动未能实施。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司的权益变动正按相关法律法规要求履行审批程序，权益变动在相关审批程序完成前未能实施
。
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
（一）关于收购人、上市公司是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作
细则等公司治理制度，制定了财务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程
序与规则。
经审阅上市公司披露信息，未发现收购人、上市公司违反上市公司治理和内控制度的相关规定。
（二）提供担保或者借款情况
经审阅上市公司披露信息，台基股份不存在为长江产业集团及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺及落实后续计划的情况
（一）收购人公开承诺的履行情况
2025年第三季度，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行
义务。
根据公开资料及相关调查，本财务顾问认为，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益
变动实施后履行，暂无履行义务。
（二）收购人后续计划的落实情况
2025年第三季度，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后落实，暂无
落实义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的
后续计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-05/300c1ff4-02db-4f49-96dd-db1c2104c0ce.PDF
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2025-11-04 17:00│台基股份（300046）：关于变更持续督导财务顾问主办人的公告
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国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生证券”）作为长江产业投资集团有限公司间接收购湖北台基半导体股份有
限公司（以下简称“公司”）控制权项目（以下简称“本次权益变动事项”）的财务顾问，目前处于持续督导阶段。
近日，公司收到国联民生证券发来的《关于更换长江产业投资集团有限公司间接收购湖北台基半导体股份有限公司控制权项目持
续督导财务顾问主办人的函》，财务顾问主办人王庆鸿先生因工作变动，无法继续担任本次权益变动事项的持续督导财务顾问主办人
，其余人员继续履行相关职责。
本次变更后，权益变动事项的持续督导财务顾问主办人为邓毅先生、杨军民先生，本次财务顾问主办人的变更不会对持续督导工
作的质量和进度产生影响，财务顾问团队将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，认真履行财务顾问职责，确
保督导工作的连续性和有效性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/8b8080e3-0e4e-4cef-b106-fcf411b9c79b.PDF
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2025-10-22 18:31│台基股份（300046）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2025年10月 16日以电子邮件方式向全体董事送达关于召开
第六届董事会第十一次会议的通知。本次会议于 2025年 10 月 22 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162号公司行政楼会议室以现场
及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名。会议由董事长邢雁主持。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《2025 年第三季度报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作
》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》
相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》和修订后的《公司章程》。
本议案尚需提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，并经出席股东会所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
三、逐项审议通过《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理相关
制度，具体如下：
3.01关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.02关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.03关于修订《对外担保制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.04关于修订《关联交易制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.05关于修订《投融资管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.06关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.07关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.08关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.09关于修订《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.10关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.11关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.12关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.13关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.14关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.15关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.16关于修订《年度报告工作制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.17关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.18关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.19关于修订《外部单位报送信息管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.20关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.21关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.22关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.23关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.24关于修订《子公司管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.25关于修订《内部审计制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.26关于修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.27关于修订《总经理工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.28关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.29关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.30关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3.31关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》和相关制度全文
。
子议案 3.01-3.09尚需提请公司 2025年第一次临时股东会审议，其中子议案3.01、3.02需经出席股东会所持表决权的三分之二
以上通过。
四、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会决定于 2025年 11月 11日召开 2025年第一次临时股东会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2
025年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：同意 8人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/554bf50b-bdda-4df5-841e-9f7c716b34ab.PDF
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2025-10-22 18:30│台基股份（300046）：第六届监事会第九次会议决议公告
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湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室于 2025 年10 月 16 日将召开第六届监事会第九次会议的相
关事项通知了公司全体监事。本次会议于 2025 年 10 月 22 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼会议室，以现场会
议的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席徐遵立主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。
经出席会议监事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《2025 年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的湖北台基半导体股份有限公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%；无弃权票和反对票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则
》相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案尚需提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，并经出席股东会所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反对票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/2b956222-979f-4a63-91c6-75a13c894398.PDF
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2025-10-22 18:29│台基股份（300046）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 11月 11日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 11月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月 11日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 11月 05日
7、出席对象：
（1）凡 2025年 11月 05日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股
东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该代理人不必是本公司的股东。（2）公司
董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162号公司行政楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订公司治理相关制度的议案 非累积投票提案 √作为投票对象的子议
案数（9）
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
2.03 关于修订《对外担保制度》的议案 非累积投票提案 √
2.04 关于修订《关联交易制度》的议案 非累积投票提案 √
2.05 关于修订《投融资管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.06 关于修订《募集资金管理办法》的议案 非累积投票提案 √
2.07 关于修订《独立董事工作制度》的议案 非累积投票提案 √
2.08 关于修订《防止大股东及关联方占用公司 非累积投票提案 √
资金管理制度》的议案
2.09 关于修订《未来三年（2025-2027年）股 非累积投票提案 √
东回报规划》的议案
2、上述提案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定信息披露网站发布的公告。
3、上述提案 1.00、2.01、2.02 为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
。
4、上述提案 2.00需逐项表决。
5、公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决
单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账
户卡和授权委托书、持股
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