公司公告☆ ◇300054 鼎龙股份 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):监事会关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的书面审核意见
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根据 《 中华人民共和国公司法》(以下简称 《 《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》”)、
上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称 《管理办法》”)、 可转换公司债券管理办法》(以下简称 《可转债办法》”)
等法律、法规及规范性文件以及 湖北鼎龙控股股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》”)的有关规定,湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称 公司”)监事会在全面了解和审核公司向不特定对象发
行可转换公司债券(《 以下简称 《 本次发行”)的相关文件后,发表书面审核意见如下:
1、公司符合 公司法》 证券法》 管理办法》等相关法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的规定和要求,具备向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容以及预案内容符合 《 公
司法》 证券法》 管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及 公司章程》的相关规定,审议程序合法合规。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案均是基于公司实际经营发展情况编制,我们认为本次向不特定对象发
行可转换公司债券具备可行性及必要性,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设符合国家产业发展政策和需求
,符合公司的发展战略规划和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发
行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监会发布的 《 监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定,
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
4、公司编制的 湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》 湖北鼎龙控股股份有限公
司向不特定对象发行可转
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换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》充分论证了本次发行的必要性与可行性。公司本次发行募集资金使用符合公司未来
整体发展战略,有利于公司实现长期稳定经营,符合公司和全体股东的利益。
5、公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、采取填补措施及相关主体的承诺均符合 《 国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定,有利于保障投资者合法权
益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金,实行专户专储管理、专款专用,符合法律、法规的规定,将有
利于募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率。
7、公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定。
8、董事会提请股东大会授权全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规,有利于推动相关事宜
的快速推进,符合公司和全体股东的利益。
综上所述,我们同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交
易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
2024年 3月 23日
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):第五届监事会第十七次会议决议公告
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鼎龙股份(300054):第五届监事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/16521060-9f61-4ef3-82f6-913d4e5bdfcf.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
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鼎龙股份(300054):关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/88fa9a19-d245-4db6-9635-56aac8c2d7f8.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告
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鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/93add2d6-7ce1-4537-846d-283f557b8d62.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转债募集资金使用的可行性分析报告
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鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转债募集资金使用的可行性分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-23/54cb8a81-e419-4a5e-8d78-8186af339a0a.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):第五届董事会第十七次会议决议公告
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鼎龙股份(300054):第五届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/0f8a8cca-fddd-4d2a-8ac5-552a14dcf7c7.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转换公司债券预案
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鼎龙股份(300054):向不特定对象发行可转换公司债券预案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/42a2d9d8-143e-43c1-b4d9-dc4393ef38ec.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)一直以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建
立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极维护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。
现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
最近五年,公司共收到四份监管函、一份警示函和一份纪律处分,均已按要求履行信息披露义务并已整改落实。具体如下:
(一)收到的监管函情况说明
1、基本情况说明
最近五年,公司收到四份监管函,具体如下:
序号 时间 文件名称 说明
1 2019 年 深交所《关于对 2019 年 5 月 14 日,公司披露的《关于环保检查情况的补充说明公告》
5 湖 显
月 22 日 北鼎龙控股股份 示,公司于 2016 年 3月 16日和 2017 年 2 月 9日发生过两次排污超标
有限公司的监管 事项
函》(创业板监 并于 2016 年 5 月 13 日、2017 年 4 月 12 日被武汉市环境保护局出具
管 行政
函〔2019〕第 处罚决定书,分别被处以 16.09 万元和 2.70 万元罚款。对于上述事项,
50 公
号) 司在 2016、2017 年年度报告中未曾予以披露。公司信息披露存在不准确
、
严重滞后的情形。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》(2018 年 11 月修订)第
2.1 条、第 2.4 条、第 2.6 条规定。
该监管函提示公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝
上述问题的再次发生。
2 2019 年 深交所《关于对 公司于 2019 年 6 月 4 日披露《关于收到行政处罚决定书的公告》,称
6 湖 公司
月 11 日 北鼎龙控股股份 于当日收到武汉经济技术开发区(汉南区)环境保护局的《行政处罚决定
有限公司的监管 书》。根据公司报备的行政处罚决定书文件,环保局于 2019 年 5 月 25
函》(创业板监 日
管 向公司送达了武经开(汉南)环罚告字﹝2019﹞4 号、5 号和 6 号《武汉
函〔2019〕第 经
69 济技术开发区(汉南区)环境保护局行政处罚事先(听证)告知书》,公
号) 司在收到行政处罚事先告知书时未及时披露。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.11.3 条规定。
该监管函提示公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝
上述问题的再次发生。
3 2020年 11 深交所《关于对 2020 年 10 月 1 日,公司披露《关于追认对外提供财务资助的公告》称
月 17 日; 湖 ,
北鼎龙控股股份 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 6 月 5 日期间,公司及全资子公司向珠
2021 年 有限公司的监管 海墨
1 函》(创业板监 美影像科技有限公司、中山市迪迈打印科技有限公司、珠海市天硌环保科
月 4 日 管 技有限公司、中山沃蒙斯打印耗材有限公司、武汉友谊梯电气投资有限公
函〔2020〕第 18 司、上海奈芯软件科技有限公司 6 家企业提供财务资助,且截至公告披露
1 日财务资助仍有余额。公司未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信
号); 息披露义务。
湖北证监局《关 公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018 年 4 月修订)》《
于 创
对湖北鼎龙控股 业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条和《创业板上市公
股份有限公司的 司规
监管关注函》( 范运作指引(2015 年修订)》第 7.1.3 条的规定。
鄂 深交所监管函提示公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,
证 监 公 司 字 杜绝上述问题的再次发生。
[2021]号) 湖北证监局监管函要求公司出具切实可行的书面整改方案。
2、整改情况说明
公司对上述监管函关注的有关事项高度重视,根据要求进行回复及自查整改,并递交回函及整改情况书面报告。同时,公司积极
组织相关部门和人员进一步加强信息披露有关业务的深入学习,总结相关经验与教训,提升规范运作意识,并组织相关人员加强对《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规范运作指引的学习
,加强对业务规则的理解和认识,提高业务素质,杜绝类似事项的发生。
(二)收到的警示函和纪律处分情况说明
1、基本情况说明
公司于 2020 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)行政监管措施决定书《湖北
证监局关于对湖北鼎龙控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]43 号)(以下简称“警示函”)。因 2019 年公司
未完成回购,且未在回购到期前履行变更程序,构成了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款中未履行承诺的行为,湖北证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。
同时,公司于 2020 年 11 月 17 日,就上述事项收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对湖北鼎龙控股股份有限
公司给予通报批评处分的决定》,就公司上述行为给予通报批评的处分。
2、整改情况说明
公司收到湖北证监局的警示函以及深交所的纪律处分后,高度重视相关问题,并严格按照湖北证监局以及深交所的要求进行整改
。同时,公司将深刻吸取教训,进一步加强相关责任人员对相关法律法规学习,强化规范运作意识,提高公司信息披露管理和公司治
理水平,确保信息披露真实、准确、完整,切实维护公司及全体股东利益,保障投资者权益。
除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-23/b289dc68-43c1-41a2-a334-b61600d52403.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 22 日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第
十七次会议,审议通过了公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的有关规定:“前次
募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报
告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
2017 年 1 月 18 日,经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]949 号)核准,公司向三名特定投资者非公开发行 46,345,100 股股份,实际募集资金净额为971,558,238 元。根
据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大信验字[2017]第 2-00006 号),截至 2017 年 1 月 18 日,前述募
集资金已到账。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股
票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/c6fba838-2157-47be-9692-c6ca28ba03b4.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):关于暂不召开股东大会的公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行可转换公司债券,本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,上述相关议案尚需提交公司股东大会审
议。
基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排,公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会,待相关
工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/45f72f81-9804-46e0-bce6-e0a00d199f53.PDF
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):募集资金管理办法(2024年3月)
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鼎龙股份(300054):募集资金管理办法(2024年3月)。
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2024-03-23 00:00│鼎龙股份(300054):可转换公司债券持有人会议规则
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鼎龙股份(300054):可转换公司债券持有人会议规则。
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2024-03-15 00:00│鼎龙股份(300054):关于暂不召开股东大会的公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙股份”)拟对公司第四期回购股份计划的用途进行变更,具体为:由原
计划“用于实施员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容修改外,回购方案中其他内容均
不作变更。
公司于2024年3月13日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于变更公司第四期回购股
份用途并注销的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相
关规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司目前工作安排等原因,公司决定暂不召开临时股东大会单独审议回购股份注
销的议案。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议上述相关事项。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-14/f60939df-ef64-46ec-bafb-39f0ac4a02d4.PDF
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2024-03-15 00:00│鼎龙股份(300054):关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
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鼎龙股份(300054):关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告。
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2024-03-15 00:00│鼎龙股份(300054):第五届监事会第十六次会议决议公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议于 2024 年 3 月 13 日在湖北省武汉市经济技术
开发区东荆河路 1 号公司 907会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。董事会秘书列席了本次
会议。本次会议通知于 2024 年 3 月 7 日以电话或电子邮件形式送达,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
会议由监事会主席刘海云先生主持。经与会监事认真审议,通过了以下决议:
一、审议通过了《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案》
经审核,监事会认为:公司回购股份用途的变更符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法
规的规定;将回购的全部股份予以注销,将相应减少公司总股本数额,增加每股收益、提升股东利益;公司本次调整回购股份事项不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案可行,亦不存在损害公司及全体股东,特别是
中小股东的利益情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的公告
》(公告编号:2024-012)。
该议案的监事会表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
经审核,监事会认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
》(公告编号:2024-013)。
该议案的监事会表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/3ceaef37-16b1-4b4b-b80e-f5fe1e0762be.PDF
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2024-03-15 00:00│鼎龙股份(300054):关于变更公司第四期回购股份用途并注销的公告
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湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙股份”)于2024年3月13日召开公司第五届董事会第十六次会议和第五
届监事会第十六次会议审议并通过了《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案》,同意将公司第四期回购股份的用途由“用
于实施员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”,并将按规定办理相关注销手续。本事项尚需提交公司
股东大会审议,具体情况如下:
一、变更前公司回购概述及实施情况
公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的
议案》,公司拟使用不低于人民币1.5亿元,且不超过人民币2亿元的自有资金以不超过人民币30元/股的价格通过深圳证券交易所集
中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月,回购的股份拟用于实施员工
持股计划或者股权激励。具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于第四期回购公
司股份方案的公告》(公告编号:2024-002)、于2024年2月7日披露的《回购报告书》(公告编号:2024-005)。
2024年2月19日,公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,132,000股。具体内容详见公司于2024年2
月20日在巨潮资讯网披露的《关于公司第四期回购股份计划的首次回购公告》(公告编号:2024-007)。
自2024年2月19日首次回购股份至2024年3月4日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为7,448,800
股,占公司目前总股本945,731,391股的0.79%,支付的总金额为150,009,045元(不含交易费用),公司第四期回购股份方案全部实
施完毕。具体内容详见公司于2024年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于第四期股份回购进展暨回购完成的公告》(公告编号:2024-0
09)。
二、本次变更回购股份用途原因及内容
鉴于回购注销股份有利于进一步提升每股收益水平,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益;且按照相关法规要
求回购的股份需要在披露回购结果暨股份变动公告后三年内(即在2027年3月4日前)转让,其存续期可能无法覆盖公司中长期激励规
划的有效期。因此,综合考虑公司股东权益、未来发展战略等因素,公司拟对公司第四期回购股份计划的用途进行变更,具体为:由
原计划“用于实施员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容修改外,回购方案中其他内容
均不作变更。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购股份注销后股本结构变动情况
若本次回购股份完成注销,公司股本结构变动情况如下:
股份性质 本次变动前 回购注销 本次变动后
股份数量 比例 数量(股) 股份数量 比例
(股) (%) (股) (%)
一、限售条件流通股 210,108,122 22.22 0
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