公司公告☆ ◇300061 旗天科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-14 17:02 │旗天科技（300061）：关于公司首席执行官辞职的公告 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：上海市锦天城律师事务所关于变更签字律师的承诺函 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技向特定对象发行股票变更签字律师的专项说明 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核│
│ │问询函的回复说明 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公│
│ │告 │
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│2025-01-24 20:44 │旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） │
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2025-02-14 17:02│旗天科技（300061）：关于公司首席执行官辞职的公告
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旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、首席执行官张莉女士的书面辞职报告，因个人身
体原因申请辞去公司首席执行官职务，辞职生效后张莉女士仍担任公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，张莉女士辞去首席执行官的申请自送达董事会之日起生效，其原定任期至本届董事
会届满之日（2026 年 5 月17 日）止。公司将根据法定程序尽快完成聘任首席执行官工作，在新任首席执行官正式聘任生效前，由
公司总裁陈明骏先生代行首席执行官职责。
截至本公告披露日，张莉女士通过洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 18,197,466 股股份，所持公司股份将
继续依据相关法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。
公司及公司董事会对张莉女士担任首席执行官期间为公司经营发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-15/425ed040-2fbc-4038-b7b3-26533cc976a9.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：上海市锦天城律师事务所关于变更签字律师的承诺函
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基本情况：旗天科技集团股份有限公司 （ 以下简称发行人）于 2024年 10月20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对
象发行股票的申请，于 2024 年12月 20日被受理。本次变更前，签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高平、周绮丽。
变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的
签字律师。
变更后签字人员的基本情况：
王高平律师毕业于上海交通大学法学院并获得民商法硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人，律师执业证号：1310
1200910435211。王高平律师的主要执业领域为私募股权投资、企业融资、境内企业首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重
组及企业投融资等，在首发上市、再融资及新三板挂牌领域曾先后为森马服饰、万林股份、苏州兴业、上海新农、上海钢联、阿拉丁
、优彩资源、天益医疗等多家企业的境内首次公开发行股票并上市项目提供法律服务，并为复星医药、国药股份、复地集团等企业的
境外上市、再融资、发行公司债等项目提供法律服务。另外，王高平律师曾为万林股份、卫星石化、妙可蓝多等上市公司的非公开发
行股票项目提供法律服务，并为上海塔人网络有限公司、安徽时联特种溶剂股份有限公司等企业的新三板挂牌项目提供法律服务。在
上市公司并购重组领域，王高平律师曾为广博股份、中昌数据、华联矿业、宝通科技、九九久等多家企业的发行股份购买资产项目及
重大资产重组项目提供法律服务，为柴琇收购境内上市公司华联矿业等项目提供全程法律服务。
周绮丽律师毕业于上海财经大学并获得法律硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师，律师执业证号：13101201511913
420。周绮丽律师主要执业领域为证券与资本市场、并购重组、企业投融资、境内外首发上市等。周绮丽律师先后为优彩资源、长青
股份、游族网络、阿拉丁、妙可蓝多、天益医疗、辛帕智能等多家企业的境内首次公开发行股票并上市、上市公司发行可转换公司债
券、上市公司股权激励、新三板挂牌等项目提供法律服务。
孙林、徐志祥承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。
本所对孙林、徐志祥的承诺进行复核，认为孙林、徐志祥已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对孙林、徐志祥签署
的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
王高平、周绮丽同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对孙林、徐志祥签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责
任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对王高平、周绮丽的承诺进行复核，认为王高平、周绮丽已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与孙林、徐志祥的结论
性意见一致。本所承诺对王高平、周绮丽签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成
障碍。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/0efa7088-560b-4d16-a375-bff4b809f446.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
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旗天科技（300061）：关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/a3c698d7-c722-4899-bee3-b43ef1ee1f60.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
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旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/ecda2fb2-46af-4dce-a67f-29fbcda27b44.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
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旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/f39bf06e-91f0-473b-8f9a-13bfc3b57548.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技向特定对象发行股票变更签字律师的专项说明
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旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技向特定对象发行股票变更签字律师的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/7ae521db-8132-45a5-a6f4-12bfc2f27751.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
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旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/03128eed-c01b-475d-9d63-88535f873935.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核问询
│函的回复说明
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旗天科技（300061）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于旗天科技申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/1327d7af-6ad7-488a-8d1a-e1ea66e10184.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
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旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2025 年 1 月 3 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关
于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020002 号）（以下简称“审核问询函”）
。
根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构对审核问询函所提出的问题进行了认真研究和落实后，对审核问询函所列问题进
行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上披露的《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》等相关文件。上述文件披露后，公
司将按照相关要求及时通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。
本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票
事项能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。公司将严格按照法律法规的规定和要求，根据事项
进展及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/9ddbcf2a-c243-49c2-b564-8cd64df450d3.PDF
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2025-01-24 20:44│旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
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旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/27ac0698-918f-4f49-b974-253840ec54f4.PDF
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2025-01-24 18:50│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 1
5 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和
业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及
反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为 19,300
万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024 年
年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述
担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会为止。实际
担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情
况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在
实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）经营和业务发展需求，公司近日与中国
农业银行股份有限公司南京雨花台支行签署了《保证合同》，公司为小旗欧飞与该行签订的人民币 1,900 万元《流动资金借款合同
》形成的债权提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司
2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼
3、法定代表人：陆奇寒
4、注册资本：1,111.111111 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2010 年 11 月 1 日
7、经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单
用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子
产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装
服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
8、股权结构：公司持有小旗欧飞 100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，小旗欧飞资产总额 1,177,898,258.87 元，负债总额
587,998,564.80 元，净资产589,899,694.07 元。2023 年度，实现营业收入 766,601,007.11 元，营业利润56,073,268.43 元，净
利润 50,516,379.31 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，小旗欧飞资产总额 1,224,039,950.37 元，负债总额653,872,883.64 元，净资产 570,167,066.73
元。2024 年 1-9 月，实现营业收入405,865,318.87 元，营业利润 32,542,655.22 元，净利润 30,267,372.65 元（以上数据未经
审计）。
10、经查询，小旗欧飞不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司近日与中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签署了《保证合同》，公司为小旗欧飞与该行签订的人民币 1,900 万元
《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证担保。公司保证担保的范围包括小旗欧飞在主合同项下应偿付的借款本金、利息
、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由小旗欧飞和公司承担的迟延履行债务利息和
迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期
限届满之日起三年。
四、董事会意见
董事会认为，公司为全资子公司小旗欧飞申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其
日常经营有控制权，小旗欧飞财务和经营状况良好，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届
董事会第六次会议及 2023 年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为 126,325 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 164.58%；提供实际担
保余额 62,200 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 81.04%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担
保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023 年年度股东大会会议决议；
3、《保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/1450b199-1df5-4866-8327-9d2e7f57d5fb.PDF
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2025-01-17 21:49│旗天科技（300061）：2024年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024年1月1日—2024年12月31日
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东 亏损：13,000 万元–23,000 万元 亏损：49,543.72 万元
的净利润
扣除非经常性损益后 亏损：13,400 万元–23,400 万元 亏损：49,585.40 万元
的净利润
营业收入 50,000 万元–70,000 万元 97,489.38 万元
扣除后营业收入 49,500 万元–69,500 万元 97,344.95 万元
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。但公司已就业绩预告商誉减值的合理性与合规
性等可能影响本次业绩预告内容准确性的有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预
告方面不存在重大分歧。
三、业绩变动原因说明
1、报告期，由于所处行业市场竞争激烈，银行类客户整体营销预算有一定收缩，及部分客户采购策略发生变化，即其部分商品
直接向品牌方采购，导致公司数字生活营销板块收入规模同比下降。
2、报告期，公司银行卡增值营销板块主要合作银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，
合作模式调整涉及系统更换，对业务开展产生一定影响；同时，交易流程复杂度有所提升，降低了交易效率。导致业务规模同比有所
下降。
3、根据企业会计准则的相关要求，公司对收购数字生活营销业务形成的商誉进行了初步减值测试，经初步测算，本报告期预计
计提商誉减值准备金额约1 亿元至 1.76 亿元，实际计提金额需依据评估机构评估及审计机构审计后确定。
4、经初步测算，拟计提应收款项坏账准备约 1,700 万元。
5、预计本报告期非经常性损益对公司净利润的影响约为 400 万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是初步测算的结果，未经审计机构审计；
2、截至本公告披露日，公司相关资产减值测试工作尚在进行中，本次业绩预告预计的影响额为初步测算结果，公司本期计提的
商誉减值准备和资产减值准备金额以最终的审计、评估结果为准。请广大投资者注意投资风险。
3、2024年度的具体财务数据公司将在2024年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/0c98ab3b-7ada-4dc8-8343-b020d958cad0.PDF
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2025-01-15 18:50│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 1
5 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和
业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及
反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为 19,300
万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024 年
年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述
担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会为止。实际
担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情
况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在
实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）经营和业务发展需求，公司近日与中国
农业银行股份有限公司南京雨花台支行签署了《保证合同》，公司为小旗欧飞与该行签订的人民币 2,000 万元《流动资金借款合同
》形成的债权提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司
2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼
3、法定代表人：石爱萍
4、注册资本：1,111.111111 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2010 年 11 月 1 日
7、经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单
用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子
产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装
服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
8、股权结构：公司持有小旗欧飞 100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，小旗欧飞资产总额 1,177,898,258.87 元，负债总额
587,998,564.80 元，净资产589,899,694.07 元。2023 年度，实现营业收入 766,601,007.11 元，营业利润56,073,268.43 元，净
利润 50,516,379.31 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，小旗欧飞资产总额 1,224,039,950.37 元，负债总额653,872,883.64 元，净资产 570,167,066.73
元。2024 年 1-9 月，实现营业收入405,865,318.87 元，营业利润 32,542,655.22 元，净利润 30,267,372.65 元（以上数据未经
审计）。
10、经查询，小旗欧飞不是失信被执行人。
三
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