公司公告☆ ◇300061 旗天科技 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-22 18:20│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 1
5 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和
业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及
反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为 19,300
万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024 年
年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述
担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会为止。实际
担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情
况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在
实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足控股孙公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）业务和经营发展需求，公司近日与北京
银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为敬众科技与该行签订的《综合授信合同》项下债权提供最高债权额为
1,300 万元的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海敬众科技股份有限公司
2、住所：上海市徐汇区中山西路 2020 号 503A7 室
3、法定代表人：王福彪
4、注册资本：4428.2119 万元人民币
5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2005 年 7 月 21 日
7、经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、
销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：公司持有上海小旗敬众数字科技有限公司 100%股权，上海小旗敬众数字科技有限公司持有敬众科技 72.84%股权
。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，敬众科技资产总额 204,965,588.21 元，负债总额 3
2,838,595.35 元，净资产172,126,992.86 元。2023 年度，实现营业收入 46,451,921.92 元，营业利润2,945,563.88 元，净利润
196,444.75 元。
截止 2024 年 9 月 30 日，敬众科技资产总额 191,630,638.88 元，负债总额16,729,309.35 元，净资产 174,901,329.53 元
。2024 年 1-9 月，实现营业收入32,724,795.17 元，营业利润 3,413,172.87 元，净利润 2,978,034.42 元。（以上数据未经审计
）
10、经查询，敬众科技不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司近日与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为敬众科技与该行签订的《综合授信合同》项下债
权提供最高债权额为 1,300万元的连带责任保证担保。被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本
金（最高限额为币种人民币金额大写陆佰伍拾万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包
括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最
高债权额为币种人民币金额大写壹仟叁佰万元。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在
上述担保范围中。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起
三年。
四、董事会意见
董事会认为，公司为控股孙公司敬众科技申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其
日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届董事会第六次会议及 2023 年年
度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为 126,325 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 164.58%；提供实际担
保余额 64,881 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 84.53%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担
保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023 年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-22/ed2ed7b5-a310-4772-b1dd-98eeec21ad17.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-20 18:15│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/ae053852-f7ea-420a-9c6a-9d6157626630.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:49│旗天科技（300061）：2024年第二次临时股东大会会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东大会未发生否决议案的情况。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召集人：公司第六届董事会
2、会议时间：
1）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 2:00
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30－1
1:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4、现场会议地点：上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼公司会议室
5、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 1,391 人，代表公司股份 116,090,162 股，占公司有表决权股份总数的 19
.6920%。其中中小股东共 1,387人，代表公司股份 31,997,580 股，占公司有表决权股份总数的 5.4277%。1）参加现场会议的股东
及股东授权委托代表共 2 人，代表 21,288,067 股，占公司有表决权股份总数的 3.6110%；
2）通过网络投票的股东1,389人，代表股份94,802,095股，占公司有表决权股份总数的16.0810%。
6、本次股东大会由董事长李天松先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员出席了会议，本次股东大会
的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
出席本次股东大会的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意 115,015,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0747%；反对 802,100 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.6909%；弃权 272,099 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2344%。
中小股东表决情况：同意 30,923,381 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.6429%；反对 802,100 股，占出席会议
中小股东有表决权股份总数的2.5068%；弃权 272,099 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 0.8504%。
表决结果：本议案表决通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请上海金茂凯德律师事务所游广律师、张博文律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集
、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。本次股东大会未有股
东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、旗天科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议；
2、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/3a879e5a-0bca-4cc1-a8bd-af90f9e3af9c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:49│旗天科技（300061）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11
月 15 日下午在上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委
派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”
）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表
法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集
人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序
的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议基本情况（股东大会届次、召集人、会议召开
的合法、合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点）、会议审议议案、会议登记等事项、参加
网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致
。
经审核，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长李天松先生主持。
综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格
1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份21,288,067 股，占公司有表决权股份总数的 3.6110%
。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该
等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公
司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
综上，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络
投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交
易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》，《会议通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 1,389 人，代表股份 94,802,095 股，占公司有表决权股份总数的 16.0810%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网
络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认
为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的
统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 1
,391 人，代表公司股份116,090,162 股，占公司有表决权股份总数的 19.6920%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 1,387
人，代表公司股份 31,997,580 股，占公司有表决权股份总数的 5.4277%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
序号 议案名称 是否 是否 是否为 经合并统计后的表决结果 是否对中
通过 涉及 特别决 小投资者
关联 议议案 单独计票
股东
回避
1.00 《关于续聘会计师事务 是 否 否 同意占比（%） 99.0747 是
所的议案》 同意（股） 115,015,963
反对（股） 802,100
弃权（股） 272,099
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员
和召集人的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/0c934112-7bbc-4b19-a78d-cf1c1a00abfd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 17:55│旗天科技（300061）：第六届监事会第七次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于 2024 年 10 月 22 日以电子邮件方式发
出；
2、本次监事会会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方式召开；
3、本次监事会会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人；
4、本次监事会会议由监事会主席陈钧先生主持；
5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
出席本次监事会会议的监事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议《2024 年第三季度报告》；
监事会对 2024 年第三季度报告无异议，发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2024 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券从业资格，具备独立性和专业胜任能力，能够满足公司年度
审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。为
保证公司审计工作的连续性，同意续聘立信为公司 2024年度审计机构。
此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/ce4dc566-19c1-4e11-8452-94f17b1e1f9c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 17:54│旗天科技（300061）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会
2、召集人：旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定召开 2024 年第二次临时股东大会，召集程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 2:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午15:
00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的
以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2024 年 11 月 12 日
7、会议出席对象
（1）于股权登记日 2024 年 11 月 12 日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼公司会议室
二、会议审议议案：
表一：本次股东大会提案编码：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
特别说明：
1、以上提案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2024 年 10 月 30 日刊登在巨
潮资讯网的公告和文件。
2、本次会议审议上述提案时，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本次会议审议的提案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
4、股东费铮翔已承诺放弃其所持股份的表决权，不能接受其他股东委托进行投票，其所持有的股份数不计入有表决权的股份总
数。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
|
