公司公告☆ ◇300061 旗天科技 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 18:45 │旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（一） │
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│2024-12-26 18:45 │旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（二） │
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│2024-12-24 18:20 │旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2024-12-22 16:56 │旗天科技（300061）：关于向特定对象发行股票申请获得深交所受理的公告 │
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│2024-12-22 16:56 │旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） │
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│2024-12-22 16:55 │旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书 │
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│2024-12-22 16:55 │旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 │
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│2024-12-22 16:55 │旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的法律意见书 │
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│2024-12-22 16:55 │旗天科技（300061）：最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告 │
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│2024-12-19 18:45 │旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告 │
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2024-12-26 18:45│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（一）
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旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（一）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/fd341ebf-c7d7-4995-9645-a11ae7d979ae.PDF
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2024-12-26 18:45│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（二）
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旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告（二）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/4f6d649c-14c7-413c-b6f6-350309059dca.PDF
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2024-12-24 18:20│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 1
5 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和
业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及
反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为 19,300
万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024 年
年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述
担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会为止。实际
担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情
况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在
实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）经营和业务发展需求，公司近日与中国
光大银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司向该行提供最高额连带责任保证担保，以担保小旗欧飞与该行签署
的最高本金余额为人民币 4,000 万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务。
二、被担保人基本情况
1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司
2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼
3、法定代表人：石爱萍
4、注册资本：1,111.111111 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2010 年 11 月 1 日
7、经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单
用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子
产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装
服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
8、股权结构：公司持有小旗欧飞 100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，小旗欧飞资产总额 1,177,898,258.87 元，负债总额
587,998,564.80 元，净资产589,899,694.07 元。2023 年度，实现营业收入 766,601,007.11 元，营业利润56,073,268.43 元，净
利润 50,516,379.31 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，小旗欧飞资产总额 1,224,039,950.37 元，负债总额653,872,883.64 元，净资产 570,167,066.73
元。2024 年 1-9 月，实现营业收入405,865,318.87 元，营业利润 32,542,655.22 元，净利润 30,267,372.65 元（以上数据未经
审计）。
10、经查询，小旗欧飞不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司近日与中国光大银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，公司向该行提供最高额连带责任保证担保，以担保
小旗欧飞与该行签署的最高本金余额为人民币 4,000 万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务。公司担保的范围包括：小旗
欧飞在《综合授信协议》项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费用、鉴定费用、差旅费用、公证费用、执行费用等）和
所有其他应付的费用、款项。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定
的受信人履行债务期限届满之日起三年。
四、董事会意见
董事会认为，公司为全资子公司小旗欧飞申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其
日常经营有控制权，小旗欧飞财务和经营状况良好，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届
董事会第六次会议及 2023 年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为 126,325 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 164.58%；提供实际担
保余额 60,440 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 78.75%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担
保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023 年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/667baaf7-e699-46e3-8192-147c8a598586.PDF
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2024-12-22 16:56│旗天科技（300061）：关于向特定对象发行股票申请获得深交所受理的公告
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旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理旗天科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕315号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的
申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票
事项能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。公司将严格按照法律法规的规定和要求，根据事项
进展及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-22/2741f8f2-5096-4c8c-a936-567935e30fa7.PDF
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2024-12-22 16:56│旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
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旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/7a9fd0b4-211e-4662-ad1a-d6647796e936.PDF
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2024-12-22 16:55│旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
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旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之上市保荐书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/b063035e-05e1-40f0-a6b1-6c20462e28c2.PDF
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2024-12-22 16:55│旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
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旗天科技（300061）：国泰君安关于旗天科技创业板向特定对象发行股票之发行保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/5566c0fb-4de2-4f1e-b824-cae81239eaf1.PDF
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2024-12-22 16:55│旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的法律意见书
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旗天科技（300061）：2024年度向特定对象发行股票的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/733e85bb-8356-44c3-a2e9-d74f89efe473.PDF
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2024-12-22 16:55│旗天科技（300061）：最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告
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旗天科技（300061）：最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/5963211a-d291-4896-b21f-3135dfaa35fe.PDF
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2024-12-19 18:45│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/e99b5c35-f70f-4105-abd5-8a6698731277.PDF
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2024-11-22 18:20│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 1
5 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和
业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及
反担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为 19,300
万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024 年
年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述
担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会为止。实际
担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情
况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为 70%以上的担保对象，仅能从资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在
实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足控股孙公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）业务和经营发展需求，公司近日与北京
银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为敬众科技与该行签订的《综合授信合同》项下债权提供最高债权额为
1,300 万元的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海敬众科技股份有限公司
2、住所：上海市徐汇区中山西路 2020 号 503A7 室
3、法定代表人：王福彪
4、注册资本：4428.2119 万元人民币
5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2005 年 7 月 21 日
7、经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、
销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：公司持有上海小旗敬众数字科技有限公司 100%股权，上海小旗敬众数字科技有限公司持有敬众科技 72.84%股权
。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，敬众科技资产总额 204,965,588.21 元，负债总额 3
2,838,595.35 元，净资产172,126,992.86 元。2023 年度，实现营业收入 46,451,921.92 元，营业利润2,945,563.88 元，净利润
196,444.75 元。
截止 2024 年 9 月 30 日，敬众科技资产总额 191,630,638.88 元，负债总额16,729,309.35 元，净资产 174,901,329.53 元
。2024 年 1-9 月，实现营业收入32,724,795.17 元，营业利润 3,413,172.87 元，净利润 2,978,034.42 元。（以上数据未经审计
）
10、经查询，敬众科技不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司近日与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为敬众科技与该行签订的《综合授信合同》项下债
权提供最高债权额为 1,300万元的连带责任保证担保。被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本
金（最高限额为币种人民币金额大写陆佰伍拾万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包
括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最
高债权额为币种人民币金额大写壹仟叁佰万元。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在
上述担保范围中。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起
三年。
四、董事会意见
董事会认为，公司为控股孙公司敬众科技申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其
日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届董事会第六次会议及 2023 年年
度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为 126,325 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 164.58%；提供实际担
保余额 64,881 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 84.53%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担
保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023 年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-22/ed2ed7b5-a310-4772-b1dd-98eeec21ad17.PDF
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2024-11-20 18:15│旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告
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旗天科技（300061）：关于为子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/ae053852-f7ea-420a-9c6a-9d6157626630.PDF
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2024-11-15 18:49│旗天科技（300061）：2024年第二次临时股东大会会议决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未发生否决议案的情况。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召集人：公司第六届董事会
2、会议时间：
1）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 2:00
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30－1
1:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日上午9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4、现场会议地点：上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼公司会议室
5、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 1,391 人，代表公司股份 116,090,162 股，占公司有表决权股份总数的 19
.6920%。其中中小股东共 1,387人，代表公司股份 31,997,580 股，占公司有表决权股份总数的 5.4277%。1）参加现场会议的股东
及股东授权委托代表共 2 人，代表 21,288,067 股，占公司有表决权股份总数的 3.6110%；
2）通过网络投票的股东1,389人，代表股份94,802,095股，占公司有表决权股份总数的16.0810%。
6、本次股东大会由董事长李天松先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员出席了会议，本次股东大会
的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
出席本次股东大会的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意 115,015,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0747%；反对 802,100 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.6909%；弃权 272,099 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2344%。
中小股东表决情况：同意 30,923,381 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.6429%；反对 802,100 股，占出席会议
中小股东有表决权股份总数的2.5068%；弃权 272,099 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 0.8504%。
表决结果：本议案表决通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请上海金茂凯德律师事务所游广律师、张博文律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集
、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。本次股东大会未有股
东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、旗天科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议；
2、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/3a879e5a-0bca-4cc1-a8bd-af90f9e3af9c.PDF
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2024-11-15 18:49│旗天科技（300061）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11
月 15 日下午在上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委
派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”
）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表
法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集
人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽
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