公司公告☆ ◇300069 金利华电 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-16 15:36 │金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2025-02-16 15:36 │金利华电（300069）：第六届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-02-16 15:36 │金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 │
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│2025-02-16 15:35 │金利华电（300069）：第六届监事会第六次会议决议公告 │
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│2025-02-16 15:34 │金利华电（300069）：关于暂不召开公司临时股东大会的公告 │
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│2025-02-16 15:32 │金利华电（300069）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明│
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│2025-02-16 15:32 │金利华电（300069）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况│
│ │的公告 │
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│2025-02-16 15:32 │金利华电（300069）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的│
│ │说明 │
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│2025-02-16 15:32 │金利华电（300069）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-02-16 15:32 │金利华电（300069）：第六届董事会第四次独立董事专门会议审查意见 │
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2025-02-16 15:36│金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/feda260d-a409-4f87-ba83-9347bd129446.PDF
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2025-02-16 15:36│金利华电（300069）：第六届董事会第八次会议决议公告
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金利华电（300069）：第六届董事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/e75eece5-cee2-4cfc-b07f-a98dc3a06591.PDF
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2025-02-16 15:36│金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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金利华电（300069）：金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/15ac642e-fa46-4ae4-bc65-d142b2a6ac43.PDF
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2025-02-16 15:35│金利华电（300069）：第六届监事会第六次会议决议公告
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金利华电（300069）：第六届监事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/7dae4699-5120-429b-9403-ea71fc3a5af3.PDF
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2025-02-16 15:34│金利华电（300069）：关于暂不召开公司临时股东大会的公告
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海德利森科技有限公司 100%股份，同时
公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 2 月 14 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易但不构成重组上市。关联董事已回避表决，具
体内容详见公司披露的相关公告。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。公司基于本
次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提
请公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/aa6da3a8-f07e-45ea-ba9e-c4eb1ae7e349.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公
司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上
市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025 年
1 月 23 日，上市公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-002），
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 24 日开市起停牌。公司预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，上市
公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人
名单上报深圳证券交易所。
4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、2025 年 2 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之
前，已经上市公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。
综上，公司董事认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相
关法律文件，上市公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
金利华电气股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/22942b9c-c3d0-46b9-83c8-38d29b50ed75.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公
│告
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海德利森科技有限公司 100%股份，同时
公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，依据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：金利华电；证券代码：300069）自 2025 年 1 月 24 日（星期五）开市起停牌。公司预计停牌时间不超
过 10 个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年
1 月 23 日）前十大股东和前十大流通股股东的股东名称、股份数量、持股比例和股东类别披露如下：
一、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 1 月 23 日）的前十大股东持股情况如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有公司股票 持有公司股
的数量 份的比例
（%）
1 山西红太阳旅游开发有限公司 境内一般法人 17,570,818 15.02%
2 北京白泽长瑞企业管理中心 境内一般法人 16,590,100 14.18%
（有限合伙）
3 赵坚 境内自然人 9,381,619 8.02%
4 长治红九州商贸有限公司 境内一般法人 7,020,000 6.00%
5 浙商证券股份有限公司客户信 境内一般法人 3,428,115 2.93%
用交易担保证券账户
6 何杨海 境内自然人 2,974,545 2.54%
7 国信证券股份有限公司客户信 境内一般法人 1,955,601 1.67%
用交易担保证券账户
8 吴佳健 境内自然人 1,313,700 1.12%
9 王东俊 境内自然人 1,244,001 1.06%
10 何慧香 境内自然人 1,031,125 0.88%
二、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 1 月 23 日）的前十大流通股东持股情况如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有公司股票 持有公司股
的数量 份的比例
（%）
1 山西红太阳旅游开发有限公司 境内一般法人 17,570,818 15.02%
2 北京白泽长瑞企业管理中心 境内一般法人 16,590,100 14.18%
（有限合伙）
3 赵坚 境内自然人 9,381,619 8.02%
4 长治红九州商贸有限公司 境内一般法人 7,020,000 6.00%
5 浙商证券股份有限公司客户信 境内一般法人 3,428,115 2.93%
用交易担保证券账户
6 何杨海 境内自然人 2,974,545 2.54%
7 国信证券股份有限公司客户信 境内一般法人 1,955,601 1.67%
用交易担保证券账户
8 吴佳健 境内自然人 1,313,700 1.12%
9 王东俊 境内自然人 1,244,001 1.06%
10 何慧香 境内自然人 1,031,125 0.88%
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/2e12909c-9bd6-48e4-aca2-a1d378f33941.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公
司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/46fb6c1b-4c5f-4bf5-a108-03e88221ceef.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公
司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为海德利森 100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不
涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行程序已在《金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。
2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也
不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独
立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/e038b902-5000-47bc-9cb1-50c1718ccfe1.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：第六届董事会第四次独立董事专门会议审查意见
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次独立董事专门会议于2025年2月7日以通讯方式向独立董事专
门会议全体委员发出通知，2025年 2月 13日在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应出席会议的委员 3 人，实际出席
会议的委员 3 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《
公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<
创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的
议案》《关于签署附生效条件交易协议的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次重组”）事宜相关的十六项议案，并发表审查意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定性，有利于提升公司
业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次重组的交易对方之一北京锐玛冠科技有限公司为公司董事长韩长安先生实际控制的公司，募集配套资金的认购对象山西
红太阳旅游开发有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联
交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次重组编制的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。
4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次进行审核并发表审查意见。
5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：吴秋生、阮江军、上官泽明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/639bda88-1ea3-45dc-9a31-faaf5cefd883.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：董事会关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
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金利华电（300069）：董事会关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/8118ee2f-a4b4-484c-9e2c-03464d4f5df6.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公
司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保
密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照
相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/cd6422e8-6b80-4d13-a7b3-8520c27a1b12.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：关于披露预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告
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金利华电（300069）：关于披露预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/fdeec4d8-861a-4e08-b5e1-ff2af8e6cb8b.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公
司（以下简称“海德利森”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
金利华电气股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/acda96de-51f4-4ee0-9434-e6fa6e92842a.PDF
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2025-02-16 15:32│金利华电（300069）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规
│定的说明
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金利华电（300069）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明。公告详
情
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