公司公告☆ ◇300083 创世纪 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2024年4月21日以现场表决的方式召开
。
召开本次会议的通知已于2024年4月11日以电子邮件等方式向监事会成员发出，本次会议由监事会主席张博先生主持。会议应参
加的监事3名，实际参加的监事3名（委托出席的监事1名），监事刘洵先生因个人原因不能亲自出席会议，特委托监事会主席张博先
生代为表决。会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体监事对本次会议的通知、召开程
序无异议。
二、董事会会议审议情况
经与会监事认真审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》（天职业字[2024]27365 号）审定
的数据，公司 2023 年/2023 年末主要会计数据和财务指标情况为：
指标 2023年 2022年 本年比上年增减
营业收入（元） 3,529,211,432.24 4,526,902,727.94 -22.04%
归属于上市公司股东的净利润（元） 194,492,986.23 335,080,394.25 -41.96%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 64,795,846.97 230,266,080.99 -71.86%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 214,819,672.96 394,648,619.12 -45.57%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.24 -50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.24 -50.00%
加权平均净资产收益率 4.10% 10.36% -6.26%
2023年末 2022年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 8,439,209,894.85 8,803,535,967.13 -4.14%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,870,999,366.06 4,607,386,535.66 5.72%
财务决算报告详细数据具体详见公司《2023 年度报告》之“第十节 财务报告”。
监事会经审核认为：公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公
司 2023 年度的财务情况和经营成果。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度报告>及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员针对《2023 年度报告》签署了书面确认意见。
监事会经审核认为：公司董事会编制和审核《2023 年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实
、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》及其摘要，《2023年度报告摘要》同
时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2024] 27365 号）审定的数据，公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为 19,449.30 万元，其中，母公司实现的净利润为-234.32 万元。截至 2023 年末，公司（仅指母公司）未分配利润为-224,67
7.27 万元，合并报表未分配利润为-208,217.21 万元。
根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》规定：在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正
数的情况下，公司应当进行现金分红。截至 2023 年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。为保
证公司经营发展的资金需求，实现公司长远利益，现拟定如下分配预案：公司 2023 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本。
监事会经核查认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的利润分配政策和实际经营情况，符合《公司法》《证券法》和《公司
章程》中对于利润分配的相关规定。公司2023年度不进行利润分配，保证了公司经营发展的资金需求，有利于保障公司和全体股东的
长远利益。综上所述，公司监事会同意公司2023年度拟不进行利润分配的事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2024] 27365 号）审定的数据，2023 年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-208
,217.21 万元，实收股本为167,646.46 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
监事会经核查认为：2023年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，制定了较为健全的内部控
制制度，并得到有效良好地贯彻执行。公司内部控制制度设计合理、执行有效，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了
公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部
控制重大缺陷。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）会议审议了《关于确认监事 2023 年度薪酬的议案》
公司监事 2023 年度薪酬详见公司《2023 年度报告》之“第四节 公司治理”中的相关内容。
公司领取薪酬的监事张博先生、何亚飞先生已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高
级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
监事会经核查认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关
责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
公司全体监事对本议案回避表决，本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象
发行股票的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
1、 公司第六届监事会第十次会议决议；
2、 深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/5e3608bb-a2b2-4776-ac4c-9f3b3e6e474b.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告
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广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 21 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自
公司2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交 2023 年度股东大会审议。具体
情况如下：
一、具体内容
（一）拟发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式和价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价
基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行
价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所
取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排
。
（四）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）决议的有效期
自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施
以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议
通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的
相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续
，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并办理工商变更
登记。
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜。
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，对本次发行的发行数量上限作相应调整。
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发
行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决
定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
10、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项。
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司 2023 年度股东大会审议，具体发行方
案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露
义务。最终是否启动发行及发行的时间目前存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/9181ff3c-5621-4e5a-8f5f-aeff6a69e103.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：2023年年度报告
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创世纪（300083）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/a3079b51-2db9-4e95-b3a1-eb3c028fd4be.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：董事会决议公告
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创世纪（300083）：董事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/fbabb6e1-535b-46a4-9930-97c861b77381.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：2023年年度报告摘要
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创世纪（300083）：2023年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/52403eb9-e5c9-401b-adc2-c75c9f6c6d1c.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：关于深圳创世纪机械有限公司盈利预测未实现情况的说明公告
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2022 年，广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、
国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳创世纪机械有限公
司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%少数股东股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有深圳创世纪 100.00%
的股权。公司就本次交易标的相关的盈利预测实现情况进行说明，具体如下：
一、评估方法及盈利预测情况说明
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字 2021 第 2825 号《广东创世纪智能装备集团股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报
告”），中联评估接受创世纪的委托，对深圳创世纪股东全部权益价值以评估基准日 2021 年 6 月 30 日进行了评估。对深圳创世
纪采用资产基础法和收益法进行评估，并采用了收益法的评估结果作为评估结论。
二、收益法评估模型预测数据未实现情况及原因说明
根据评估报告的收益法评估模型预测数据，深圳创世纪 2023 年实现的财务数据低于评估报告收益法评估模型预测数据，具体如
下：
单位：万元
项目 预测数 实际数 差异额 差异率
2023年深圳创世纪主营业务收入 449,651.31 332,737.31 -116,914.00 -26.00%
2023年深圳创世纪净利润 64,102.49 21,479.58 -42,622.91 -66.49%
其中，2023 年深圳创世纪实现通用机床业务收入 190,817.59 万元，较预测数差异额为-37,201.54 万元、差异率为-16.32%；
实现 3C机床业务收入 136,065.45万元，较预测数差异额为-79,570.07 万元、差异率为-36.90%。
深圳创世纪 2023 年度实际盈利情况低于收益法评估模型预测数据的主要原因如下：
1、受宏观经济波动等因素影响，2023年机床行业下游需求减弱，行业整体营业收入和利润总额均出现下滑
2020 年、2021 年深圳创世纪分别实现主营业务收入 293,863.67 万元和510,524.44 万元，净利润 49,574.61 万元和 74,768.
65 万元，2020 年和 2021 年营业收入分别较前一年增长 39.82%和 73.73%，净利润分别较前一年增长 42.03%和50.82%。基于评估
时点对市场判断，评估报告对标的资产 2022、2023 年主营业务收入的预测分别为 450,070.52 万元、449,651.31 万元，对净利润
的预测分别为63,393.81 万元和 64,102.49 万元。
2023 年，受到国际环境、宏观经济波动等因素的影响，机床工具行业整体需求减弱，行业整体营收和利润总额均出现下滑。根
据中国机床工具工业协会统计，2023 年全年我国机床工具行业营业收入同比下降 10.30%，利润总额同比下降35.80%。其中，2023
年机床行业主要上市公司业绩情况如下:
单位：万元
公司简称 2023年度/ 同比变动率 2023年度/ 同比变动率
2023年 1-9月营 2023年 1-9月净
业收入（万元） 利润（万元）
海天精工 332,346.14 4.59% 60,948.37 17.06%
纽威数控 232,103.69 25.76% 31,764.65 21.13%
国盛智科 110,721.45 -4.81% 14,487.91 -21.90%
浙海德曼 66,615.36 5.57% 3,000.07 -49.73%
日发精机 144,566.23 -4.58% -5,469.65 -95.22%
华东重机 51,610.46 -31.02% -8,126.92 -616.67%
科德数控 45,225.61 43.37% 10,211.99 68.92%
公司简称 2023年度/ 同比变动率 2023年度/ 同比变动率
2023年 1-9月营 2023年 1-9月净
业收入（万元） 利润（万元）
秦川机床 376,110.31 -8.29% 5,225.83 -81.00%
深圳创世纪 345,326.88 -23.48% 21,479.58 -62.93%
平均值 189,402.90 0.79% 14,835.76 -91.15%
平均值（剔除华 206,626.96 4.77% 17,706.09 -25.46%
东重机）
中位数 144,566.23 -4.58% 10,211.99 -49.73%
注：截至本说明披露日，国盛智科、浙海德曼、日发精机、华东重机、科德数控尚未披露 2023年度报告，其中国盛智科、浙海
德曼、科德数控以 2023年业绩快报数据对比（业绩快报披露净利润系归母净利润），日发精机、华东重机以 2023年 1-9月数据对比
。
受到宏观经济环境影响，2023 年机床行业上市公司业绩整体亦呈现下滑趋势。2023 年发行人主营业收入和净利润出现下滑，主
要受行业整体不景气的影响，与行业整体变动趋势基本一致。
2、受消费电子行业景气度下降影响，2023 年深圳创世纪优势业务 3C机床业务大幅下降
2023 年深圳创世纪优势业务 3C 机床销售受消费电子行业整体销售下滑的影响较大。根据 Canalys 数据显示，2023 年全球智
能手机出货量整体下降 4%，各大厂商放缓固定资产投资进度；此外，部分国际厂商将消费电子领域产能逐步向境外转移。深圳创世
纪下游 3C领域应用较为广泛，主要客户集中于高端消费电子产业链；受消费电子行业下游固定资产投资放缓的影响，标的资产 2023
年3C 业务收入实际实现收入 136,065.45 万元，较评估报告预测的 215,635.52 万元下降 36.90%，大幅不及预测数。
3、受到下游客户无法按账期回款影响，深圳创世纪 2023年计提较大金额资产减值和信用减值
根据深圳创世纪 2023 年财务数据，受到 2023 年行业整体不景气影响，部分下游客户出现回款困难等情形，深圳创世纪在积极
催收货款的同时，基于谨慎性原则对应收账款及发出商品增加减值准备计提，2023 年全年共计提信用减值准备 17,167.12 万元、资
产减值准备 2,153.59 万元，合计 19,320.71 万元，导致标的公司整体业绩进一步下降，净利润下降幅度大于营业收入下滑幅度。
三、收益法评估模型预测数据未实现情况的影响
深圳创世纪系公司核心子公司，2023 年其营业收入占公司整体营业收入的97.85%。由于本次交易系公司收购深圳创世纪 19.13%
少数股东股权，本次交易中不涉及对于深圳创世纪的业绩承诺，不涉及因业绩承诺未完成而需对交易对方进行补偿的情形。公司及独
立财务顾问已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告》中，对经营业绩波动风险进行了披露。
四、致歉声明
受 2023 年机床行业整体需求减弱包括下游消费电子行业不景气，以及 2023年计提较大规模减值准备等因素影响，深圳创世纪
业绩未能实现本次交易收益法评估中的盈利预测。
针对深圳创世纪未能实现收益法评估盈利预测的情况，公司深表遗憾，公司及公司董事长、总经理郑重向广大投资者诚挚道歉。
后续公司董事会以及管理层将全力以赴，积极落实各项业务举措，加强对深圳创世纪的管理工作，力争以更好的业绩回报广大投资者
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/3c6771dd-6450-4c3c-a116-edf1edc0b221.PDF
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2024-04-23 00:00│创世纪（300083）：2024-026 关于2023年第四季度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的公告
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