公司公告☆ ◇300084 海默科技 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-12 20:45 │海默科技（300084）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2025-09-12 20:45 │海默科技（300084）：关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的公告 │
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│2025-09-12 20:44 │海默科技（300084）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书 │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：回购注销部分限制性股票的核查意见 │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：独立董事候选人声明与承诺（曹建海） │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：独立董事候选人声明与承诺（万红波） │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：独立董事提名人声明与承诺（万红波） │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：独立董事提名人声明与承诺（曹建海） │
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│2025-09-12 20:42 │海默科技（300084）：关于公司董事会提前换届选举的公告 │
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2025-09-12 20:45│海默科技（300084）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》。为保证子公司西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）日常经营资金需要，公司拟为思坦
仪器向中国光大银行股份有限公司西安分行申请的不超过1,000万元流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为1年。
本次担保金额共计1,000万元，根据《公司章程》《对外担保管理制度》的相关规定，此次对外担保事项在公司董事会决策权限
之内，无需提交股东会审议。提请董事会授权公司管理层具体负责与上述银行签订相关担保协议，具体条款以签署的协议为准。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：西安思坦仪器股份有限公司
设立时间：2008年02月18日
注册地址：西安市高新区科技五路22号
法定代表人：肖明忠
注册资金：10,783.24万元
经营范围：一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；石油钻采专用设
备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；地质勘探和地震专用仪器
制造；地质勘探和地震专用仪器销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；软件开发；软件销售；物联网技术服务；大数据服务
；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；发电
技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件批发；机
械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；金属结构制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；计量技
术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
2、思坦仪器为公司控股子公司，公司持股比例为99.33%。
3、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 83,488.54 93,458.10
负债总额 19,949.14 29,837.65
净资产 63,539.40 63,620.44
项目/年度 2025年1-6月 2024年度
营业收入 4,163.01 24,170.46
利润总额 -53.82 -5,982.32
净利润 -81.04 -4,662.91
注：2024年度财务数据经审计，2025年半年度财务数据未经审计。
4、是否失信被执行人：否
三、担保协议主要内容
1、担保方名称：海默科技（集团）股份有限公司
2、被担保方名称：西安思坦仪器股份有限公司
3、受益人名称： 中国光大银行股份有限公司西安分行
4、担保金额：不超过 1,000万元
5、担保方式：连带责任保证
6、担保期限：1年
7、贷款利率：年化利率不高于 3%
四、董事会意见
控股子公司西安思坦仪器股份有限公司目前经营正常，资信状况良好，本次担保是为其提供日常经营资金。鉴于公司持有思坦仪
器 99.33%的股份，其他股东权益占比较小，故其他股东未按持股比例提供相应比例担保。董事会同意为思坦仪器向中国光大银行股
份有限公司西安分行申请的不超过 1,000 万元流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为 1年，并授权公司管理层具体
负责与上述银行签订相关担保协议，具体条款以签署的协议为准。
五、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次担保金额不超过 1,000万元。截至本公告披露日，公司目前已审批并在有效期的对外担保额度合计为 13,600万元（包含本
次担保），占公司最近一期经审计总资产的 6.09%、净资产的 10.27%。截至本报告披露日，公司实际担保余额为 9,663万元，占公
司最近一期经审计总资产的 4.32%、净资产的 7.30%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为 0元，无逾期担保和涉
及诉讼的担保。
六、备查文件
《第八届董事会第三十九次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/de6ef227-3b68-45c9-8614-8b70b59537ef.PDF
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2025-09-12 20:45│海默科技（300084）：关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的公告
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海默科技（300084）：关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/c9403be0-c404-4512-af4b-bf5921eb721c.PDF
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2025-09-12 20:44│海默科技（300084）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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根据海默科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十九次会议决议，公司将于 2025年 9月 29 日（星期
一）14:30 在公司会议室召开 2025年第二次临时股东会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2025年第二次临时股东会
2、会议召集人：公司董事会
3、公司董事会关于本次股东会召开的合法、合规性说明：本次股东会的召集、召开是经公司第八届董事会第三十九次会议审议
通过决定的，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 9月 29日 14:30；（2）网络投票时间：2025年 9月 29日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 9月 29日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2025年 9月 29日 9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
6、会议股权登记日：2025年 9月 24日
7、出席对象：
（1）在股权登记日 2025年 9月 24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件三）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区雁南路 571号甘肃农垦总部经济大厦 A座 19层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票 提案 1.00、2.00为等额选举
提案
1.00 《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事 应选人数（5）人
候选人的议案》
1.01 选举杜勤杰先生为公司非独立董事 √
1.02 选举刘淼女士为公司非独立董事 √
1.03 选举张力天先生为公司非独立董事 √
1.04 选举周龙环先生为公司非独立董事 √
1.05 选举王东梅女士为公司非独立董事 √
2.00 《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候 应选人数（3）人
选人的议案》
2.01 选举万红波先生为公司独立董事 √
2.02 选举杨剑先生为公司独立董事 √
2.03 选举曹建海先生为公司独立董事 √
非累积投
票提案
3.00 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 √
4.00 《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 √
上述议案经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025—063）、《关于回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2025—066）、《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025—067）。
2、特别提示
（1）提案 1.00、提案 2.00 相关子议案采取累计投票方式逐项选举投票，本次应选非独立董事 5人、独立董事 3人，股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以
投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表
决。
（2）提案 3.00、提案 4.00 属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过；提
案 3.00生效是提案 4.00生效的前提条件。
（3）股东会就提案 3.00进行表决时，涉及被回购注销的激励对象为关联股东的，应当回避表决。
（4）公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、现场股东会会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应持股东账户证明、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人
的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托
书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。异地股东采取
信函或传真方式登记的，须在2025年 9月 29 日 12:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确
认。来信请寄：甘肃省兰州市城关区雁南路 571 号甘肃农垦总部经济大厦 A座 19层，邮编：730010（信封请注明“股东会”字样）
2、现场登记时间：本次股东会现场登记时间为 2025 年 9 月 29 日上午9:00-11:00。
3、登记地点：甘肃省兰州市城关区雁南路 571号甘肃农垦总部经济大厦 A座 19层。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会议入场手续。
5、会议联系方式：
（1）联系人：赵菁
（2）电话：0931—8553529
（3）传真：0931—8553789
（4）邮编：730010
6、本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cnin
fo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。网络投票的操作流程见附件一。
五、备查文件
《第八届董事会第三十九次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/546b1fe7-9508-4e71-91bd-5d2d26c6cfaf.PDF
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2025-09-12 20:42│海默科技（300084）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
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致：海默科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《海默科技（集团）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《20
23 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”或“海默科技”）的委托，对公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次
回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所
律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面
材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性
文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司 2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项所涉及的有关法律问题发
表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司 2023 年限制性股票激励计划本次回购注销事项所必备的法定文件，并依法对本
所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司 2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项予以公告使用，非经本所
书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项履行了如下批准与授权
程序：
1. 2023 年 8月 29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相关的各项议案。
2. 2023年 9月 19日，公司 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第三条，本次激励计划预留 230.80万股，公司应
当在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
3. 2024 年 8月 28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会认为公司 2023年限制性股票激励计划中的预留股份授
予条件已成就，同意以 2024年 8月 30日为授予日，向符合条件的 25 名激励对象授予 230.80 万股预留的限制性股票。2024 年 9
月 6日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股
限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为 2024年 9月 9日。
4. 2024 年 12 月 9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，公司董事会和监事会就该次回购注销议案进行了核查并发表了同意意见。
5. 2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；同日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
6. 2025 年 3月 13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司 2023年限制性股票激励计划 8.6818万股限制性股票已于 2025年 3月 12日注销完成。
7. 2025 年 9月 12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会就本次回购注销议案进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公
司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。”
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划 7 名首次授予、6 名预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的共计 185.80 万股限制性股票，其中涉及 67.00 万股首次授予的限制性股票，118.80万股预留授予
的限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票合计数量为 185.80万股，涉及人数为 13人。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，因激励对象离职所涉的不得解除限售的限制性股票的回购价格均为授予价格，即为 3.16元/股。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次回购注销事项应支付的回购价款为 5,871,280元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《
股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（
草案）》的有关规定；
3. 本次回购注销尚需取得股东会的批准，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理
减资变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/cf2779a0-549a-4011-8700-2970b5e44190.PDF
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2025-09-12 20:42│海默科技（300084）：回购注销部分限制性股票的核查意见
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海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（
草案）》”）、《海默科技（集团）股份有限公司章程》的规定，薪酬与考核委员会对本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及的激
励对象名单进行核查，并发表核查意见如下：
鉴于公司本次激励计划中 7名首次授予、6名预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关法律
、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的共计 185.80
万股限制性股票，其中涉
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