公司公告☆ ◇300085 银之杰 更新日期：2025-11-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-14 19:09 │银之杰（300085）：2025年第二次临时股东会召开的法律意见书 │
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│2025-11-14 19:09 │银之杰（300085）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：董事会议事规则（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：对外提供财务资助管理制度（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：股东会议事规则（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：董事会战略委员会工作细则（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：独立董事工作制度（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：董事会提名委员会工作细则（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：董事会审计委员会工作细则（2025年10月） │
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│2025-10-28 17:49 │银之杰（300085）：会计师事务所选聘制度（2025年10月） │
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2025-11-14 19:09│银之杰（300085）：2025年第二次临时股东会召开的法律意见书
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致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年第
二次临时股东会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出
具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对公司提供的与本次会议召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
根据 2025 年 10 月 29 日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，
公司董事会已作出决议并向全体股东发出召开本次会议现场会议及网络投票时间和方式的通知，根据该通知，现场会议时间为 2025
年 11 月 14 日下午 2：00 开始，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 11月 14日上
午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；本次
会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长陈向军先生主持，符合《公司
法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次会议出席人员、召集人的资格
1．出席本次会议现场会议的股东或其代理人共计 4人，所持有表决权的股份总数为 225,513,170 股，占公司股份总数 706,640
,535 股的 31.9134%。
公司董事、监事、高管和本所律师出席了本次会议现场会议。
经核查，出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
经核查，出席本次会议的股东的名称、持股数量与截至 2025 年 11 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司股东名册上的记载一致。
2．经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 579 人，所持有表决权的股
份总数为 5,175,278 股，占公司股份总数 706,640,535 股的 0.7324%。
3．现场出席本次股东会及通过网络投票表决的股东或股东代理人总计 583人，代表股份 230,688,448 股，占公司股份总数 706
,640,535 股的 32.6458%。
本所律师核查后认为，本次会议出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
根据公司本次会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场或网络投票方式进行表决。
公司本次会议就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，按规定由本次会议推举的监票人和
计票人对现场投票进行了监票、计票，并结合网络投票统计情况，公布了表决结果。
本次会议审议通过了如下议案：
1．《关于续聘会计师事务所的议案》；
2．《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
3．《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》：
3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3.04《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
3.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
3.06《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
3.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
3.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
3.09《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
出席本次会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次会议未对本次会议会议通知中未列明的事项进行表决。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《
公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
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2025-11-14 19:09│银之杰（300085）：2025年第二次临时股东会决议公告
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银之杰（300085）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：董事会议事规则（2025年10月）
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银之杰（300085）：董事会议事规则（2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：对外提供财务资助管理制度（2025年10月）
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第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健
经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市
规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《深圳市银之杰科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情形除外
：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人（如有，下同）及其关联人。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序
第六条 公司对外提供财务资助须经董事会审议通过；超过董事会权限的须经董事会审议后提交股东会审议。
第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表
决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议，并及时履行信息披露义务。
第八条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，
以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第九条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还须提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十一条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公
司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提
供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是
否已要求其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十二条 公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务
指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在
关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事
项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公
司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或 者参股公司相应提供
财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债
务能力的判断；
（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措
施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务
资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第十五条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况等方面的风险调查工作。第十六条 对外提供财务资助事项按照本制度要求的审批权限履行审批程序后，由公司董事会秘书负责信
息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。
第十七条 公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟
踪、监督及其他相关工作，
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务
部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。
第十八条 公司内审部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第五章 罚则
第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的
，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相冲突时，依照有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：股东会议事规则（2025年10月）
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银之杰（300085）：股东会议事规则（2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：董事会战略委员会工作细则（2025年10月）
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司“）发展规划
，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中至少一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事会选聘。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 战略委员会主任委员根据战略委员会职责提议召开战略委员会会议，公司董事会办公室负责协调战略委员会做好战略委
员会会议的准备工作，落实战略委员会会议决议。
第十条 战略委员会会议对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对重大投资融资、资本运作、资产经营项目提出建议的
具体工作程序如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，由战略委员会提出工作规划和要求，公司有关部门或负责人组织提供公司
战略发展规划草案，战略委员会召开会议进行讨论，将讨论结果和建议提交董事会决定。
（二）重大投资融资、资本运作、资产经营项目，由公司有关部门或负责人上报项目意向、初步可行性报告以及交易协议内容、
合作方的基本情况等资料，提交战略委员会评议，战略委员会召开会议进行讨论，将讨论结果和建议提交董事会决定。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年按需召开会议。战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议通知方式为专人送达、邮寄
、传真、电子邮件等方式。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时应邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。
第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十二条 本工作细则在公司董事会决议通过后生效施行。
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：独立董事工作制度（2025年10月）
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银之杰（300085）：独立董事工作制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 17:49│银之杰（300085）：董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
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第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司“）董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理
人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内
选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 提名委员
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