公司公告☆ ◇300085 银之杰 更新日期：2025-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：关于2024年度不进行利润分配的公告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：2024年度监事会工作报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：关于2024年度外汇衍生品投资情况的专项报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：关于收购控股子公司少数股东股权2024年度及累计业绩承诺完成情况的专项说明 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：2024年度内部控制自我评价报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：2024年度董事会工作报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 │
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│2025-04-15 20:12 │银之杰（300085）：2024年度投资者保护工作报告 │
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZI10081号，截至 2024年 12月 31日，公司（合并报表）
未分配利润为-487,849,889.82 元，实收股本为 706,640,535.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司
法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、2021-2024年，受全球经济环境和市场竞争的影响，公司主营业务收入有所下降，经营业绩下滑；
2、根据子公司亿美软通 2021年、2022年的实际经营情况，公司在相应年度对收购亿美软通形成的商誉全部计提了减值准备，累
计计提商誉减值金额为15,173.89万元；
3、公司战略投资的东亚前海证券在业务发展前期投入较大，经营业绩不及预期，导致公司按持股比例确认的投资收益呈现亏损
。
综合以上因素影响，公司 2021-2024 年连续四年经营业绩亏损，综合公司以前年度的未分配利润转增股本以及现金分红等利润
分配，导致截至 2024年度期末，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
就公司近年来出现的亏损情况，公司董事会及管理层进行了认真的总结分析，将采取积极措施改善公司经营业绩，尽快弥补亏损
。主要措施包括：
1、持续推动三大主营业务降本增效，大幅减少传统主营业务亏损幅度；
2、推进实施业务转型战略，发展金融信息服务创新业务，为公司可持续发展注入新动能；
3、加强人才引进和团队建设，实施股权激励方案，通过优化激励机制提升公司业绩；
4、根据新《公司法》和财政部有关政策，必要时经董事会、股东大会审议批准，使用资本公积金弥补亏损。
四、备查文件
1、深圳市银之杰科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/c167dc18-72f9-47c5-8158-271246b25752.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：关于2024年度不进行利润分配的公告
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一、审议程序
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日召开第六届董事会第十五次会议，会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024年度不进行利润分配的议案》。本次不进行利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2024 年度不进行利润分配的基本情况
经立信会计师事务所审计，2024 年归属于母公司所有者的净利润为 -129,112,099.08 元，母公司实现的净利润为-137,640,975
.69 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，无需提取法定盈余公积金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为
-487,849,889.82元，母公司可供分配利润为-522,110,170.17元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴于报告期末公司可供分配利润为负，同时考虑公司 2024 年度经营业绩的实
际情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，
经公司董事会研究决定：2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2024 年度不进行利润分配的方案不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利 -129,112,099.08 -117,392,447.02 -121,702,616.22
润（元）
研发投入（元） 67,720,931.25 72,877,941.74 85,158,798.25
营业收入（元） 862,650,406.46 1,015,145,174.04 1,116,222,224.23
合并报表本年度末累计未分 -487,849,889.82
配利润（元）
母公司报表本年度末累计未 -522,110,170.17
分配利润（元）
上市是否满三个完整会计年 是
度
最近三个会计年度累计现金 0.00
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购 0.00
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利 -122,735,720.77
润（元）
最近三个会计年度累计现金 0.00
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发 225,757,671.24
投入总额（元）
最近三个会计年度累计研发 7.54%
投入总额占累计营业收入的
比例（%）
是否触及《创业板股票上市 否
规则》第 9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险
警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条的规定，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施其他风险警示的情形
中，与利润分配相关的情形是：“（八） 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的
公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于
3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元
的除外；”
公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为负值，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票交易可能
被实施其他风险警示的情形。
（三）现金分红方案合理性说明
2024 年度，公司合并报表累计未弥补亏损 487,849,889.82 元，公司不满足现金分红的条件。综合考虑公司 2024年度经营业绩
的实际情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司 2024 年度不进行现金分
红，也不进行资本公积金转增股本。
四、相关风险提示
公司 2024年度不进行利润分配的方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《深圳市银之杰科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市银之杰科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-15/03373122-30e1-4113-a021-9f43a8be13bf.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：2024年度监事会工作报告
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2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，
积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查
，维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体如下：
1、2024年 2月 29日，召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于开展外
汇套期保值业务的议案》；
2、2024年 4月 15日，召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023 年年度报告》及《202
3 年年度报告摘要》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于 2023年度不
进行利润分配的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于 2024年度担保额度预计的议案》、《关于
变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》；
3、2024年 4月 22日，召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》；
4、2024 年 7 月 9 日，召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
5、2024年 8月 26日，召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2024年半年度报告及其摘要》、《2024年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案
》；
6、2024年 9月 18 日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。
7、2024 年 10 月 28 日，召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》、《关于聘任会计师事务所的
议案》。
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对
外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司
建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员履行公司职务时，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为
，没有损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，认为公司财务状况良好、财务制度健全、内
控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入
项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定,不存在违规使用
募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司2024年度的关联交易情况进行了监督和核查，认为：公司2024年度的关联交易是日常经营及公司发展的需要，关联
交易事项决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生需要提交监事会审议的收购、出售资产的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，
建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管
理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2024年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本
建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）对外汇套期保值业务的意见
监事会对报告期内公司外汇套期保值业务的情况进行了核查，监事会认为：子公司安科优选开展外汇套期保值业务是为了充分运
用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/735cd670-3aba-4110-ac99-6070574e114d.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
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银之杰（300085）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/917c0ecb-a5c0-451e-b11d-6adc9fff82a5.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：关于2024年度外汇衍生品投资情况的专项报告
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会对公司 2024年度外汇衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下：
一、外汇衍生品投资审议批准情况
公司于 2024 年 2 月 29 日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司子
公司安科优选（深圳）技术有限公司（以下简称“安科优选”）开展不超过 800 万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务。上述
额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用。具体内容详见公司 2024年 3月 1日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-005）。
二、2024年外汇衍生品投资的具体情况
本报告期，安科优选在董事会授权范围内开展外汇套期保值业务。报告期初未持有远期结售汇合约，报告期新增远期结售汇合约
50万美元，到期结汇 50 万美元，期末无余额。
公司对报告期内上述外汇衍生品投资的损益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益-6.95万元人民币，公允价值计算
以远期外汇汇率为基础确定。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施
1、交易风险分析
外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
（1）汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失
；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失
，将造成公司损失。
（4）预测风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生
的现金流与财务部已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
2、风控措施
（1）为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策
略，最大限度地避免汇兑损失。
（2）公司财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹
集、日常管理（包括提请审批、实际操作、及时汇报资金使用情况等工作），所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，禁止进
行投机和套利交易。公司内部审计部门应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情
况向董事会审计委员会报告。
（3）为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇
套期保值业务的合法性。
（4）公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款
回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/999d5a49-b245-4654-b9e7-051c79000228.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：关于收购控股子公司少数股东股权2024年度及累计业绩承诺完成情况的专项说明
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一、交易基本情况
2022 年 2 月 28 日，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金 6,539.40 万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）收购
控股子公司安科优选（深圳）技术有限公司（原名“安科创新（深圳）有限公司”，以下简称“安科优选”）之少数股东合计持有的
安科优选 36.33%股权。安科优选已于 2022 年 3 月 24 日办理完毕工商变更登记及备案手续，并成为公司的全资子公司。具体内容
详见公司 2022 年 2 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司少数股东股权的
公告》（公告编号：2022-005）。
二、业绩承诺情况
根据 2022 年 2 月 28 日公司与控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭
科电子商务管理企业（有限合伙）签署的《资产收购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商
务管理企业（有限合伙）关于安科优选的业绩承诺如下：
标的公司 2022 年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或者 2022 年-2024年三年累计净利润 9,000 万元。核算承诺净
利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。
根据以上业绩承诺及《资产收购协议》，本次收购交易价格 6,539.40 万元将分五期支付，每期支付的基数为 1,307.88 万元。
前三期根据 2022 年至 2024 年的实际净利润，及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算
，分期支付。具体支付方式详见《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）“五、交易协议的主要内容”
之“（三）支付方式”的主要内容。
三、业绩承诺实现情况
2022-2024 年度安科优选业绩承诺完成情况如下：
项目 2024 年 2023 年 2022 年 三年累计
实际净利润（扣 3,334.76 2,872.13 2,855.67 9,062.56
非后归母净利
润）（万元）
业绩承诺 2022 年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或 2022 年-2024 年三年累
计净利润 9,000 万元
业绩完成情况 2024 年度业绩完 2023 年度业绩完 2022 年度业绩完 2022 年-2024 年
比率为 111.16% 成比率为 95.74% 成比率为 95.19% 三年累计业绩成
比率为 100.7%
综上，安科优选 2022-2024 年累计实现业绩 9,062.56 万元，三年累计业绩完成比率为 100.70%，实现了三年累计业绩承诺。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述业绩承诺完成情况出具了《关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺完成情况说
明的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZI10085 号）。
四、其他情况说明
鉴于安科优选业绩承诺已完成，公司将根据《资产收购协议》的约定向安科优选原少数股东支付后三期交易价款。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/9752072b-1a44-4b44-a696-a6b1bd3b7e2e.PDF
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2025-04-15 20:12│银之杰（300085）：2024年度内部控制自我评价报告
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银之杰（300085）：2024年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-15/57412560-4a80-47ce-bfc8-62159b0f1f0a.PDF
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2025-04-15 20:12
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