公司公告☆ ◇300091 金通灵 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-11 18:34│金通灵（300091）：金通灵2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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致：金通灵科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
对公司 2024年 11 月 11 日（星期一）下午 15:30 召开的 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）
进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否
合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律
、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，2024 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议
案》，并于 2024 年 10 月 25 日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会
人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2024年 11 月 11 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行投票的具体时间为：2024年 11 月 11日 9:15 至 15:00。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2024 年 11 月 11 日 15:30 在江苏省南通市崇川区钟秀中路 135 号七楼会议
室召开。公司董事长张建华主持了本次会议。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会
。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，共持有（或代表）公司股份 416,273,590 股，占公
司有表决权的股份总数的 27.9535%。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 402 人，代表公司股份
9,634,095 股，占公司有表决权的股份总数的 0.6469%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其股东资格。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，
均有权出席本次股东大会。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于补选独立董事的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会 2024 年 10 月 25 日公告的关于召开本次股东大会通知中列明的事项完全
一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决方式
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，对《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深
圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。
（二）表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开2024 年第四次临时股东大会的通知》中列明的议
案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布
现场表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。
（三）表决结果
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决情况：同意 424,661,085 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.7073%；反对 434,900 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.1021%；弃权811,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1906%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,387,495 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 87.0605%；反对 434,900
股，占出席会议中小股东所持股份的4.5142%；弃权 811,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4253%。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上，大会通过了本议案。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，本次股东大会的审议事
项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会
作出的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/4ac824c2-6233-4b68-852b-aab56b49a388.PDF
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2024-11-11 18:34│金通灵（300091）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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金通灵（300091）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/e4a00f3f-f862-4716-bd65-eb55a5b4b9a4.PDF
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2024-11-11 18:31│金通灵（300091）：第六届董事会第十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知及相关资料于
2024 年 11 月 6 日以电子通讯方式送达全体董事。
2、本次会议于 2024 年 11 月 11 日以现场方式在江苏省南通市崇川区钟秀中路135 号公司七楼会议室召开。
3、本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议由董事长张建华主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于补选公司董事会部分专门委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战
略委员会工作细则》《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，经董事长提名，补选王恒担任公司第六届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，任期与第六届董事会任期一致。
审计委员会成员未做调整，补选后各专门委员会组成情况如下：
1、战略委员会成员：张建华（主任委员）、陈大鹏、王恒；
2、提名委员会成员：朱雪忠（主任委员）、王恒、张建华；
3、审计委员会成员：马娟（主任委员）、朱雪忠、陈云光；
4、薪酬与考核委员会成员：王恒（主任委员）、马娟、陈大鹏。
以上董事会各专门委员会委员任期与公司第六届董事会任期相同。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/af8650f8-ffae-4fba-8a38-31cfc5859b2c.PDF
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2024-10-29 00:00│金通灵（300091）：关于5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告
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公司持股 5%以上股东季伟保证向本公司提交的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别风险提示：
1、本次将被司法拍卖标的为公司持股 5%以上股东季伟所持有的部分公司股份32,199,300 股，占其持有公司股份总数 93,094,1
05 股的 34.59%，占公司总股本的2.16%。
2、季伟非公司控股股东、实际控制人，其持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管
理产生不利影响。
近日，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从京东司法拍卖网络平台（网址：https://auction.jd.com/sifa.ht
ml）上获悉公司持股 5%以上股东季伟所持公司 32,199,300 股股份将被无锡市滨湖区人民法院（以下简称“本院”）于 2024 年 11
月 25 日 10 时至 2024 年 11 月 26 日 10 时（延时除外）在京东司法拍卖网络平台进行公开拍卖。具体情况公告如下：
一、股东股份将被司法拍卖的基本情况
1.股东股份将被司法拍卖基本情况
股东 是否为控股 本次拟拍卖 占其所 占公司 是否 拍卖起 拍卖到 拍卖 拍卖
名称 股东或第一 的股份数量 持股份 总股本 为限 始日 期日 人 原因
大股东及一 （股） 比例 比例 售股
致行动人 及限
售类
型
季伟 否 32,199,300 34.59% 2.16% 是 2024 年 2024 年 无锡 债权
11 月 25 11 月 26 市滨 转让
日 10 时 日 10 时 湖区 合同
人民 纠纷
法院 执行
注：本次拟拍卖股份中的 8,925,774 股限售股为高管锁定股。
2、股东股份将被拍卖的原因
（1）江苏省无锡市滨湖区人民法院（2024）苏 0211 执 923 号之一《执行裁定书》主要内容如下：
申请执行人：江苏资产管理有限公司，被执行人：季伟、季维东等。
申请执行人与被执行人债权转让合同纠纷执行一案，本院依据已经发生法律效力的（2023）苏 0211 民初 10435号民事调解书向
被执行人发出执行通知书，责令被执行人自动履行义务，但被执行人至今未履行。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八
条之规定，裁定如下：拍卖、变卖被执行人季伟名下的 32,199,300股“金通灵”（股票代码 300091）股票。
本裁定书送达后立即生效。
（2）江苏省无锡市滨湖区人民法院（2024）苏 0211 执恢 923 号《通知书》主要内容如下：
根据双方的协商方案以及被执行人季伟提交的关于分拆处置股权的申请，本院拟拆分拍卖上述 32,199,300股股票，以 50万元为
一个拆分单元。
3、股东股份累计被拍卖的情况
截至本公告日，季伟除本次所持 32,199,300股股份将被司法拍卖外，不存在其他股份被拍卖的情形。
二、相关说明
1、截至本公告日，季伟持有公司股份 93,094,105 股，占公司总股本的 6.25%，其一致行动人季维东持有公司股份 16,383,104
股，占公司总股本的 1.10%，二人合计持有公司股份 109,477,209 股，合计占公司总股本的 7.35%，为公司持股 5%以上的股东，
非公司控股股东、实际控制人。季伟持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利
影响。
2、目前该拍卖事项处于公示阶段，结果尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/4301da5c-18a4-42a2-966a-1eece8451af1.PDF
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2024-10-29 00:00│金通灵（300091）：关于为子公司提供担保的进展公告
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金通灵（300091）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/ed52744e-2ea6-4935-9599-b48e9c506b9f.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：第六届监事会第八次会议决议公告
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金通灵（300091）：第六届监事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/69da8957-1b2e-4ee1-9110-7dfd2602c818.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：第六届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知及相关资料于
2024年 10月 18日以电子通讯方式送达全体董事。
2、本次会议于 2024 年 10 月 23 日以现场与通讯相结合的方式在江苏省南通市崇川区钟秀中路 135 号公司七楼会议室召开。
3、本次会议应到董事 8人，实到董事 8 人，其中朱雪忠、赵钦新以通讯表决方式出席会议。
4、本次会议由董事长张建华主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为《2024 年第三季度报告》的编制符合法律法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告。
（二）审议通过《关于补选独立董事的议案》
依据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第六届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名王恒为公司第六
届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人王恒已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其独立董事任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核
无异议后，方可提交股东大会审议。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告。
（三）审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于 2024 年 11 月 11 日（星期一）15:30 在江苏省南通市钟秀中路 135号七楼会议室召开 2024年第四次临时
股东大会，审议《关于补选独立董事的议案》。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议
3、第六届董事会审计委员会第八次会议决议；
4、第六届董事会提名委员会第二次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/94b59a6f-8977-43e5-8c5c-ddc6276fdcea.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：独立董事提名人声明与承诺
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金通灵（300091）：独立董事提名人声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/b397d0bf-dbf3-4df2-8515-4051f880c2f5.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：独立董事候选人声明与承诺
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金通灵（300091）：独立董事候选人声明与承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/c95843ec-1725-40af-aa2a-b5d53ba2b903.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：关于补选独立董事的公告
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金通灵（300091）：关于补选独立董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/35b44a29-079d-4d3c-80c0-bec524e87cd5.PDF
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2024-10-25 00:00│金通灵（300091）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决定于 2024 年 11 月 11 日（星期一）召开公司
2024 年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期和时间：2024年11月11日（星期一）15:30；
网络投票日期和时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月11日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 11月 11日 9:15－15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式
。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年11月4日（星期一）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于 2024 年 11 月 4 日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：江苏省南通市崇川区钟秀中路 135号，公司办公大楼七楼会议室。
二、会议审议事项
（一）表一：本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于补选独立董事的议案》 √
（二）审议与披露情况：
提案 1.00公司于 2024年 10月 23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2024年 10月 25日刊登
在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）特别说明：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司的董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
独立董事候选人王恒已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其
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