公司公告☆ ◇300095 华伍股份 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 16:54 │华伍股份（300095）：2025年第三次临时股东会的法律意见 │
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│2025-11-10 16:54 │华伍股份（300095）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-24 17:34 │华伍股份（300095）：关于全资子公司完成注销登记的公告 │
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│2025-10-23 20:25 │华伍股份（300095）：关于转让控股子公司股权的公告 │
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│2025-10-23 20:24 │华伍股份（300095）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-10-23 20:24 │华伍股份（300095）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-23 20:22 │华伍股份（300095）：关于补选第六届董事会薪酬与考核委员会委员的公告 │
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│2025-10-23 20:22 │华伍股份（300095）：关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告 │
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│2025-10-23 20:22 │华伍股份（300095）：独立董事候选人声明与承诺（翁卓君） │
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│2025-10-23 20:22 │华伍股份（300095）：独立董事提名人声明与承诺（翁卓君） │
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2025-11-10 16:54│华伍股份（300095）：2025年第三次临时股东会的法律意见
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致：江西华伍制动器股份有限公司
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称公司）2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结
合的方式，现场会议于 2025年11月 10 日在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号公司会议室召开。北京市天元律师事务
所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结
果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《江西华伍制动器股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《江西华伍制动器股
份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料
，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券
交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司于 2025年 10月 23日召开第六届董事会第十三次会议作出决议召集本次股东会，并于 2025年 10月 24日通过指定信息披露
媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对
象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 11月 10日 14:30在江西省丰城市高新
技术产业园区火炬大道 26号公司会议室召开，由董事长聂景华主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会
网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2025年11月 10日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投
票系统进行投票的具体时间为 2025年 11月 10日 9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 317人，共计持有公司有表决权股份 68,205,750股，占公司
股份总数的 16.2360%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现
场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 65,867,500股，占公司股份总数的 15.6794%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 315人，共计持有公司有表决权股份
2,338,250 股，占公司股份总数的 0.5566%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简
称中小投资者）315人，代表公司有表决权股份数 2,338,250股，占公司股份总数的 0.5566%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了
会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格
、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列
入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券
信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意67,902,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5547%；反对247,700股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.3632%；弃权56,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0821%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,034,550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.0117%；反对247,700股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5934%；弃权56,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3950%
。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/57684d5e-4fa4-447b-984c-02ffe88ce0bd.PDF
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2025-11-10 16:54│华伍股份（300095）：2025年第三次临时股东会决议公告
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华伍股份（300095）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/da196d43-7489-4533-b87a-6cd1dfec0cf3.PDF
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2025-10-24 17:34│华伍股份（300095）：关于全资子公司完成注销登记的公告
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一、本次注销全资子公司情况概述
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销全
资子公司华伍技术有限公司的议案》。公司董事会同意注销全资子公司华伍技术有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注
销事宜。具体内容详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网上刊登的《关于注销全资子公司华伍技术有限公司的公告》（公告编号：2
025-017）。
二、进展情况
2025年10月24日，华伍技术有限公司收到香港注册处出具的注销完成告知文件，华伍技术有限公司已按照相关程序完成注销登记
手续。
本次注销全资子公司华伍技术有限公司不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力
产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
（一）香港注册处出具的注销完成告知文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/609f9d6d-5218-4d79-838e-cf5508ab2509.PDF
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2025-10-23 20:25│华伍股份（300095）：关于转让控股子公司股权的公告
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一、交易概述
2025 年 10 月 23 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”“华伍股份”）与张军签署了《内蒙古天诚商贸有限
责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》约定：公司将持有的控股子公司内蒙古天诚商贸有限责
任公司（以下简称“内蒙天诚”）69.7161%股权以人民币300 万元的价格转让给张军。上述交易完成后，公司将不再持有内蒙天诚的
股权，内蒙天诚将不再纳入公司合并报表范围。
2025 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意上述股权
转让事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）姓名：张军
（二）住所：辽宁省瓦房店市西环街
（三）任职情况：现任内蒙天诚总经理、昱诚能源科技（福建）有限公司总经理等职务。
（四）关联关系：与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）经查询，张军不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1.资产类别：股权资产
2.企业名称：内蒙古天诚商贸有限责任公司
3.企业类型：有限责任公司
4.注册资本：1981.248333 万元人民币
5.成立日期：2010 年 3月 4日
6.注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路２３号粮食局办公楼１０３５号
7.法定代表人：谢徐洲
8.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：机械设备、电力设备、机电产品及零配件销售和技术咨询；仪器仪表及零配件
销售、维修；润滑油、润滑脂的销售；风电场设备维护；风电技术咨询、培训；太阳能设备的安装与销售、维护和技术咨询；计算机
软件开发；汽车租赁。
股权结构：华伍股份持股69.7161%，张军持股26.4984%，廖爱明持股3.7855%。交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，内蒙天诚不属于失信被执行人。
截至目前，公司不存在为内蒙天诚提供担保、财务资助、委托理财，以及内蒙天诚占用公司资金的情况。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
科目 2025 年 9月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
总资产 6,406,496.01 8,922,777.00
负债总额 3,881,670.99 13,182,665.17
净资产 2,758,653.83 -6,539,134.70
科目 2025 年 1月 1日-2025 年 9 月 30 日 2024 年 1月 1日-2024 年 12 月 31 日
（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
营业收入 1,307,021.24 5,018,294.11
营业利润 -1,624,081.38 -15,884,381.09
净利润 -1,631,615.51 -16,164,063.89
四、本次交易的定价依据
本次股权转让价格参考内蒙天诚净资产并经双方协商确定。截止 2025 年 9月 30日，内蒙天诚账面归母净资产为 275.87万元，
经交易双方协商一致，公司持有的 69.7161%股权转让款确定为人民币 300.00万元，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：江西华伍制动器股份有限公司（以下简称甲方或转让方）
乙方：张军（以下简称乙方或受让方）
（一）股权转让及其价款支付、交割
1.1转让方同意将其持有的内蒙古天诚商贸有限责任公司（以下简称“目标公司”）69.7161%股权转让给受让方，受让方同意按
照本协议约定受让转让方转让的标的股权。股权转让款参考目标公司净资产并经双方协商确定。截止 2025年 9月 30日，目标公司账
面归母净资产为 275.87 万元，经双方协商一致，股权转让款确定为人民币 300.00万元（以下简称股权转让款）。
1.2受让方应于本协议生效之后，在 2025年 12月 31日之前将前款约定的首笔转让价款 10 万元支付至转让方指定的收款账户；
剩余转让价款受让方承诺本协议生效之后 6年内付清，每年支付转让款不低于 40万元。
1.3 双方同意无条件配合目标公司于股权转让款支付完毕之日起 30 日内办理标的股权变更及甲方委派、提名董事、监事、高级
管理人员变更的市场主体变更登记/备案手续。
1.4双方确认，自本协议生效之日起，标的股权对应的目标公司损益由受让方承担或享有，转让方不再享有标的股权对应的股东
权利、亦无需履行对应的股东义务，受让方开始享有标的股权对应的股东权利并履行对应的股东义务。
（二）税费承担
2.1因本次股权转让而发生的税款由双方按照适用法律的规定承担，法律没有规定的，由双方协商确定分担。
2.2双方就本次股权转让所支出的费用由双方自行承担，但股权转让涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
（三）违约责任
3.1如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
3.1.1任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺；
3.1.2一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十日内仍未完成补救的情形。
3.2受让方未按照本协议的约定按时足额支付转让价款的，应承担给守约方造成的违约损失。
3.3因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本
协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽
管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生不可抗力的而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履
行而应承担的违约责任。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让可进一步优化公司内部资源配置、降低管理成本、聚焦工业制动器核心业务，符合公司发展战略规划。本次交易定
价不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次转让完成后，内蒙天诚将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件：
（一）第六届董事会第十三次会议决议；
（二）公司与张军签署的《股权转让协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/a8793c2e-17e4-41f9-8660-5c273d2c2d66.PDF
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2025-10-23 20:24│华伍股份（300095）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 11 月 10 日 14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 04 日
7、出席对象：
（1）截至 2025 年 11 月 4日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目
可以
投票
1001.0 总议案：除累积投票提案外的所有提案《关于补选公司第六 非累积投票提案非累积 √√
0 届董事会独立董事的 投票提案
议案》
2、披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 10 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别强调事项
根据《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程
》的要求，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）表决结
果单独计票并进行披露。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2025 年 11 月 7日上午 9:00-11:30，下午 14:30-17:00；2、登记地点：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大
道 26 号江西华伍制动器股份有限公司证券事务部；
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出
席人员应当携带上述文件的原件参加股东会。（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人
的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件
的原件参加股东会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在 2025
年 11 月 7日（星期五）17：00 前送达公司证券事务部，来信请寄：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号江西华伍制动
器股份有限公司证券事务部，邮编：331100（信封请注明“股东会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准
。
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件一：《公司 2025 年第三次临时股东会参会股东登记表》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/95a7e29d-7918-45f8-9980-552c4de00073.PDF
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2025-10-23 20:24│华伍股份（300095）：2025年三季度报告
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华伍股份（300095）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/dea0f04d-53ae-4064-9669-f660ddcd5459.PDF
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2025-10-23 20:22│华伍股份（300095）：关于补选第六届董事会薪酬与考核委员会委员的公告
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2025 年 10 月 23 日,江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
补选第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
鉴于胡仁绸先生已辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会同意选举王志
成先生（简历见附件）为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
补选完成后，第
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