公司公告☆ ◇300111 向日葵 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-11 00:00│向日葵(300111):关于对深交所关注函回复的公告
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向日葵(300111):关于对深交所关注函回复的公告。
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2024-03-05 00:00│向日葵(300111):2024-03-05关注函
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会:
2024 年 3月 1 日,你公司披露《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》(以下简称“公告”),与珠海优盈新材
料投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“优盈新材料”)、二四九五金属基陶瓷技术(珠海横琴)合伙企业(有限合伙)(以下简
称“二四九五”)签订《投资合作协议》,拟共同投资设立一家有限责任公司(以下简称“项目公司”),项目公司主要从事金属基
陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务,可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。
我部对此表示关注,请你公司核实并说明如下事项:
1.公开资料显示,目前你公司主营业务聚焦医药领域。2024 年 2月 3 日,你公司披露公告称,在光伏行业市场环境变化及多种
因素影响的背景下,你公司决定终止 TOPCon 电池产品项目投资。请你公司:
(1)结合本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排,以及本次投资的决策过程、立项论证
情况等,充分说明你公司筹划本次跨界投资的必要性及合理性,本次投资项目与你公司现有业务或发展战略的关联性,相关投资可能
对你公司生产经营产生的影响及应对措施。
(2)结合你公司在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储备、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力差异、
获客能力等方面,说明你公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力,相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度,本次投资决
策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平。
(3)结合你公司近三年现金流和对外投资效益情况,前次投资项目终止的具体情况及合理性等,说明你公司短期内先终止并再
次跨界投资相似领域的必要性及合理性,是否存在炒概念、蹭热点的情形,本次投资决策是否审慎,是否有利于保护上市公司利益及
中小投资者合法权益,并充分提示相关风险。
2.公告显示,本次投资设置了股权收购相关安排,若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到 3亿元,则二四九五有权要求你
公司收购其持有的项目公司股权。请你公司:
(1)说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性,是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定。
(2)说明股权收购条款的具体安排,包括但不限于收购触发条件及收购期限、收购价格、收购方式等,并充分提示相关不确定
性。
3.公告显示,本次投资的合作方优盈新材料、二四九五成立时间较短,且存在表决权委托安排。请你公司:
(1)说明优盈新材料、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体,如是,请说明设立原因及合理性,并进一步说明与关联
方优盈新材料共同投资的必要性及合理性。
(2)说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性,通过表决权委托而非直接投资的主要考虑,是否存在规
避履行股东大会审议程序的情形,并结合你公司对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况,
进一步说明本次投资可能对你公司财务状况的具体影响。
(3)说明优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接、间接使用你公
司及其关联方、董事、监事、高级管理人员(除投资方本身外)资金等情形。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明,在 2024 年 3 月 11日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公
司监管处。
我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公
司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
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2024-03-01 00:00│向日葵(300111):第五届董事会第二十六次会议决议公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议通知于 2024 年 2 月 29 日以邮件、
电话的方式发出,经全体董事同意豁免会议通知时间要求,会议于 2024 年 3 月 1 日 11:00 以现场与通讯相结合的方式召开,会
议由董事长曹阳先生主持,本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
经与会董事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事吴峰回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议,全体独立董事一致同意,并同意将该议案
提交董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/e80ee243-28c2-4301-925b-b46aa2ad5413.PDF
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2024-03-01 00:00│向日葵(300111):关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
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向日葵(300111):关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/384ac7fe-1eaa-4ff2-8643-afda7710629b.PDF
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2024-03-01 00:00│向日葵(300111):第五届监事会第十九次会议决议公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第十九次会议通知于 2024 年 2 月 29 日以电话、邮
件的方式发出,经全体监事同意豁免会议通知时间要求,会议于 2024 年 3 月 1 日 13:30 以现场与通讯相结合的方式召开。会议
由监事会主席吴琼女士主持,本次会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
与会监事经认真审议,通过了以下议案:
一、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
本次因与关联方共同投资设立公司而形成的关联交易,是基于公司发展战略规划,交易遵循公平、自愿、合理的原则,不存在损
害本公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此,监事会同
意本次关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/61bb8c56-317c-404f-8727-b7e5d7820827.PDF
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2024-03-01 00:00│向日葵(300111):浙商证券关于向日葵与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
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向日葵(300111):浙商证券关于向日葵与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/ab05ce79-2e8f-44cc-9d96-55ab02a3d12d.PDF
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2024-02-19 00:00│向日葵(300111):关于2024年第二次临时股东大会决议的公告
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向日葵(300111):关于2024年第二次临时股东大会决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-19/623f0a1c-f630-45df-b788-c7a6c3ad8e77.PDF
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2024-02-19 00:00│向日葵(300111):上海市锦天城律师事务所关于向日葵2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致:浙江向日葵大健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以
下简称“《公司法》”)和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“向日葵”
或“公司”)的委托,指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)。
为出具本《法律意见书》,本所声明如下:
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表
法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分
的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、向日葵已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有
原件或复印件的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;向日葵相关工作人员口头介绍的情况均是
真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查
和验证时,本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他事项履行普通人一般的注意义务。
4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生
的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、向日葵或其他有关单位等出具
的证明文件出具法律意见。
6、本《法律意见书》仅供见证向日葵本次股东大会相关事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书
》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出席了本次股东大
会,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 2 月 2 日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会于 2024 年 2 月 3 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人
、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项,还载明了网络投票方式
的表决时间以及表决程序。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 19 日 14:30 在浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵大健康科技股份有限公司办
公楼五楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议
由公司董事长主持。
本次股东大会网络投票时间为:2024年2月19日。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即:2024年2月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9
:15-15:00,即:2024年2月19日9:15-15:00。
综上,本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《浙江
向日葵大健康科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东大会议事规则》(
以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》,本次股东大会出席对象为:
1、于股权登记日,即2024年2月6日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(以
下简称“公司股东”)。公司股东有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共6名,代表有表决权的股份总数370,646,231股,占公司有表决权股份总数的28
.7945%。具体情况如下:
1、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共2名,代表有表决权的股份总数370,630,231股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东
名册,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络
投票系统提供机构提供的数据,通过网络投票进行有效表决的股东共计4名,所持有表决权的股份总数为16,000股。
3、出席和列席会议的其他人员
除上述股东及代理人,出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董事、监事和高级管理人员,本所律师列席了本次会议。
据此,本所律师认为,上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
(三)召集人
本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会,公司已于2024年2月2日召开第五届董事会第二十五次会议,审议
通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。
综上,本所律师认为,本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的提案为:《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》
经核查,上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
(二)本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程
》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查,本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明的事项以网络投票方式进行了表决,网络投票系统提供机构提供了网
络投票的统计数据。本所律师认为,本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,合
法有效。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共1项,均为非累积投票议案,表决结果如下:
1、《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》
表决结果:同意370,630,231股,占出席本次会议的股东所持表决权的
99.9957%;反对16,000股,占出席本次会议的股东所持表决权的0.0043%;弃权0股,占出席本次会议的股东所持表决权的0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意100股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6211%;反对16,000股,占出席会
议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3789%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
根据表决情况,上述议案已获得股东大会审议通过。
综上,本所律师认为,本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-19/bfff18c9-a9cb-4e83-9499-ef20d2469f20.PDF
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2024-02-03 14:40│向日葵(300111):关于终止投资合作协议并注销项目公司的公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 2日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》,公司经与上海隆象私募基金管理有限公司(以下
简称“上海隆象”)、上海隆阖企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海隆阖”)、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴集成电路基金”)、浙江隆向新能源科技有限公司(以下简称“项目公司”)友好协商后拟签
订《<投资合作协议>之终止协议》,决定终止项目合作,对项目公司予以解散和清算,并注销项目公司。该事项尚需提交公司股东大
会审议,并提请股东大会授权经营管理层具体办理有关事宜,包括但不限于《<投资合作协议>之终止协议》及其他补充协议的签署、
注销项目公司等相关事项。现将有关情况公告如下:
一、终止投资项目及注销项目公司的基本情况
1、原投资项目概述
公司于 2023 年 3 月 14 日与上海隆象、绍兴集成电路基金、项目公司签订了《投资合作协议》,与上海隆象或其作为普通合
伙人的有限合伙企业、绍兴集成电路基金共同对项目公司就 TOPCon 电池产品项目进行投资,该事项已经公司于2023 年 3 月 14 日
召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议,2023 年 3 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
。公司于 2023年 4 月 10 日与上海隆象、绍兴集成电路基金、项目公司签订了《投资合作协议之补充协议》(以下简称“《补充协
议》”),将实缴出资的期限延长至 2023 年5 月 31 日。
上海隆阖为上海隆象指定投资项目公司的投资主体,由上海隆阖认缴项目公司 10,000 万元出资额并对项目公司实缴出资,并将
上海隆象的股东权利及相应的全部权利和全部义务、责任转让给上海隆阖。公司、上海隆阖、绍兴集成电路基金已向项目公司实缴出
资,项目公司亦已相应办理了工商变更登记手续。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 14 日、3 月 30 日、7 月 7 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于投资建设
TOPCon 电池产品项目的公告》(公告编号:2023-015)、《关于 2023 年第一次临时股东大会会议决议的公告》(公告编号:2023-
019)、《关于对外投资进展的公告》(公告编号:2023-049)。
2、拟注销项目公司基本情况
企业名称:浙江隆向新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91330602MAC36QRFX8
类型:其他有限责任公司
法定代表人:吴君华
注册资本:人民币伍亿元整
住所:浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路 301 号 E 幢 201 室
成立时间:2022 年 11 月 15 日
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售;太阳能发电
技术服务;太阳能热发电产品销售;光伏设备及元器件制造;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池销售;电池制造;电
池零配件销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用设备制造;电子元器件批
发;电子元器件制造;电子元器件零售;合同能源管理;进出口代理;国内贸易代理;销售代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出
口;新型膜材料销售;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;社会经
济咨询服务;(以上除投资与管理、金融、证券、期货、基金)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:
序号 股东名称或姓名 实缴注册资本 持股比例
(亿元) (%)
1 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2.70 54.00%
2 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合 1.30 26.00%
伙企业(有限合伙)
3 上海隆阖企业管理中心(有限合伙) 1.00 20.00%
合计 5.00 100.00%
项目公司最近一年的主要财务指标(未经审计):
单位:元
项目 2023 年度
营业收入 0
净利润 -7,792,256.89
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 498,137,688.68
负债总额 5,929,945.57
净资产 492,207,743.11
二、终止投资项目并注销项目公司的原因
TOPCon 电池产品项目系公司在对光伏产业发展情况、中期趋势及行业头部公司投产计划进行充分调查研究后的审慎决策(详见
《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2023-018)),但在项目筹建过程中因拟租赁厂房交付滞后,导致 TOPCo
n 电池产品项目不能按期实施,此外,近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。在目前市场环境变化及多种因素影响的背景
下,经公司认真研究,为了降低投资风险及管理成本,优化资源配置,与各方股东友好协商,决定终止 TOPCon 电池产品项目并注销
项目公司。
三、拟签订终止协议的主要内容
甲方:浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方一:上海隆象私募基金管理有限公司
乙方二:上海隆阖企业管理中心(有限合伙)
丙方:绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
丁方:浙江隆向新能源科技有限公司
1、各方一致同意,通过股东会决议方式解散项目公司,并组建清算组开始清算
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