公司公告☆ ◇300111 向日葵 更新日期：2025-12-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-26 01:37 │向日葵（300111）：（300111）：2025-12-26关注函 │
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│2025-12-25 18:10 │向日葵（300111）：关于完成公司第六届董事会非独立董事补选的公告 │
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│2025-12-25 18:10 │向日葵（300111）：关于2025年第二次临时股东会决议的公告 │
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│2025-12-25 18:10 │向日葵（300111）：浙江向日葵大健康股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-19 15:44 │向日葵（300111）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2025-12-10 00:00 │向日葵（300111）：第六届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-12-10 00:00 │向日葵（300111）：关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │向日葵（300111）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-20 16:26 │向日葵（300111）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2025-11-06 18:08 │向日葵（300111）：关于公司董事辞职的公告 │
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2025-12-26 01:37│向日葵（300111）：（300111）：2025-12-26关注函
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会：
2025 年 9 月 22 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案显示，你公司拟通过
发行股份及支付现金的方式向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权。我
部关注到，近期有媒体质疑兮璞材料生产经营情况，请核实并说明以下事项：
1.预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等 5 家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相
结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。根据媒体报道，漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实
际产能。请补充说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内
容是否准确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.预案显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属
基前驱体等。根据媒体报道，兮璞材料从事电子氟化液的贸易活动。请补充说明兮璞材料 2023 年、2024 年各产品的收入、成本、
毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子事氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材
料科技有限公司有无关联关系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请结合兮璞材料及其关联企业主要业务、核心产品，以及兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额，补充说明本次重组是
否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.根据媒体报道，兮璞材料实际控制人陈朝琦因商业纠纷被起诉，诉讼金额 1680 万元。请补充说明陈朝琦具体涉诉情况，对兮
璞材料生产经营的具体影响，是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2025 年 12 月 29 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送浙江证
监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公
司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00019B5654CE753FEFEB537B2C42C93F.pdf
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2025-12-25 18:10│向日葵（300111）：关于完成公司第六届董事会非独立董事补选的公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《
关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选吴君华女士为公司第六届董事会非独立董事，具体内容详见公司于 2025
年 12 月 10日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第六届董事会非独立董事的
公告》（公告编号：2025-054）。
2025年 12月 25日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意
补选吴君华女士为公司第六届董事会非独立董事，并担任公司第六届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与
考核委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本次补选完成后，董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/827584f2-fcb6-4c27-b44d-0dd938737922.PDF
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2025-12-25 18:10│向日葵（300111）：关于2025年第二次临时股东会决议的公告
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重要提示：
1、本次会议无否决或修改议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会于2025年12月25日14:30在浙江省绍兴袍江
工业区三江路公司办公楼五楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所系统和互联网投
票系统提供网络投票平台。本次会议由公司董事会召集，董事长吴少钦先生主持，公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等相关人员通过现场或者视频方式出席或列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的相
关规定。
参加本次股东会的股东及股东授权代表共计895人，代表股份380,332,020股，占公司总股本1,287,210,714股的29.5470%。其中
：出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表2人，代表股份366,452,419股，占公司总股本1,287,210,714股的28.4687%；参加
本次股东会网络投票的股东代表893人，代表股份13,879,601股，占公司总股本1,287,210,714股的1.0783%。
二、议案的审议情况
本次股东会按照会议议程审议了一项议案，并采用现场记名投票表决与网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：吴君华女士当选，同意379,374,320股，占出席会议所有股东所持股份的99.7482%；反对528,300股，占出席会议所有
股东所持股份的0.1389%；弃权429,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1129%。
其中中小股东表决结果：同意12,922,001股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1000%；反对528,300股，占出席会议的中小
股东所持股份的3.8063%；弃权429,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.0937%。
三、律师见证的情况
本次股东会由上海市锦天城律师事务所的龚劲、刘心怡律师进行现场见证，并出具了法律意见书，结论如下：
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议
事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2025年第二次临时股东会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/5d6e6fb3-926f-463f-bf4a-072bb898ba62.PDF
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2025-12-25 18:10│向日葵（300111）：浙江向日葵大健康股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下
简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025 年修订）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）
的委托，指派律师参加公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法
律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、向日葵已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有
原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；向日葵相关工作人员口头介绍的情况均是
真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查
和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生
的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、向日葵或其他有关单位等出具
的证明文件出具法律意见。
6、本《法律意见书》仅供见证向日葵本次股东会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》
随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二
次临时股东会的议案》。
公司董事会于 2025年 12月 10 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司关
于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、时间、
地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时
间以及表决程序。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2025年 12 月 25 日 14:30 在浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵大健康科技股份有限公司办公
楼五楼会议室如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司
董事长吴少钦主持。
本次股东会网络投票时间为：2025年12月25日。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即：
2025年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日的9:15-1
5:00，即：2025年12月25日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《浙江向
日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东会议事规则》（以下
简称“《股东会议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《股东会通知》，本次股东会出席对象为：
1、于股权登记日，即2025年12月19日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东（以
下简称“公司股东”）。公司全体普通股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必
是公司股东。
2、公司董事和高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共895名，代表有表决权的股份总数380,332,020股，占公司有表决权股份总数的
29.5470%。具体情况如下：
1、现场出席情况
出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共2名，代表有表决权的股份总数366,452,419股。
经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师
认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
2、网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投
票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计893名，所持有表决权的股份总数为
13,879,601股。
3、出席和列席会议的其他人员
公司现任的董事和高级管理人员及本所见证律师出席/列席了本次股东会。综上，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本
次股东会的合法资格。
（三）召集人
本次股东会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2025年12月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
关于召开本次股东会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的提案为：
1、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
经核查，上述议案与本次《股东会通知》所列的议案一致。本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东会的表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和
《上市公司股东会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席本次股东会网络投票的股东就《股东会通知》列明的事项以网络投票方
式进行了表决，网络投票系统提供机构提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东会网络投票的表决程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的提案共1项，表决结果如下：
1、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意379,374,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7482%；反对528,300股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1389%；弃权429,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1129%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,922,001股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1000%；
反对528,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8063%；弃权429,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0937%。
根据表决情况，上述议案已获得股东会审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议
事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/9407c31a-edd1-48d7-8e73-73df72cb652e.PDF
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2025-12-19 15:44│向日葵（300111）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日披露的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的风险因
素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展
公告并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次交易或者对本次交易作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资
金。
本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次重大资产重组的进展情况
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111)自 2025年 9月 8
日上午开市起停牌，具体内容详见公司于 2025年 9月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》(公告编号：2025-034)。
2025年 9月 19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日与交易对方签署发行股份及
支付现金购买资产的附条件生效协议，具体内容详见公司于 2025年 9月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025年 9月 22日上午开市起复牌，具体内容详见《关于披露本次交易相关
预案暨公司股票复牌及一般风险提示性的公告》（公告编号：2025-042）。
2025年 10月 21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2025-048）。2025年 11月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-051）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估及尽职调查等工作正在有序推进中，公司亦就上述重大资产重组事项同各相关
方持续沟通协商。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，由董事会召集股东会审议与本次
交易相关的议案，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。
三、风险提示
本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能
否通过上述审批、核准或注册尚存在不确定性。有关本次交易的信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者
关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/1505678c-eaf5-4cdb-9c42-c5dcaf40041c.PDF
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2025-12-10 00:00│向日葵（300111）：第六届董事会第十二次会议决议公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于 2025年 12月 8日以电话、邮件方
式发出，全体董事一致同意豁免通知期限，会议于 2025年 12月 9日 10:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长吴少
钦先生召集并主持，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名吴君华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经公司股东会同意选举为董事后，吴君华女士将同时担任公司第六届董事会战略委员会
委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之
日止。
若本次吴君华女士当选公司董事，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第六届
董事会非独立董事的公告》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司定于 2025年 12月 25日 14:30在公司五楼会议室召开 2025年第二次临时股东会，审议上述需提交股东会的议案。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第
二次临时股东会的通知》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/737660c9-bf86-40f1-801d-26f8a2f90749.PDF
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2025-12-10 00:00│向日葵（300111）：关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《
关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名吴君华女士（简历详见附件）
为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经公司股东会同意选举
为董事后，吴君华女士将同时担任公司第六届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务
，任期自公司股东会审
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