公司公告☆ ◇300112 万讯自控 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│万讯自控（300112）：关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告
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深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元
（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高
、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。同时，授权公司董事长进行具体投资决策并签署合同等相关文件。
根据《公司章程》，本事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议通过。
一、募集资金基本情况及结余情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可[2021]662号），同意公司向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为245,721,200.00元
，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述
募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027号）。
截至2023年12月31日，募集资金结存净额为143,800,125.29元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前募集资金尚未完
全投入使用，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正
常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，公司合理利用部分暂时闲置的自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金
收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）理财产品品种
公司及子公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等）。
（三）额度及期限
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元
（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理，投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效
，在上述额度及期限内资金可滚动使用。
（四）实施方式
在上述额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体
操作。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险应对措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司所投资产品都经过严格的评估，但不排除受宏观经济等因素的影响，可能面临收益波动风险，产品的实际收入可能
不及预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的保本型投资产品，明确好投资产品的金额
、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任，相关产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为
目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
2、公司财务部及相关部门需进行事前审核，财务部及时跟踪前述理财产品的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，应及时采取相应的措施，控制风险。
3、投资产品不得用于质押或用作其他用途。
4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司独立董事、监事会有权对公司前述资金的运作情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司每半年度在定期报告和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露前述理财产品的当期收益情况及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
四、对公司日常经营的影响
在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），不会对公司日常经营资金周转和主营业务的正常开展造成重大影响，有利于提高资金
使用效率，并获取增值部分的投资收益，为公司和股东获得更多的投资回报。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》
，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元
（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），投资期限
自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。本事项尚需提交
至公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月20日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》
，经审核，监事会认为：公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买理财产品是在保证公司日常运营和资金安全的前
提下，不会影响公司日常经营资金周转需要和主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，不存在
损害公司股东的合法权益。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使
用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含
结构性存款、大额存单等），投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期
限内资金可滚动使用。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案已经公司第六届董事
会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序
，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（
含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的专项核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/b12ffdbf-faaf-4aa4-9f23-fe0e1bfaad9c.PDF
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2024-04-23 00:00│万讯自控（300112）：监事会决议公告
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万讯自控（300112）：监事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/c0e7cc01-b56c-4bf7-8c5a-083404e63d3e.PDF
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2024-04-23 00:00│万讯自控（300112）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召开2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票
表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。
4、召开时间：
现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14:30
网络投票时间：2024年5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日上午9:15-9:2
5、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00。
5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
6、股权登记日：2024年5月8日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至2024年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席
本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 √
2.00 《关于<2023年年度监事会工作报告>的议案》 √
3.00 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 √
4.00 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 √
5.00 《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 √
6.00 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 √
7.00 《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理 √
的议案》
8.00 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 √
动资金的议案》
9.00 《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》 √
10.00 《关于2024年度监事薪酬的议案》 √
11.00 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
12.00 《关于回购注销并作废2023年限制性股票激励计划部分 √
限制性股票的议案》
13.00 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 √
14.00 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 √
事宜的议案》
15.00 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 √
2、披露情况及说明
以上提案已经公司第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）披露的相关公告。
3、特别提示事项
提案12、13、14为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；
公司第五届独立董事将在本次股东大会上作2023年度述职。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续
；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托
人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。
（3）异地股东凭以上有关证件可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认
。传真或信件请于2024年5月13日17:30前送达登记地点。
2、登记时间：2024年5月10日至2024年5月13日，工作日上午9:00—下午17:30。
3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式：
联系人：刘点
联系电话：0755-86250365
传真：0755-86250389转10
邮箱：liudian@maxonic.com.cn
地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室
6、其他事项：与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投
票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
五、备查文件
1、深圳万讯自控股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、深圳万讯自控股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/8878688f-157e-4753-b66e-6f4900efc953.PDF
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2024-04-23 00:00│万讯自控（300112）：关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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重要提示：
1、本次回购注销2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量为1,711,850股，占公司当前总股本的0.58%，回购价格为5.3
8元/股，与授予价格相同，涉及67名激励对象；
2、本次作废尚未归属的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量为1,711,850股，涉及67名激励对象。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审
议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”）部分激励对象已离职不具备激励对象资格条件，以及本次激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达
标，董事会拟回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。根据《公司章程》，本议案尚需提交至2023年年度股东大
会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2023 年 2 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议对本激励计划激励对象名单进行了核
实，独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年2月28日公司在内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象名单
及职务予以公示，公示期为2023年2月28日至2023年3月9日。公示期间，公司监事会未收到有关激励对象名单的任何异议。监事会对
激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2023年3月21日披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。
5、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》，本次在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成的 570.50 万股第一类限制性股票于 2023 年 6 月 2 日上市。
6、2024 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销及作废 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》中解除限售/归属期的
考核条件，以及 1 名激励对象因离职而不具备激励资格。根据《激励计划》的规定，本次拟回购注销 2023 年度限制性股票激励计
划第一类限制性股票数量为 1,711,850 股，回购价格为 5.38 元/股，回购涉及 67 名激励对象；本次拟作废尚未归属的 2023 年度
限制性股票激励计划第二类限制性股票数量为 1,711,850 股，涉及 67 名激励对象。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销及作废部分限制性股票的原因
1、部分激励对象离职
根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性
股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
鉴于2023年限制性股票激励对象中，1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限
售的共计500股第一类限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未归属的共计500股第二类限制性股票由公司予以作废。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标为：
解除限售/归属 业绩考核目标
期
第一个解除限售/归 公司需满足下列两个条件之一：
属期 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 25%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司2023年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》
中第一个解除限售/归属期的考核条件，因此，对66名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计1,711,350股第
一类限制性股票予以回购注销；对66名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计1,711,350股第二类限制性股票予以作
废。
（二）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
本次限制性股票的回购价格为5.38元/股，与授予价格相同，回购限制性股票的数量为1,711,850股，股票种类为人民币普通股，
占本次股权激励计划授予股票总数的15.00%，占本次回购注销前公司总股本的0.58%。
根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，作为应付
股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购第一类限制性股票股份数量为1,711,850股，回购价格5.38元/股，回购总金额为9,209,753.00元，回购资金为公司自有
资金。
三、本次回购注销完成后的股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
数量（股） 比例 （%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 55,978,834 19.06 -1,711,850 54,266,984 18.59
（或非流通股）
其中：高管锁定股 50,273,834 17.12 50,273,834 17.22
股权激励限售股 5,705,000 1.94 -1,711,850 3,993,150 1.37
二、无限售条件流通股 237,676,294 80.94 237,676,294 81.41
三、总股本 293,655,128 100.00 -1,711,850 291,943,278 100.00
注：由于公司可转债处于转股期，本文中本次回购前公司总股本均以公司2024年3月29日总股本计算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，努力为公司和股东创造价值。
五、监事会审核意见
公司于2024年4月20日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，经审核，监事会认为：本次回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激
励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，监事会同意本次回购注销及作废部分限制性股票事宜。
六、法律意见书
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及作废部分
限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《2023年限制性股票激励计划》等有关规定；公
司尚需将本次回购注销及作废事项提交至公司股东大会审议，按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并
按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》》以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/3b77bf0a-aade-4d1b-96d1-393bcd025ba0.PDF
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2024-04-23 00:00│万讯自控（300112）：关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满的公告
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万讯自控（300112）：关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/23f6f9c6-8fb9-4e90-
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