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300114(中航电测)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇300114 中航电测 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):关于2024年度关联交易预计的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、关联交易概述 中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 13 日召开了第七届董事会第二十五次会议,会议以 5 票赞 成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度关联交易的议案》。关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元回避了对 本议案的表决,该议案还需提交股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 关联方:中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”) 统一社会信用代码:91110000710935732K 住所:北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼 法定代表人:谭瑞松 注册资本:640 亿元 经济性质:有限责任公司(国有独资) 经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研 究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工 程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零 部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设 计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备 技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期:2008 年 11 月 6 日 航空工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 2023 年前三季度营业收入43,032,742 万元,净利润 2,150,195 万元(未经审计 )。 2、与上市公司关联关系 航空工业为公司实际控制人。 3、履约能力分析 航空工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,主营业务涉及防务、民机、直升机、航电系统、机电系统、 通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域,系列发展各种用途的航空飞行器、航空机载系统等,为中国军队提供先进航空武 器装备,下辖 25 家上市公司,不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易的主要内容及用途 (一)交易的种类及范围 1、航空工业或其控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售元器件、原材料、燃料、提供劳务; 2、公司或公司控股的下属单位向航空工业或其控股的下属单位销售产品、提供劳务。 (二)2024 年度关联交易金额的预计 1、采购商品、接受劳务的关联交易 2024 年预计 关联方 关联交易类型 关联交易定价原则 发生金额 航空工业或其控股的 采购商品、接 基于市场的协议价 20,000 万元 下属单位 受劳务 2、出售商品、提供劳务的关联交易 2024 年预计 关联方 关联交易类型 关联交易定价原则 发生金额 航空工业或其控股的 出售商品、提 基于市场的协议价 70,000 万元 下属单位 供劳务 四、关联交易定价原则 上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,发生的军品关联交易定价遵循了军品定价议价规则及国防科研试制费管理的相 关规定,发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理。按照公司与航空工业的协议约定,上述交易事项实 行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指 导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场 价格的,交易定价以公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参 考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利 益最大化的需求,不影响公司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。 六、2023 年度公司日常关联交易预计与实际履行情况 2023年度,公司预计与航空工业或其控股的下属单位发生的采购商品、接受劳务的关联交易总金额不超过20,000万元,实际发生 总金额为9,628.47万元;预计与航空工业或其控股的下属单位发生的出售商品、提供劳务的关联交易总金额不超过60,000万元,实际 发生总金额为32,913.91万元。 2023年度,上述关联交易实际发生额均在预计范围之内。 七、独立董事专门会议意见 公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2024 年度关联交易的议案》。因上下游配套业务关系,本公司或 本公司控股的下属单位需向实际控制人航空工业及其控制的下属企业销售产品、提供劳务等,预计 2024 年全年交易额不超过 70,00 0 万元;同时航空工业及其控制的下属企业也向本公司或本公司控股的下属单位销售元器件、原材料、燃料、提供劳务等,预计 202 4 年全年交易额不超过 20,000 万元。我们认为上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产经营活动的正常进 行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生,均按照市场标准协商定价,与非关联 方的交易之间不会存在明显差异,符合公平、公开的原则。发生的军品关联交易定价遵循了军品定价议价规则及国防科研试制费管理 的相关规定,发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价,价格公允合理,不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利 益的情况。公司第七届董事会第二十五次会议在审议上述议案时关联董事均履行了回避义务,未参与表决;全体独立董事一致同意实 施前述关联交易,前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发生的交易应提交董事会和股东大会批准。 八、备查文件 1、《第七届董事会第二十五次会议董事会决议》; 2、《独立董事专门会议决议》。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/6353a516-7691-4889-ba6c-ee58aa4e30b2.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年年度报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):2023年年度报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/4a36a6b9-c3da-48d6-9df3-25928e43a4b0.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年年度报告摘要 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):2023年年度报告摘要。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/f2243b5e-b8af-48f8-9036-a66432f048b3.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):董事会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2024 年 3 月 3 日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召 开第七届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)的通知,会议于 2024 年 3 月 13 日在西安市高新技术产业开发区西部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 9人,实际出席董事 9 人,其中独立董事 3 名。本次会议的通知、召 开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由公司董事长康学军先生主持,经与会董事充分合议并表决,形成如下记录: 一、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 公司独立董事向董事会递交了 2023 年度的述职报告并将在 2023 年年度股东大会上进行述职,述职报告的具体内容详见同日在 中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 三、审议通过了《关于 2023 年度<审计报告>的议案》 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字 [2024]0011000765 号),具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 四、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 报告期内,公司实现营业收入 167,730.48 万元,较上年下降 11.95%;实现归属于上市公司股东的净利润为 9,816.71 万元, 较上年下降 49.05%。 《2023 年度财务决算报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 五、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计(大华审字[2024]0011000765 号),2023 年度公司合并报表归属于母公司的净利润 为 98,167,133.37 元,其中母公司实现净利润 45,235,164.24 元,根据《公司法》及公司章程规定按母公司净利润的10%提取法定 盈余公积金 4,523,516.42 元,截至 2023 年 12 月 31 日止,公司合并报表累计未分配利润为 1,318,008,120.82 元,其中母公司 可供分配利润为516,788,079.67 元。 因公司正在进行重大资产重组,为确保本次重组进程,更好地维护全体股东长远利益,2023 年公司拟不进行利润分配。待重组 完成后,再将择机提出利润分配预案,待股东大会审议通过后尽快实施。 公司 2023 年度利润分配预案为:2023 年拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,按 2023 年度母公司实现净利 润的 20%提取任意盈余公积金9,047,032.85 元,剩余未分配利润结转下一年度。 本议案已经独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。 六、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 公司《2023 年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 七、审议通过了《关于公司<2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》 《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 八、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过,审计机构出具了专项说明。 《中航电测仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站上发布的公告。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 九、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》 本议案已经独立董事专门会议审议通过,审计机构出具了内部控制审计报告。 公司《2023 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》 公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度的审计机构,聘用期为一年。 本议案已经公司董事会审计委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十一、审议通过了《关于公司 2024 年度关联交易的议案》 公司 2024 年度关联交易预计的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于公司 2024 年度关联交 易预计的公告》。 关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元在审议本议案时履行了回避义务,未参与表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 5 票,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十二、审议通过了《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》 结合市场和公司生产经营实际情况,公司预计 2024 年实现营业收入总额187,500 万元,利润总额为 14,500 万元。 特别提示:上述指标为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司盈利预测,也不构成对投资者的实质承诺, 实际完成情况取决于市场环境变化等多种因素,存在不确定性,敬请投资者注意。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十三、审议通过了《关于<2024 年度投资计划及新增投资项目>的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十四、审议通过了《关于<2024 年度经营计划>的议案》 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十五、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》 董事会同意于 2024 年 4 月 11 日在西安市高新技术产业开发区西部大道 166号公司第一会议室召开公司 2023 年年度股东大 会。 表决结果:有效表决票数 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/f52ed00a-d68f-4a2b-adf5-6e849fafec45.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):关于2023年度利润分配预案的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 特别提示: 1、公司 2023 年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 一、2023 年度利润分配预案内容 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电测”) 截至 2023 年 12 月 31 止,公司合并报表累计未分配利润为 1,318,008,120.82 元,其中母公司累计可供分配利润为 516,788,079.67 元。经董 事会审议,公司 2023 年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 二、2023 年度不进行利润分配的原因 公司发行股份购买成都飞机工业(集团)有限责任公司 100%股权事项(以下简称“本次重大资产重组”)目前正在深圳证券交 易所审核中。 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定,“上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方 案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市 公司发行的证券”。如果公司拟实施 2023 年度利润分配,则在利润分配完成前,公司不能进行股票发行,不利于公司本次重大资产 重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑,为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进,公司 2023 年 度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司一贯重视投资者的合理投资回报,公司计划在本次重大资产重组实施完毕后,按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行 利润分配相关事宜。 三、公司履行的决策程序 (一)独立董事专门会议意见 公司 2023 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目的实施进度并结合公司目前实际情况、股东回报规划等因 素提出的,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于公司长远发展,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形, 同意公司 2023 年不进行利润分配,在本次重大资产重组实施完毕后,按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事 宜,并同意将该议案提交公司股东大会审议。 (二)董事会意见 公司于 2023 年 3 月 13 日召开的第七届董事会第二十五次会议表决通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》,同意公司 2023 年度利润分配预案,并同意将该议案提交股东大会审议。 (三)监事会意见 公司于 2023 年 3 月 13 日召开的第七届监事会第十六次会议表决通过《关于2023 年度利润分配预案的议案》,监事会认为公 司 2023 年度利润分配方案符合公司的实际情况,符合公司未来经营发展的需要,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 四、相关风险提示 1、本次利润分配预案充分考虑了公司重大资产重组实施进展、股东回报规划等因素,不会影响公司正常经营和长期发展。 2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、备查文件 1、第七届董事会第二十五次会议决议。 2、第七届监事会第十六次会议决议。 3、第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/5236b803-f16d-4b50-8b1b-3e9b84b8f497.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年度环境、社会及治理(ESG)报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):2023年度环境、社会及治理(ESG)报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/5690ad1f-52f5-46d0-96cc-085b61bcddea.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年年度报告披露提示性公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测仪器股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要将于 2024 年 3月 15日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布, 请投资者注意查阅。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-14/f9ee0a01-eb43-41f1-9811-f6877cd3b961.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):关于举行2023年度网上业绩说明会的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)定于 2024年 3月 26 日(星期二)下午 15:00~17:00 在全景网举办 2023 年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景?路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次 年度业绩说明会。 出席本次说明会的人员有:公司董事长康学军先生、总经理周豫先生、独立董事汪方军先生、总会计师曹蓉女士、董事会秘书纪 刚先生。 欢迎广大投资者积极参与! http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/40cbafe3-ac89-44c0-b216-0457de7c9e59.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):董事会对独董独立性评估的专项意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求,中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会,就公司在任独立 董事汪方军、徐志刚、赵守国的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事汪方军、徐志刚、赵守国的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/bc2c90eb-08d6-4bd3-85df-041830b30bd8.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):内部控制自我评价报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):内部控制自我评价报告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/7e12e590-e524-4b0e-b8fb-f0bb44f3c039.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年度财务决算报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):2023年度财务决算报告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/762a0a18-f66e-4ed2-be48-04f856efe896.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):2023年度监事会工作报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中航电测(300114):2023年度监事会工作报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-14/fad01d48-a4c9-4ac8-a70e-7aa9533e078b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│中航电测(300114):关于续聘2024年度审计机

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