公司公告☆ ◇300121 阳谷华泰 更新日期：2025-08-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-15 18:45 │阳谷华泰（300121）：关于向深交所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交│
│ │易事项的公告 │
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│2025-08-13 21:20 │阳谷华泰（300121）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 │
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│2025-08-13 21:20 │阳谷华泰（300121）：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
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│2025-08-13 21:20 │阳谷华泰（300121）：阳谷华泰2024 年度、2023 年度备考合并财务报表审阅报告 │
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│2025-08-13 21:20 │阳谷华泰（300121）：第六届监事会第九次会议决议公告 │
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│2025-08-13 21:17 │阳谷华泰（300121）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 │
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│2025-08-13 21:17 │阳谷华泰（300121）：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告 │
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│2025-08-13 21:16 │阳谷华泰（300121）：阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要（修订稿） │
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│2025-08-13 21:16 │阳谷华泰（300121）：阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（修订稿） │
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│2025-08-13 21:16 │阳谷华泰（300121）：第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 │
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2025-08-15 18:45│阳谷华泰（300121）：关于向深交所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
│项的公告
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一、本次交易相关进展
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的申请文件于2025年5月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于受理山东阳谷华泰化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕70 号），于2025年6月8日收到深交所下发的《关于山东阳谷
华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号），于2025年6月28日向深
交所提交及更新了本次交易审核问询函的回复报告及其他相关文件。
因本次交易方案需要进行调整，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》（以下简称“《重组审
核规则》”）第五十一条的规定，深交所对公司本次交易中止审核。具体内容详见公司于2025年8月2日披露的《山东阳谷华泰化工股
份有限公司关于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
2025-099号）。
截至目前，本次交易方案调整的相关工作已完成，并已根据相关法律法规的规定履行完毕审议披露程序。根据《重组审核规则》
的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。
二、风险提示
本次交易尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册后方可正式实施，能否获得前述审核通过或注册，以及最终获得相关审核通
过或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行
信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-16/68a6bf89-33f7-4c37-adfa-cdabac780917.PDF
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2025-08-13 21:20│阳谷华泰（300121）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月29日披露
了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
因对业绩承诺及补偿安排进行调整，上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审
议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》。
由于上市公司拟进一步调整交易方案，上市公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对方 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城 霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 昌润、睿高致远、刘保乐
标的资产 波米科技有限公司 100%股权 波米科技有限公司 99.64%股权
交易价格 144,304.25 万元 143,790.84 万元
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因此不构成重组方案的重大
调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年8月13日，上市公司召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披
露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提
交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案
发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-13/e86cec60-4ccc-4179-82aa-8e563f54e975.PDF
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2025-08-13 21:20│阳谷华泰（300121）：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”
或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华泰拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2023〕1091 号），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 650,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 5,
847,650.42 元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年
8 月 2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。上述募集资金到账后，公司
及全资子公司山东特硅新材料有限公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方
监管协议。
二、募集资金使用计划
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目以及募集资
金投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整后拟使用募集
资金投资金额
1 年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化 54,000.00 46,000.00
项目
2 补充流动资金 19,000.00 18,415.23
合计 73,000.00 64,415.23
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司部分募集资金在短期内将出现暂时闲置
的情况。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，从而提高募集资金使用效
率。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要，并有效控制风险的前提下，
公司及下属子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司及下属子公司现金的保值增值，保障公司及股东的
利益。
（二）额度及期限
公司及下属子公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券项目的不超过人民币 30,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，现金管理有效期为公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司及下属子公司将按照相关规定严格控制风险，购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限不超过 12 个月、安全性
高、流动性好的投资理财品种或结构性存款、大额存单等，且满足保本要求。对于暂时闲置的募集资金投资产品不得用于质押。
（四）决议有效期
自公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
（六）收益分配方式
公司及下属子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司及下属子公司的影响
公司及下属子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影
响募集资金投资项目建设进度、不影响公司及下属子公司正常运营和确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司及下属子公司日常
经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率
，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的收益回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司及下属子公司拟使用暂时闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的投资产品，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。
2、公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此，短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司及下属子公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担
保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司及下属子公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品投资期间，公司及下属子公司将与相关金融机构保持密
切联系，及时跟踪投资产品资金的运作情况，公司及下属子公司将严格按照货币资金管理等相关制度要求，加强风险控制和监督，严
格控制资金的安全。
3、公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，继续使用向不特定对象
发行可转换公司债券项目的不超过人民币 30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司
等金融机构发行的投资期限不超过 12 个月、安全性高、流动性好的投资理财品种或结构性存款、大额存单等，且满足保本要求，现
金管理有效期为本次董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相
关决策权、签署相关合同文件等。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 13 日，公司召开第六届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
》。经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司及下属子公司正常运营和确保资金安全的情况下，
公司及下属子公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取
更多的收益回报，不会影响公司及下属子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司及下属子公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第十二次会议和
第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司及下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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2025-08-13 21:20│阳谷华泰（300121）：阳谷华泰2024 年度、2023 年度备考合并财务报表审阅报告
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阳谷华泰（300121）：阳谷华泰2024 年度、2023 年度备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
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2025-08-13 21:20│阳谷华泰（300121）：第六届监事会第九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开。会议
通知于2025年8月7日专人及通讯方式送达全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席柳章银先生主持
，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。
（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚
芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转
换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）
、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份
募集配套资金。
2025年6月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对业绩承诺及补偿安排进行了调整。
公司拟对本次交易方案进行进一步调整，主要调整内容为：
调整事项 调整前 调整后
交易对方 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖
阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、 阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、
睿高致远、刘保乐、孟宪威 睿高致远、刘保乐
标的资产 波米科技有限公司 100%股权 波米科技有限公司 99.64%股权
交易价格 144,304.25万元 143,790.84万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因此不构成重组方案的重大
调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二）审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《
山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要部分
内容进行了补充修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议
案》
监事会同意公司与孟宪威签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司及下属子公司正常运营和确保资金安全的情况下，
公司及下属子公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司
和股东谋取更多的收益回报，不会影响公司及下属子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司及下属子公司继续使用暂时闲置的募集
资金及自有资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
http://disc.static.szse
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