公司公告☆ ◇300135 宝利国际 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-11 17:16 │宝利国际（300135）：关于对宝利国际及相关当事人给予通报批评处分的决定 │
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│2026-05-11 16:50 │宝利国际（300135）：关于收到江苏证监局警示函的公告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（陈刚） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（邓效） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（吴良卫-已离任） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（朱鹰-已离任） │
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│2026-04-26 16:11 │宝利国际（300135）：关于营业收入扣除事项的专项审核意见 │
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2026-05-11 17:16│宝利国际（300135）：关于对宝利国际及相关当事人给予通报批评处分的决定
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关于对江苏宝利国际投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
江苏宝利国际投资股份有限公司，住所：上海市闵行区新虹街道申武路 109 号虹桥丽宝广场 T3-601A 单元；
周文彬，江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事长兼总经理；
曹晔，江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事会秘书。经查明，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称宝利国际）及相关
当事人存在以下违规行为：
2025 年 9 月 12 日，宝利国际披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》显示，2022 年 2 月 21 日以来，宝利国际累计发生
的诉讼、仲裁事项涉案金额为 8.56 亿元，宝利国际未就前述诉讼、仲裁事项及时履行信息披露义务。
宝利国际的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.7.3 条的规定。宝利
国际时任董事长兼总经理周文彬、时任董事会秘书曹晔未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2025
年修订）》第 1.4 条、第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 12.5 条的规定，经本所自律监管纪律处分委
员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏宝利国际投资股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对江苏宝利国际投资股份有限公司时任董事长兼总经理周文彬、时任董事会秘书曹晔给予通报批评的处分。
对于宝利国际及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2026 年 1 月 9 日— 2 —
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00019E162EC6053FD57AE5B12C34183F.pdf
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2026-05-11 16:50│宝利国际（300135）：关于收到江苏证监局警示函的公告
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江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）于 2026年 5月 11日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏
证监局）出具的《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司、周文彬、曹晔采取出具警示函措施的决定》（[2026]49号）（以下简称《
警示函》）。现将具体情况公告如下：
一、《警示函》主要内容
江苏宝利国际投资股份有限公司，周文彬、曹晔：
经查，2022年 3月至 2025年 5月期间，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称宝利国际或公司）发生多起诉讼、仲裁案件
，公司未按规定及时履行信息披露义务，也未在相应的定期报告中披露。公司后续已补充披露相关信息。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第十四条第
十项、第十五条第七项、第二十二条第一款及第二款第一项等规定。公司时任董事长、总经理周文彬及时任董事会秘书曹晔未能勤勉
地履行职责，违反了《信披办法》第四条的规定，对其任期内发生的信息披露违规行为承担主要责任。
根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对宝利国际、周文彬、曹晔采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。公司应当采取有效措施，强化内部控制和信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董监高应当加强对证券法
律法规的学习，切实提高履职能力。你们应当于收到本决定书之日起 10个工作日内向我局报送书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及相关责任人高度重视《警示函》中所指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，积极进行整改，加强对《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，不断提升规范运作水平。
截至本公告披露日，公司已就所指出问题采取以下措施：
1、公司已于 2025 年 9月 13日对公司及控股子公司累计诉讼、仲裁事项进行了披露。补充披露的诉讼、仲裁事项主要为公司日
常经营相关的纠纷，90%以上案件目前已结案，且绝大多数案件为公司作为原告/申请人要求被告/被申请人支付款项或者履行其他义
务。披露的诉讼、仲裁事项涉及以往年度相关期间的，公司已根据企业会计准则和公司会计政策在以往年度财务报告中进行相应处理
，相关案件对公司以往年度的影响已在各定期报告中充分体现，公司于相关期间披露的年度财务报告已经会计师事务所审计，各年度
均出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于 2025年 9月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累
计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2025-072）。且根据部分案件的进展情况，公司后续分别于 2025年 9月 26日、2025年 11
月 1日、2026年 1月 5日披露了《关于累计诉讼、仲裁事项的进展公告》（公告编号：2025-076、2025-089及 2026-001号）。
2、公司已于 2025 年 9月 12日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于制定<重大诉讼、仲裁披露管理制度>的
议案》，对重大诉讼、仲裁信息披露的内容及标准、审核及披露流程、管理部门及其负责人的职责、管理和报告制度、责任追究机制
进行了明确。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度
的公告》（公告编号：2025-070）及制度全文。
3、本次收到《警示函》事项不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司、周文彬、曹晔采取出具警示函措施的决定》（[2026]49号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/3fb857dd-34a9-492d-b838-987abefd9d91.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：2025年度内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2026]00000081 号江苏宝利国际投资股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称
宝利国际公司）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，宝利国际公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
王翔
中国·北京 中国注册会计师：
李雨亭
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/d0012efe-da4e-4c0b-99f2-7cceb98c9ceb.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：2025年年度审计报告
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宝利国际（300135）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/5220eee1-5002-4680-8333-e9f378df3763.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理工作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）遵循现代企业制度，增强企业发展活力，薪酬水平遵循市场化导向原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩、长远利益及公司规模相适配原则；
（三）薪酬水平与责、权、利相统一的原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等原则。
第二章管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履职情况并开展年度考核，评估
是否发起绩效薪酬追索扣回程序，监督本制度执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会审议决定并予以披露。董事会或薪酬与考核委员会评价董事个人履职、讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明并充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部门、董事会秘书协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并负责具体
落地实施。
第三章薪酬标准
第九条 公司董事薪酬按任职类型差异化设定：
（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴经股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司与薪酬挂钩
的绩效考核，其依法履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司兼任具体职务的，按所属岗位、具体职务及当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行发放董事津贴，兼
任高级管理人员的，薪酬构成和绩效考核按高级管理人员相关规定执行；未在公司担任除董事外其他职务的，不领取董事薪酬，其依
法履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的50%。
（一）基本薪酬：结合行业和地区薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与年度经营业绩挂钩，根据考核结果核定；
（三）其他激励收入：包括但不限于股票、期权、员工持股计划及公司根据实际情况发放的专项奖励等，具体方案（如有）由公
司另行制定。
公司董事、高级管理人员依法享受社会保险和住房公积金等待遇，补贴等其他福利（如有）按公司统一政策执行。
第十一条 公司根据经营发展需要设置经营奖励或其他专项奖励，且奖励适用对象包括董事、高级管理人员的，按照董事、高级
管理人员薪酬方案及绩效考核办法等执行。
第十二条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其薪酬与考核以公司经济效益为出发点，结合公司年度经营计划、高级管理人员
分管工作目标开展综合考核，并根据考核结果确定年度薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗
位调整等情况，对薪酬进行适时调整。
第十三条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。
第四章薪酬发放
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，相关个人所得税由公司按国家规定代扣代缴。
第十五条 独立董事津贴按月度发放。
第十六条 在公司兼任具体职务的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬按月支付；年度绩效薪酬的一定比例在当年度预发，并
保留一定比例的绩效薪酬于次年在年度绩效评价和年度报告披露后进行结算支付。年度绩效评价由薪酬与考核委员会依据经审计的年
度财务数据开展，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。
第五章薪酬追索扣回
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和其他激励收入的追索扣回程
序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励收入予以重新
考核，并相应追回超额发放部分。第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和其他激励收入进行全额或部分追回。
第六章薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况变化而相应调整，以适应公司进一步发展需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括：
（一）与公司可对标的市场薪酬增幅水平，通过市场薪酬报告或公开薪酬数据等汇总分析确定；
（二）社会通胀水平，保障薪酬实际购买力基本稳定；
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）公司组织结构调整情况；
（五）个人岗位变动情况。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，公司应当披
露具体原因。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与前述规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准，并对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度经公司股东会审议通过后实施，并自2026年1月1日起适用。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/00449c60-cd98-40e2-8db4-84c0acd28075.PDF
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2026-04-26 16:11│宝利国际（300135）：2025年度独立董事述职报告（陈刚）
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根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，现将本人 2025年度担任公
司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈刚，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，拥有中国注册会计师资格。现任北京国府嘉盈
会计师事务所（特殊普通合伙）总所管理合伙人、安徽分所负责人，2004-2008年，任安徽中健会计师事务所项目经理；2008-2011年
，任天健会计师事务所安徽分所所长助理；2011-2024年 10 月，任亚太（集团）会计师事务所安徽分所副所长、所长、党支部书记
。2025年 11月至今任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等规则所要求的独立董事独立性。本人未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的
情形，亦不存在影响本人担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2025年度任职期间，本人出席公司董事会情况如下：
姓名 任职期间公司召开董事会次数 本人出席次数 出席方式 投票情况
陈刚 2 2 亲自出席 均为同意票
（二）出席股东会情况
2025年度任职期间，本人出席公司股东会情况如下：
姓名 任职期间公司召开股东会次数 本人出席次数
陈刚 0 0
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人在公司董事会下设审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。2025年度本人任职期间，公司共召开 1次审计
委员会会议、0次薪酬与考核委员会会议，对于本人任职期间召开的专门委员会会议，本人亲自出席。2025年度本人任职期间，公司
未召开独立董事专门会议。
本年度，本人按时出席董事会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会审议的各项议案均进行认真审议，对有关
议案的执行等问题提出了建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期内，公司独立董事按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本
人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。任职期内，公司未发
生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人任职期内作为审计委员会主任委员，主持召开了第七届董事会首次审计委员会会议，代表审计委员会与负责公司年度审计工
作的会计师事务所协商确定年度审计工作安排，对审计工作的相关事项进行了沟通，督促会计师事务所在约定的期间内提交审计报告
，切实维护公司及全体股东的利益，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2025 年任职期间，本人主动参与各类培训，取得了深圳证券交易所独立董事培训证明，持续研习与独立董事履职相关的法律、
行政法规，重点跟进最新颁布及修订的法律法规与监管规则，不断提升自身专业素养与履职能力，为公司科学决策、风险防范提供更
加专业的意见与建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，公司设有独立董事专门邮箱，投资者可以通过邮箱与独立董事进行交流，本人积极关注投资者提问情况，注意加强与中小
股东的沟通交流。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人在任职期间除通过参加董事会、现场调研等方式加强对公司了解外，还基于公司的实际情况及个人的专业知识经验，主动通
过电话、会谈等多种形式，与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他董事等关键人员保持沟通，重点关注公司的生产财
务情况、经营状况、内部控制等，为公司的经营决策提供了专业的见解与建议，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获取公司重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预本人独立行使职权。公司为独立董事提供了必
要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时
提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人任职期内，公司不存在相应情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期内，公司不存在相应情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期内，公司不存在相应情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人任职期内公司未披露相关报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期内，公司不存在相应情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2025 年度内，公司召开第七届董事会第一次会议同意续聘曾庆波先生为公司财务总监。在续聘财务总监的董事会召开前，公司
独立董事已通过董事会提名委员会、董事会审计委员会对续聘事项进行事前审议，聘任程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期内，公司不存在相应情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度内，公司于 2025年 11月 18日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。在聘
任高级管理人员的董事会召开前，公司独立董事已通过董事会提名委员会对聘任高级管理人员进行事前审议，并通过董事会审计委员
会对续聘财务总监进行了事前审议。
本人任职期内，公司提名及选举董事、聘任高级管理人员的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事、高级
管理人员的聘任程序合法有效。
（九）董事、高级
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