公司公告☆ ◇300138 晨光生物 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 19:04│晨光生物（300138）：关于为子公司银行借款提供担保的进展公告
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晨光生物（300138）：关于为子公司银行借款提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：中原证券关于公司调整募集资金投资项目计划进度的核查意见
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中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”
、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨光生物调整募集资金投资项目计划
进度的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571
号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 63,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换公司债券的募集资金总
额为人民币 63,000 万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币 10,698,113.20 元（不含税）后，主承销商中
原证券股份有限公司于 2020 年 6 月 23 日将款项 619,301,886.80 元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另
扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用 257,547.16 元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民
币 619,044,339.64 元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第 020023 号《验资报告》。
公司第四届董事会第三十九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将“天然植
物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,800 万元变更用于“红辣素精加工项目”。
公司第四届董事会第五十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司将用于“天
然植物综合提取一体化项目
（一期）”的部分募集资金 6,500 万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100 万美元变更用于“赞比亚土地开
发及配套设施建设项目”（1,100 万美元按公司 2023 年第一次临时股东大会决议时间 2023 年 5 月 29 日的汇率 7.0575 元折算
为人民币 7,763.25 万元）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金 调整后投 累计已投 募集资
号 承诺投资 资总额 入募投项 金投入
总额 目金额 进度
1 天然植物综合提取一 45,000.00 27,936.75 16,868.56 60.38%
体化项目（一期）
2 补充流动资金 16,904.43 16,904.43 16,905.37 100.01%
3 红辣素精加工项目 2,800.00 2,393.71 85.49%
4 营养药用综合提取项 6,500.00 365.89 5.63%
目（一期）
5 赞比亚土地开发及配 7,763.25 2,334.31 30.07%
套设施建设项目
合计： 61,904.43 61,904.43 38,867.84 -
二、本次调整募投项目计划进度的具体情况
（一）本次调整募投项目计划进度情况
根据募集资金投资项目的资金使用进度及实际情况，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟
将募集资金投资项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”尚未实施的内容实施期限延长至 2025 年 12月 31 日、将“营养药
用综合提取项目（一期）”实施期限延长至 2025 年 10 月31 日。
（二）本次调整募投项目计划进度的原因
1、公司本次募集资金投资项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”前期已完成辣椒红色素、番茄红色素生产线及部分公
共设施建设。受全球经济环境变化、市场开拓缓慢等因素影响，结合公司整体经营发展规划，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产
品对应投资放缓。
2、“营养药用综合提取项目（一期）”由于生产工艺持续进行完善及优化等原因，导致项目开工时间延后，项目整体施工进度
、项目的设备采购进度有所延缓，目前公司正在积极推进募投项目的实施工作。
3、为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”尚
未实施的内容实施期限延长至 2025 年 12 月 31 日、将“营养药用综合提取项目（一期）”实施期限延长至2025 年 10 月 31 日
。
三、本次募集资金投资项目计划进度调整对公司的影响
“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还配套投入了自有资金；在项目建设过程中，公司按照“边
投入边见效”循序渐进的投资思路已完成部分项目的建设且已实现效益达 2.11 亿元。
“营养药用综合提取项目（一期）”是为了优化生产工艺、提高募投项目建设质量，有利于募集资金投资项目的合理推进，不会
对公司正常经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本次募集资金投资项目计划进度调整是根据募集资金使用进度及项目实际情况进行的调整，不存在随意改变募集资金投向及变相
改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会、监事会对募投项目延期的意见
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，将“天然
植物综合提取一体化项目（一期）”尚未实施的部分实施期限延长至 2025 年 12 月 31 日、将“营养药用综合提取项目（一期）”
实施期限延长至 2025 年 10 月 31 日。本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，为保证募集资
金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，同意公司将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”尚未实施的内容实施期
限延长至 2025 年 12 月 31 日、将“营养药用综合提取项目（一期）”实施期限延长至 2025 年 10 月 31 日。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，本次募投项目
计划进度的调整及审议程序，符合《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关要求，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次调整募集资金投资项目计划进度事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规
范性文件的要求。本次募投项目计划进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目计划进度的事项无异议。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：中原证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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晨光生物（300138）：中原证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：中原证券关于公司变更部分募集资金用途的核查意见
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晨光生物（300138）：中原证券关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：监事会决议公告
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晨光生物（300138）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：第五届董事会审计委员会第四次会议暨2024年第一次独立董事专门会议决议公告
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晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会第四次会议暨 2024 年第一次独立董事专门会议于 2024 年 4
月 3日以电话、邮件通知全体独立董事，会议于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室以通讯表决的方式召开，由审计委员会召集人牛翃
主持，应参与表决独立董事 3人，实际参加表决 3人。本次会议召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定。经与会独立董事认真
讨论，审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《2023 年年度财务报告》
审计后的 2023 年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司及各子公司 2023年 12月 31日的
财务状况及 2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。
二、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能力和职业素养，在担任公司年度审计机构期间，积极与
公司审计部门及审计委员会沟通；坚持独立审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果，切实
履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东尤其是中小股东权益。鉴于其优秀的审计服务能力以及勤勉尽责的工
作态度，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构（聘期一年），并提请公司股东大会授权管理层
根据 2024 年度的具体审计范围和要求与审计机构协商确定审计相关费用。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。
三、 审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
报告期内，公司现行的内部控制体系、制度基本建立健全, 能够满足公司经营发展的需求。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。随着公司的不断壮大、发展，公司须不断完善内部控制制度、流程，以保证
内部控制体系的良好运行。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。
四、 审议通过了《2023 年度内部审计工作总结》
审计部根据《内部审计制度》和《公司章程》等规定， 2023 年度制定了科学、合理、可行的内部审计计划并积极实施，有效地
履行了工作职责，切实的发挥了审计部门的监督检查作用，为 2024年度审计工作的开展奠定了基础。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。
五、 审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东，因此公司与新疆晨番、河北
福缘构成关联方，拟与其发生的交易构成关联交易。
2023 年度公司与河北晨华关联交易发生额低于预计金额，主要系交易双方根据市场及业务变化适时进行的调整。2024 年度公司
拟与新疆晨番、河北福缘开展的关联交易，主要是日常经营相关的业务，有助于公司或子公司扩大销售规模、降低生产成本；将公司
目前暂时未使用的设施出租可减少资产闲置时间、增加公司收益。前述关联交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，
不会损害公司及股东权益，交易金额占公司整体收入比例低于 0.15%，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交公司董事
会审议。
六、 审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。
2023 年度公司与河北晨华关联交易发生额低于预计金额，主要系交易双方根据市场及业务变化适时进行的调整。2024 年度公司
拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物
做大做强。交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于 0.15%，不会损害公司及股东
权益，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
七、 审议通过了《关于继续向参股公司提供财务资助的议案》
河北晨华系公司参股公司，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长, 因此公司与该公司构成关联方，向其提供资金构成关联
财务资助。
公司本次提供的财务资助金额低于公司最近一年经审计净资产比例的 1.5%，不影响公司的日常经营。该公司的其他股东亦按持
股比例、同等条件提供资金，风险可控，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意将上述关联财务资助事项提交
公司董事会审议。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：董事会决议公告
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晨光生物（300138）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：2023年度内部控制自我评价报告
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晨光生物（300138）：2023年度内部控制自我评价报告。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：2023年度总经理工作报告
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晨光生物（300138）：2023年度总经理工作报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：监事会2023年度工作报告
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2023 年度（以下简称“报告期”）公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行监事会的监督职
责，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，积极维护了公司及全
体股东的合法权益，现将年度工作情况报告如下：
一、 报告期监事会会议召开情况
报告期，监事会共召开了九次会议，全体监事均出席会议，具体情况如下：
1、2023年 3月 25日，第四届监事会第三十二次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议
案》《关于 2022年度财务决算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于<监事会 2022 年度工作报告>的议案》
等十五项议案。
2、2023年 4月 24日，第四届监事会第三十三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》。
3、2023年 5月 12日，第四届监事会第三十四次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会
非职工代表监事的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于向参股公司提供财务资助的议案》。
4、2023年 5月 29日，第五届监事会第一次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
5、2023年 8月 10日，第五届监事会第二次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案
》《关于<募集资金 2023年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
6、2023年 9月 21日，第五届监事会第三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》《关于开展套期保值业务的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
7、2023年 10月 23 日，第五届监事会第四次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关
于变更部分募集资金专户的议案》。
8、2023年 10月 31 日，第五届监事会第五次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
9、2023年 12月 21 日，第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》《关于
向参股公司提供财务资助的议案》《关于为参股公司银行借款提供担保的议案》。
除召开上述监事会会议外，公司监事会还列席了董事会、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，对公司依法运营、财
务核算、对外投资以及董事会、管理层履行职务等情况，进行了监督检查，为公司的规范运作提供了保障。
二、 监事会意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会审阅相关文件资料,积极参加股东大会、董事会。对股东大会、董事会审议事项的决策程序严格监督，特
别关注相关事项的决策权限、表决程序、表决回避等事宜。监事会认为：公司股东大会、董事会的决策程序严格遵守相关法律法规和
规章制度的规定，合法有效；董事会运作规范，决策合理，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责
和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现其在执行职务时出现违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东
权益的行为。
2、 公司财务情况
报告期内，公司监事会检查了公司财务监管及财务状况，认为：公司严格遵守《会计法》《会计准则》等有关财务规章制度，财
务体系健全、运作规范，内控制度完善，财务报告无重大遗漏和虚假记载。中审众环会计师事务所出具的无保留意见审计报告客观、
公正反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 公司募集资金使用情况
公司监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定存放、
使用募集资金，真实、准确、及时的履行了信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
4、 公司收购或并购重大资产情况
报告期内，公司未发生收购或并购重大资产事项。
5、 公司关联交易情况
公司的关联交易遵循了公允、合理的原则，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
6、 公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司及控股子公司决议对合并报表范围内子公司融资担保额度310,000 万元，为子公司运输业务担保额度 300 万元
，公司控股子公司——晨光生物科技集团图木舒克有限公司拟按其持股比例为其参股公司——新疆晨丰源油脂有限公司银行借款提供
担保额度不超过 1,750 万元（尚未签订担保协议）。
除上述情况外，公司未发生股权、重大资产置换情况，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
7、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所要求，严格执行内幕信息知情人登记制度，在公司发布重大事项公告、业绩预
告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案，未发生利用内幕信息违规进行股票交易的情形。
8、 公司内部控制自我评价报告审核意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，执行有效，报告期未发生因内控失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大
影响的情况。内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
晨光生物科技集团股份有限公司
监事会
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表(2023年度）
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晨光生物（300138）：控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表(2023年度）。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│晨光生物（300138）：关于2023年度套期保值业务交易情况的专项报告
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关规定的要求，晨光生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会对公司 2023 年度套期保值业务交易情况进行了核查，现将相关情况说明如下：
一、开展套期保值业务额度审议情况
公司于 2023年 9月 21日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，为合理规避原材料及其
相关产品价格波动风险，降低商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新
疆晨光”）及其合并报表范围内各级子公司拟使用自有资金不超过 20,000 万元（含持仓保证金和应付行情变化的风险金）开展棉籽
及其相关产品套期保值业务；在上述额度范围内，资金循环使用，期限自董事会审议通过之日起一年。本业务仅用于规避原材料及其
相关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
二、2023 年套期保值业务交易的具体情况
报告期，公司在董事会授权范围内开展套期保值业务，所进行的套期保值业务均具有真实贸易背景，以套期保值为目的，无风险
投机行为，资金来源均为自有资金。套期保值业务的开展，成为了公司经营业务坚实的后盾，促进了经营业务的增长，报告期套期保
值业务期货账户累计投资收益为 2,534.53 万元，期末公允价值变动盈亏为 128.02 万元,对应现货端（经营业务）盈利为-3,146万
元，期现合并计算共实现盈利-483.45 万元。
三、套期保值的风险分析
公司开展套期保值业务不以逐利为目的，主要为有效规避原材料及生产过程产品市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但同
时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、基差风险：实际上，期货价格与现货价格影响因素并不是完全相同的，某些市场环境下两者的变化幅度可能不完全一致，基
差因素的影响造成现货市场、期货市场均不利的情形。
3、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行
，将形成敞口暴露在市场风险之下。
4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、
中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改或紧急措施出台等原因，从而导致期货市场发生
剧烈变动或无法交易的风险。
四、公司采取的内控措施
1、严格执行有关法律法规及《套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的额度内开展套期保值业务。
2、公司通过基差销售模式，将公司经营风险通过基差销售的模式向下游客户转移，客户通过套期保值的方式锁定成本，充分利
用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升
公司和客户整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
3、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，且只针对与公司经营相关的大宗原料、产品进行操作（棉籽在期货市场上有直接
品种可直接操作；公司的棉油及棉粕价格根据豆油豆粕期货行情价格上或
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