公司公告☆ ◇300142 沃森生物 更新日期：2026-03-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-20 00:00 │沃森生物（300142）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 │
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│2026-03-20 00:00 │沃森生物（300142）：详式权益变动报告书 │
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│2026-03-20 00:00 │沃森生物（300142）：关于受让子公司玉溪沃森少数股权的进展暨玉溪沃森完成工商变更登记的公告 │
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│2026-03-18 18:38 │沃森生物（300142）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-03-18 18:37 │沃森生物（300142）：未来三年股东回报规划（2026-2028年） │
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│2026-03-18 18:37 │沃森生物（300142）：关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告 │
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│2026-03-18 18:37 │沃森生物（300142）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2026-03-18 18:36 │沃森生物（300142）：公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意见 │
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│2026-03-18 18:36 │沃森生物（300142）：关于筹划控制权变更事项进展暨复牌公告 │
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│2026-03-18 18:36 │沃森生物（300142）：2026年度向特定对象发行A股股票预案 │
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2026-03-20 00:00│沃森生物（300142）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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沃森生物（300142）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/ce24afda-8c72-45bb-8615-5fb51f26bdde.PDF
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2026-03-20 00:00│沃森生物（300142）：详式权益变动报告书
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沃森生物（300142）：详式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/a1dc8795-37bd-40e0-bdeb-c86cc0b6cb2d.PDF
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2026-03-20 00:00│沃森生物（300142）：关于受让子公司玉溪沃森少数股权的进展暨玉溪沃森完成工商变更登记的公告
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2025年 5月 29日、8月 4日和 8月 12日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）先后召开总裁办公会第十四次
、第二十四次和第二十五次会议，审议通过了《关于签署<玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议>的议案》，同意公司受让扬州经
开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）及济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司
（以下简称“玉溪沃森”）4.9733%股权。
2025年 11月 28 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津
）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》和《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙
）签署<股权转让协议>的议案》，同意公司受让玉溪沃森少数股东汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）和天津蓝沃投资合伙
企业（有限合伙）拟转让的玉溪沃森 11.3043%股权和 2.4793%股权。（详见公司于 2025 年 11 月 29日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协
议》的公告》，公告编号：2025-071和《关于受让控股子公司少数股权并与天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>
的公告》,公告编号：2025-072）
同时，公司根据仲裁裁决书相关裁决，取得了玉溪沃森少数股东扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙）持有的玉溪沃
森 1.0139%股权和深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙）持有的玉溪沃森 0.9711%股权。
截止本公告披露日，公司已支付完成上述股权款，所持玉溪沃森股份比例由78.2609%增加至 99.0028%。
2026年 3月 18日，玉溪沃森办理完成上述股权收购事项的工商变更登记手续并取得了工商行政管理部门换发的《营业执照》，
其主要信息如下：
名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
类型：有限责任公司
法定代表人：董少忠
注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整
成立日期：2005年3月4日
住所：云南省玉溪高新区东风南路83号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/5d9a7d53-fc81-449f-ad21-b8f1e67544b9.PDF
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2026-03-18 18:38│沃森生物（300142）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 4月 3日 14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 3日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2026年 4月 3日 9:15至 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 3月 27日。
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股份的股
东，均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：云南省昆明市高新区科新路 395号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 非累积投票提案 √
议案
2.00 关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方 非累积投票提案 √作为投票对象的
案的议案 子议案数（10）
2.01 发行股票的种类和面值 非累积投票提案 √
2.02 发行方式和发行时间 非累积投票提案 √
2.03 发行对象和认购方式 非累积投票提案 √
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 非累积投票提案 √
2.05 发行数量 非累积投票提案 √
2.06 募集资金金额及用途 非累积投票提案 √
2.07 限售期 非累积投票提案 √
2.08 上市地点 非累积投票提案 √
2.09 本次向特定对象发行前滚存未分配利润安排 非累积投票提案 √
2.10 本次发行的决议有效期 非累积投票提案 √
3.00 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论 非累积投票提案 √
证分析报告的议案
4.00 关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预 非累积投票提案 √
案的议案
5.00 关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募 非累积投票提案 √
集资金使用可行性分析报告的议案
6.00 关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票涉 非累积投票提案 √
及关联交易事项的议案
7.00 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 非累积投票提案 √
购协议的议案
8.00 关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票摊 非累积投票提案 √
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
9.00 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议 非累积投票提案 √
案
10.00 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士 非累积投票提案 √
全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案
11.00 关于《公司未来三年股东回报规划（2026-2028 非累积投票提案 √
年）》的议案
12.00 关于设立公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股 非累积投票提案 √
票募集资金专用账户的议案
2、提案审议及披露情况
上述提案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026 年 3 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、其他说明
（1）上述提案因涉及关联交易，关联股东李云春、成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）、广州盈沃企业管理合伙企业（有
限合伙）回避表决，也不接受其他股东委托进行投票。
（2）上述提案均属于股东会特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（3）公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东会决议公告中公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高
级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东应持股东账户卡（如有）、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委
托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件三）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、委托人股东账户卡（
如有）、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡（如有）、委托人身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或函件于
2026 年 4月 2 日 17:00 前送达公司董事会办公室。
2、登记时间：2026年 4月 2日（9:30—11:30、13:30—17:00）
3、登记地点：公司董事会办公室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
5、会议联系方式：
联系人：严野、杨永祥
电话：0871-68312779 传真：0871-68312779
联系地址：云南省昆明市高新区科新路 395号
邮编：650101
6、本次股东会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.
cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/d2b47d22-2045-4e25-9c7e-3e8dae87c4f5.PDF
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2026-03-18 18:37│沃森生物（300142）：未来三年股东回报规划（2026-2028年）
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（2026年 3月 17日公司第六届董事会第三次会议制订）为进一步完善和健全云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司
”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章
程》的规定，公司董事会制定了《云南沃森生物技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”
）。
一、本规划制定的原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司未来三年（2026年—2028年）将采取现金或股票的方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金
分红进行利润分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、利润分配政策
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不
得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分
配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明
原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东会批准，并应经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
四、利润分配方案的决策程序
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，独立董事应当发表明确意见。公司独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的
具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、未来三年（2026 年—2028 年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金或股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三
年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的
回报力度。未来三年，为了满足公司发展所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、本规划由公司董事会负责解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
七、本规划的生效机制
本规划自公司股东会审议通过之日起生效，并自 2026 年 1月 1日起开始实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/9e948fa4-9752-4dfa-b640-f82623e84410.PDF
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2026-03-18 18:37│沃森生物（300142）：关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律
、法规和规范性文件，以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，不断完善公司治
理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自
查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
最近五年内公司共收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）采取的监管措施 2项及深圳证券交易所
创业板公司管理部（以下简称“深交所创业板公司管理部”）采取的监管措施 1项，具体情况如下：
（一）行政监管措施决定书[2021]3号
1、主要内容
2021年 7月 1日，云南证监局向公司出具“[2021]3号”《关于对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》，
就公司对珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策和投后管理过程中存在的投资决策程序执行不到位、投后跟踪管理
不到位的问题，决定对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
云南证监局要求公司应高度重视，加强对证券监管法律法规的学习，提高规范运作意识，强化财务管理和内部控制，按照以下要
求及时进行整改：
（1）对照《企业内部控制应用指引第 6号——资金活动》及时完善对外投资相关制度，科学确定投资项目，建立细致、可行的
投资方案可行性研究和审查程序。
（2）针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可能存
在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施。
（3）严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对程序缺失等问题应当及时启动追责程序。
（4）加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确保
资金安全。
2、整改情况
收到上述决定书后，公司高度重视，成立了专项整改工作小组，认真对照有关法律、法规和公司内部管理制度的规定，对上述决
定书中指出的问题进行了全面梳理和分析，积极查找问题根源，制定了相应的整改方案，并明确了整改责任人和整改期限。
2021年 7月 28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于就云南证监局对公
司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，严格按照该决定书中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险
防控能力，以杜绝此类事项再次发生。公司就上述决定书指出的第 1项问题，决定限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》；
就第 2项问题，决定限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》，严格执行《关联交易决策制度》，完善内部控制监管体系、定
期开展关联交易审核，开展法律法规培训学习、强化定期培训机制和关联方报送确认机制，完善合同审批流程、对达到金额的合同事
项进行笔笔审批、防止
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