公司公告☆ ◇300146 汤臣倍健 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-07 18:36 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：2026年第一次临时股东会的法律意见 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：第七届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项的公告 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：关于选举第七届董事会职工董事的公告 │
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│2026-08-24 19:14 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告 │
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│2026-08-21 18:42 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告 │
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│2026-08-13 19:26 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告 │
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│2026-08-07 18:25 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告 │
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2026-09-07 18:36│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 2,000 万元投资南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“耀途致远”）。具体内容详见公司于 2026年 8月 24日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资的公告》。
二、进展情况
近日，公司接到基金管理人通知，耀途致远已募集完毕，并已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。具体如下：
（一）募集完成情况
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 上海曜途投资管理有限公司 普通合伙人 3 3 0.0150%
2 汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 2,000 2,000 9.9985%
3 其他投资者 有限合伙人 18,000 18,000 89.9865%
合计 20,003 20,003 100%
（二）基金备案情况
1.备案编码：SEU568
2.基金名称：南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）
3.管理人名称：上海曜途投资管理有限公司
4.托管人名称：招商银行股份有限公司
5.备案日期：2026年 9月 4日
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《关于南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）募集完成及基金备案情况的说明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-07/891f0cb4-b010-4b36-a123-8c716de27b8f.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：2026年第一次临时股东会的法律意见
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汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下
简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、刘洁律师(以下简称“本所律师
”)出席汤臣倍健 2026 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人
的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集与召开
(一)本次股东会的召集
本次股东会由汤臣倍健董事会根据 2026 年 8 月 7 日召开的第六届董事会第二十五次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于 202
6 年 8月 8日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东
会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简
称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东会的召开
本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8 月 24 日9:15－9:25，9:30－11:
30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 8月 24 日 9:15－15:00 期间的任意时
间。
本次股东会的现场会议于2026年 8月24日 15:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东 916 号公司会议室召开。
汤臣倍健部分董事出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司
法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了
验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 8人，均为2026年 8月17日 15:00深圳证券交易所交易收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为 753,652,610 股
，占汤臣倍健总股本(剔除库存股 16,518,187 股，下同)的 44.9899%。
出席本次股东会现场会议的还有汤臣倍健部分董事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 370 人，代表股份数 32,170,511
股，占汤臣倍健总股本的1.9204%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则
》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由 2名股东代表和本所律师按照《公司法》《股东
会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》的表决结果
1.01 选举梁允超先生为第七届董事会非独立董事
得票数 778,997,548 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1314%。梁允超先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,839,140 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 79.1041%。
1.02 选举梁水生先生为第七届董事会非独立董事
得票数 778,539,515 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0731%。梁水生先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,381,107 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 77.7019%。
1.03 选举林志成先生为第七届董事会非独立董事
得票数 779,013,558 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1334%。林志成先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,855,150 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 79.1532%。
2、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》的表决结果
2.01 选举胡玉明先生为第七届董事会独立董事
得票数 778,921,117 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1217%。胡玉明先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,762,709 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 78.8702%。
2.02 选举刘恒先生为第七届董事会独立董事
得票数 778,985,016 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1298%。刘恒先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,826,608 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 79.0658%。
2.03 选举朱惠莲女士为第七届董事会独立董事
得票数 779,025,025 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1349%。朱惠莲先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 25,866,617 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 79.1883%。
3、《关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案》的表决结果
同意768,396,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.7823%；反对 5,002,600 股；弃权 12,424,211 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,237,902 股，占出席会议中小投资者所持股份的 46.6494%；反对 5,002,600 股；弃
权 12,424,211 股。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施
细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《
创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/5f1295b8-c4b3-4bad-bbc2-5410dae552f2.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：2026年第一次临时股东会决议公告
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汤臣倍健（300146）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/316d09e1-ce95-4418-a5e0-1437e3a8d7a3.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：第七届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2026年8月24日15:30在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道
东916号公司会议室以现场表决方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2026年8月24日公司2026年
第一次临时股东会选举产生新一届董事会成员后，以口头方式通知全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体董事
现场参加。全体董事一致推举梁允超先生主持本次会议，公司高级管理人员候选人出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》
公司已于 2026年 8月 24 日召开的 2026年第一次临时股东会、职工代表大会选举组成第七届董事会，根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，全体董事一致同意选举梁允超先生为公司第七届董事会董事长，选举梁水生先生为公司第七届董事会副董事长，任
期三年，自本次会议审议通过之日起至公司第七届董事会届满日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2.审议通过了《关于设立第七届董事会专门委员会及人员组成的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，各委员会具体组成人
员如下：
名称 主任委员（召集人） 委员名单
审计委员会 胡玉明 梁水生、朱惠莲
提名、薪酬与考核委员会 刘恒 汤晖、胡玉明
上述委员任期三年，自本次会议审议通过之日起至公司第七届董事会届满日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会同意聘任林志成先生为公司
总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
4.审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，公司董事会同意聘任陈宏先生为公
司副总经理；聘任唐金银女士为公司董事会秘书；聘任何白霖先生为公司财务总监。上述高级管理人员任期三年，自本次会议通过之
日起至第七届董事会届满日止。
财务总监聘任事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
5.审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，公司董事会同意聘任包茵女士担任
公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
6.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任张亚宁女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第七届董
事会任期届满之日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项的公告》。
三、 备查文件
1.第七届董事会第一次会议决议；
2.第七届董事会审计委员会第一次会议决议；
3.第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/aeb52088-1ab8-412e-8c71-80b74e603334.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项的公告
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关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整
，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日分别召开2026年第一次临时股东会、第七届董事会第一次会议和
职工代表大会，顺利完成了公司董事会的换届选举及高级管理人员、审计部负责人和证券事务代表的聘任事项，现将相关情况公告如
下：
一、第七届董事会组成情况
公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工董事1名，由职工代表大会选举产生），独立董事3名，具体成员
如下：
1.非独立董事：梁允超（董事长）、梁水生（副董事长）、林志成、汤晖（职工董事）；
2.独立董事：胡玉明、刘恒、朱惠莲；
3.董事会专门委员会：
（1）审计委员会委员：胡玉明（主任委员）、梁水生、朱惠莲；
（2）提名、薪酬与考核委员会委员：刘恒（主任委员）、汤晖、胡玉明。公司第七届董事会董事任期为自股东会审议通过之日
起三年，各专门委员会委员任期与第七届董事会董事任期一致。
上述董事简历详见公司于2026年8月8日、2026年8月24日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》《关于选举第七届
董事会职工董事的公告》。
二、高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表情况
1.总经理：林志成；
2.副总经理：陈宏；
3.董事会秘书：唐金银；
4.财务总监：何白霖；
5.审计部负责人：包茵；
6.证券事务代表：张亚宁。
公司高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表任期三年，自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止，简历详见附件
。
公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
（1）电话：020-28956666；
（2）传真：020-28957901；
（3）电子邮箱：tcbj@by-health.com；
（4）联系地址：广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东 916号。
三、其他说明事项
截至本公告披露日，公司第七届董事会独立董事朱惠莲女士已按照相关规定参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前
培训，并取得由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。
本次换届完成后，公司第六届董事会独立董事邓传远先生将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，离任后亦不在
公司担任其他任何职务。截至本公告日，邓传远先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对邓传
远先生在任职期间的勤勉尽责及对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/ee84f098-ff45-49d0-8f0d-f917d3b05dde.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：关于选举第七届董事会职工董事的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司于 2026年 8月 24
日召开职工代表大会，选举汤晖先生（简历详见附件）为公司第七届董事会职工董事。
汤晖先生将与公司 2026年第一次临时股东会选举产生的非独立董事、独立董事共同组成公司第七届董事会，任期自职工代表大
会审议通过之日起三年。汤晖先生符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的有关职工董事的任职资格。本次职工董事选
举完成后，公司第七届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/9cc8250c-7535-4840-b9e2-878c76620847.PDF
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2026-08-24 19:14│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/fab3286c-3ab8-4e80-8027-a11d29cbe711.PDF
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2026-08-21 18:42│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 2,000 万元投资共青城领屹星途创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“领屹星途”）。具体内容详见公司于 2026年 7月 28日、2026年 8月 13日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同
投资的公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。
二、进展情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，领屹星途于近日在中国证券投资基金业协会
完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，具体信息如下：
1.备案编码：SEB088
2.基金名称：共青城领屹星途创业投资合伙企业（有限合伙）
3.管理人名称：上海领屹私募基金管理有限公司
4.托管人名称：杭州银行股份有限公司
5.备案日期：2026年 8月 20日
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《私募投资基金备案证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-21/52fc7d89-09fb-444d-b7fc-ff36c575e671.PDF
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2026-08-13 19:26│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-13/106871ae-c7be-4e2d-ac15-aac0c4d26d5d.PDF
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2026-08-07 18:25│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/8b7b7363-3677-454e-b2d1-bbbe3e8ca64a.PDF
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2026-08-07 18:25│汤臣倍健（300146）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
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汤臣倍健（300146）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/1093d159-5190-47c5-bcf1-738d189cc0a8.PDF
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2026-08-07 18:24│汤臣倍健（300146）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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汤臣倍健（300146）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/1d740ff8-9c60-4863-a4ba-fab181ac8ab3.PDF
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2026-08-07 18:23│汤臣倍健（300146）：2026年半年度报告
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汤臣倍健（300146）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:23│汤臣倍健（300146）：2026年半年度报告摘要
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汤臣倍健（300146）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/635db8df-2731-46be-bbf4-2ba3966bcbfe.PDF
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（胡玉明）
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汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（胡玉明）。公告详情请查看附件
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：关于董事会换届选举的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年 8月 7日召开第六届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨
提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、第七届董事会的组成
公司第七届董事会将由 7名董事组成，其中职工代表董事 1名，由公司职工代表大会民主选举产生；另外 3名非独立董事和 3名
独立董事由公司股东会选举产生。
二、第七届董事会董事候选人的情况
1.非独立董事候选人情况：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名梁允超先生、梁水生先生、林志成先生
为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
2.独立董事候选人情况：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名胡玉明先生、刘恒先生、朱惠莲女士为公
司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。其中，胡玉明先生为会计专业人士。独立董事候选人中胡玉明先生、刘恒
先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事任职资格证书，独立董事候选人朱惠莲女士尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已参
加深圳证券交易所组织的独立董事培训并书面承诺将取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人任职资格和
独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
三、其他说明事项
1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合《公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.上述选举公司第七届董事会非独立董事与独立董事的议案尚需分别提交公司 2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票
制对每位候选人进行分项投票表决。公司第七届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，第六届
董事会董事在新一届董事会董事就任前，仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
3.公司将召开职工代表大会选举职工董事，与经公司股东会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会。
4.本次独立董事候选人人数比例不低于董事会人员总数的三分之一，董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事
总数的二分之一。
5.截至本公告披露日，公司第六届董事会换届离任的独立董事未直接或间接持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（刘恒）
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汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（刘恒）。公告详情请查看附件
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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汤臣倍健（300146）：2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（朱惠莲）
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汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（朱惠莲）。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（刘恒）
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汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（刘恒）。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（胡玉明）
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汤臣倍健（300146）：独立董事提名人声明与承诺（胡玉明）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-08/d75b3ae6-f0ed-4afe-b356-fd7714c77afb.PDF
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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汤臣倍健（300146）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:22│汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（朱惠莲）
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汤臣倍健（300146）：独立董事候选人声明与承诺（朱惠莲）。公告详情请查看附件。
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2026-08-07 18:21│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十五次会议决议公告
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汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2026-07-28 18:06│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
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2026-07-28 18:06│汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1.公司拟以自有资金 7,000 万元追加投资Moonshot AI Ltd 及/或其关联方、联营公司或重组后主体（以下简称“标的公司”）
。
2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导
致投资收益不及预期的风险。本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不
及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司未来财务状况及利润水平造成
不利影响。本次投资尚处于投资份额确认及办理阶段，尚未签署正式投资协议，可能因融资份额变化、交易条款未能达成一致意见等
导致最终投资结果存在不确定性。
一、对外投资背景概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 8日、2026年 7月 2日召开第六届董事会第二十一次、第二十三次
会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于追加投资暨关联交易的议案》，公司及子公司共投资Moonshot AI Ltd
1,500万美元，合计持有标的公司 0.12%的股权。具体内容详见公司于 2026年 5月 8日、2026年 7月 2日刊登在巨潮资讯网的《关于
对外投资暨关联交易的公告》《关于对外投资暨关联交易的进展公告》。
二、本次追加投资情况
公司拟以自有资金 7,000万元追加投资标的公司，本次投资完成后，公司及子公司共投资标的公司约 17,498.59 万元。鉴于本
次追加投资尚处于投资份额确认及办理阶段，对应认购的股份数量及持股比例暂无法确定。
因公司关联人孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，本次追加投资构成关联交易。
本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第六届董事会第二十四次会议出席的非关联董事以全票同意的表
决结果审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议，无需经过有关部
门批准。
三、主要交易主体的基本情况
关联共同投资方及标的公司的具体情况详见公司于 2026 年 5月 8日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
四、本次追加投资的定价政策及依据
本次追加投资以标的公司目前的整体估值为基础定价。标的公司所处行业符合国家创新驱动发展战略，处于快速增长期，位于高
估值赛道，其对标企业上市后均实现较好的市值表现，增长确定性较强。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益
倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及股东利益。
五、本次追加投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次追加投资的目的
本次投资属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升
，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。
公司本次追加投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导
致投资收益不及预期的风险。
2.标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资
价值无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。
3.本次追加投资尚处于投资份额确认及办理阶段，尚未签署正式投资协议，可能因标的公司融资份额变化、交易条款未能达成一
致意见等导致最终投资结果存在不确定性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展
及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。
六、关于本次追加投资的其他说明
1.本次追加投资不会产生同业竞争；本次追加投资前 12 个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2.本次追加投资不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。
3.如后续公司新增对标的公司的投资，则可能产生后续关联交易，公司将根据有关法律法规要求及时履行审议及披露义务。
4.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易
的总金额为 17,498.59万元。5.本次投资事项尚未签署正式投资协议，公司将根据有关规定及时披露本次投资的进展情况。
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2026-07-28 18:06│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2026年7月28日15:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔
大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年7月24日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人，董事梁水生先生、独立董事胡玉明先生通讯方式参会，其他董事现场参加。本次会议由公司董事长梁允
超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
审议通过了《关于追加投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司以自有资金 7,000 万元追加投资Moonshot AI Ltd及/或其关联方、联营公司或重组后主体（以下简称“标的公
司”）。本次认购完成后，公司及子公司对标的公司的合计投资金额约 17,498.59万元。本次追加投资构成关联交易，关联董事梁允
超先生对本议案回避表决。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的进展公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十四次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/3cd52d3d-a9be-40af-9237-f05f91290b4c.PDF
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2026-07-16 17:50│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 13,000万元投资天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“砺思星灵”），砺思星灵募集资金专项用于标的项目投资。具体内容详见公司分别于 2026年 6月 1日、2026年 6月 12日及 2
026年 6月 18日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资的公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。
因砺思星灵投资标的项目事项前期存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密，公司根据《上市公司信息披
露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序。经自查，相关内幕信息知情人不存在利用该暂缓披露的信息买卖公司证券的
情形。
二、进展情况
公司于近日收到砺思星灵出具的《投资完成通知书》，暂缓披露原因已经消除，现就有关情况进行公告，本次投资的底层标的公
司具体信息如下：
1.名称：杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（以下简称“标的公司”）
2.成立时间：2023年 7月 17日
3.统一社会信用代码：91330105MACPN4X08Y
4.注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城北路 169号汇金国际大厦西 1幢 1201室
5.公司类型：其他有限责任公司
6.法定代表人：裴湉
7.注册资本：1,644.7496万元
8.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表
销售；数据处理服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
，具体经营项目以审批结果为准）。
9.本次投资前后标的公司股权结构：
股东名称 本次投资前持 本次投资后持
股比例 股比例
宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 66% 60.19%
梁文锋 34% 31.01%
杭州程砺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0 8.52%
国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 0 0.28%
注：公司持有砺思星灵 4.48%的投资份额，砺思星灵持有杭州程砺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.70%的投资份额。由此
，穿透后公司间接持有标的公司股权比例为 0.04%。
10.关联关系及其他利益关系说明：标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利
益安排。
11.最近一年又一期的主要财务指标：因标的公司所处的通用大模型行业处于关键竞争窗口期，模型能力快速跃迁，竞争格局激
烈，其主要财务指标如在现阶段披露，竞争对手获悉后可逆向推导其关键业务指标，可能泄露标的公司商业秘密，严重损害其利益。
经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。
12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
三、风险提示
1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投
资收益不及预期的风险。
2.本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈
、内部管理不善等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期
延长、退出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可
控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展
情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/0d2d744f-494e-4e9c-991a-0f166d3688bf.PDF
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2026-07-02 16:50│汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1.公司全资子公司香港佰瑞有限公司以认购投资基金的形式间接投资Moonshot AI Ltd 500万美元。本次投资完成后，公司及子
公司将合计持有标的公司 0.12%的股权。
2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导
致投资收益不及预期的风险。本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不
及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司未来财务状况及利润水平造成
不利影响。
一、对外投资背景概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 8日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1,000万美元投资Moonshot AI Ltd（以下简称“标的公司”）。具体内容详见公司于
2026年 5月 8日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
二、本次追加投资情况
公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于近日签署《认购文件》，以自有资金 500万美元认购 Alpha K I
nnovations Fund Limited（以下简称“Alpha K”或“投资基金”）相关投资份额，通过 Alpha K间接投资标的公司500万美元。本
次认购完成后，公司及子公司共投资标的公司 1,500万美元，合计持有标的公司 0.12%的股权。
因公司关联人孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，本次追加投资构成关联交易。
本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第六届董事会第二十三次会议出席的非关联董事以全票同意的表
决结果审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议，无需经过有关部
门批准。
三、主要交易主体的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1.名称：Alpha K Innovations Fund Limited
2.成立时间：2026年 6月 3日
3.注册号：435683
4.注册地址：Appleby Global Services (Cayman) Limited, Suite 210, 2nd Floor,Windward III, Regatta Office Park, PO
Box 500, Grand Cayman, KY1-1106, CaymanIslands
5.注册资本：50,000美金
6.公司类型：在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司
7.主要投资领域：通过直接或间接方式投资于Moonshot AI Ltd.及/或其关联方、联营公司或重组后的股份。
8.私募基金注册编号：2272804
9.管理股份持有人：Ketch Alpha Holdings Limited
10.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金
中任职，不存在关联关系或利益安排。
（二）管理股份持有人的基本情况
1.名称：Ketch Alpha Holdings Limited
2.成立时间：2026年 6月 4日
3.董事：Yang Cheng
4.注册号：2210564
5.注册地址：Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 SirFrancis Drake’s Highway, Road Town, Tort
ola, VG1110, British Virgin Islands.
6.注册资本：50,000美金
7.公司类型：股份有限公司
8.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。
（三）关联共同投资方及标的公司的基本情况
关联共同投资方及标的公司的具体情况详见公司于 2026 年 5月 8日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
本次投资前后标的公司股权结构如下：
股东名称 本次投资前持股比例 本次投资后持股比例
汤臣倍健&香港佰瑞 0.11% 0.12%
标的公司团队及其他投资方 99.89% 99.88%
注：上表中公司及子公司持股比例为穿透后直接与间接持股比例合计数。
四、认购文件的主要内容
1.基金期限：七年，自发行日届满之日起算；董事可全权酌情决定将该期限延长最多一年。期限届满时，基金将处置其全部投资
。
2.收益分配：在任一投资项目退出之前，该项目所产生并分配的任何利润，在扣除投资成本后构成项目分配收入。项目分配收入
应根据参与股股份持有人的认购比例，按照以下分配顺序进行分配：（1）资本返还：向各参与股股份持有人返还其总认购价（不包
含认购费）；（2）超额收益：对于超出资本返还的项目分配收入，其中 90%分配给各参与股股份持有人，10%分配给管理股份持有人
。
3.股息分配：当基金的资产净值超过 1.00（初始资产净值为 1.00）且基金账户中有可用现金时，董事有权提议分配的时间及金
额。基金的分配将按照董事决定的时间和金额进行，基金不进行固定或定期分配。
4.基金治理及决策：基金由其董事会进行管理。董事依照章程负责基金的全面管理、控制和行政事务。基金董事会负责所有投资
决策，该等决策必须经过半数董事批准。
5.基金规模：基金的总承诺资本最高可达 100亿美元，募集可按滚动方式持续进行。
6.认购费：除非董事予以豁免，股份认购人须支付相当于认购金额 3%的认购费。
7.股份持有人的有限权利：除管理股份持有人外，其他股份持有人无权参与基金的日常运营，亦无权收到基金股东大会通知、出
席基金股东大会或在基金股东大会上投票；但就拟议变更其股份所附类别权利进行表决的股东大会除外。
8.股份权利：（1）管理股份按面值发行，并由 Ketch Alpha Holdings Limited 持有；管理股份的经济权益以交易文件约定的
为准；管理股份持有人有权就与投资基金有关的所有事项进行投票，但有关委任或罢免董事的任何决议以及根据交易文件约定的其他
事项除外。（2）参与股股份持有人无权投票，但根据交易文件约定的其他事项除外。
9.股份的非流动性：未经董事批准，股份不得转让。
10.退出机制：由董事会择机安排。
以上为《认购文件》的主要内容，具体以双方签署的《认购文件》为准。
五、本次追加投资的定价政策及依据
本次追加投资以标的公司目前的整体估值为基础定价。标的公司所处行业符合国家创新驱动发展战略，处于快速增长期，位于高
估值赛道，其对标企业上市后均实现较好的市值表现，增长确定性较强。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益
倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及股东利益。
六、本次追加投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次追加投资的目的
本次投资属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升
，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。
公司本次追加投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将
整体计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导
致投资收益不及预期的风险。
2.标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资
价值无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展
及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。
七、关于本次追加投资的其他说明
1.香港佰瑞对投资基金相关事项无一票否决权。
2.本次追加投资不会产生同业竞争；本次追加投资前 12 个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3.本次追加投资不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。
4.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）仅发生针对标的公司的
关联共同投资事项，涉及公司投资金额合计 1,500万美元。
八、备查文件
《ALPHAK INNOVATIONS FUND LIMITED认购文件》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/7ae785c8-6733-4cd9-83d9-a466371b9f3a.PDF
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2026-07-02 16:48│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2026年7月2日10:40在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔
大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年7月1日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人，董事林志成先生、独立董事胡玉明先生、邓传远先生现场参会，其他董事以通讯方式参加。本次会议由
公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会
议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
审议通过了《关于追加投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司全资子公司香港佰瑞有限公司以认购投资基金的形式间接投资Moonshot AI Ltd 500 万美元。本次投资完成后，
公司及子公司将合计持有Moonshot AI Ltd 0.12%的股权。本次追加投资构成关联交易，关联董事梁允超先生对本议案回避表决。具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的进展公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/c11950be-11c0-4562-9a35-d740f1c03e32.PDF
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2026-06-18 18:42│汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告
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特别提示：
1.公司拟以自有资金 5,000 万元投资原粒（北京）半导体技术有限公司，本次投资完成后，公司将持有其 0.97%的股权。
2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投
资收益不及预期的风险。本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预
期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司财务状况及利润水平造成不利影响
。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 18日召开第六届董事会独立董事专门会议第十次会议、第六届董事会
第二十二次会议，出席会议的非关联董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告
如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司于 2026年 6月 18日签署投资协议，拟以自有资金 5,000万元投资原粒（北京）半导体技术有限公司（以下简称“标的公司
”）。本次投资完成后，公司将持有标的公司 0.97%的股权。
因公司董事长梁允超先生的配偶栾晓华女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批
准。
二、主要交易主体的基本情况
（一）关联共同投资方的基本情况
1.名称：栾晓华
2.住所：中国香港
3.关联关系说明：栾晓华女士为公司董事长梁允超先生的配偶，为公司关联自然人。
4.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）标的公司的基本情况
1.名称：原粒（北京）半导体技术有限公司
2.统一社会信用代码：91110105MACERFG019
3.法定代表人：方绍峡
4.成立时间：2023年 4月 23日
5.注册资本：182.9323万元
6.注册地址：北京市朝阳区关庄路 2号院 1号楼-2至 6层 101内 2层 A202-2室
7.公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；计
算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；机械设备销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.本次投资前后标的公司股权结构：
股东名称 本次投资前持股比例 本次投资后持股比例
创始人及员工持股平台 54.67% 47.58%
汤臣倍健股份有限公司 0 0.97%
其他投资方 45.33% 51.45%
注：本次投资人均以现金方式出资。
10.关联关系及其他利益关系说明：标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
12.标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 169,588,156.80 228,254,169.31
负债总额 8,275,922.65 7,424,629.35
净资产 161,312,234.15 220,829,539.96
科目 2025 年度 2026 年 1-3 月
营业收入 3,796,628.82 0
净利润 -62,959,358.44 -10,915,165.73
注：上表中 2025年数据已审计，2026年 3月数据未审计。
13.是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：非经标的公司实际控制人同意，各投资者不得向标的公司的潜在竞争方转
让其所持有的全部或部分标的公司股权。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风险，属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与
风险防控条款，不会损害公司及股东利益。
三、投资协议的主要内容
1.本次投资。公司同意以人民币 5,000万的投资款，认购标的公司新增注册资本人民币 20,326元，获得标的公司 0.9671%的股
权，剩余部分计入标的公司的资本公积。
2.投资款缴付。本轮投资者应根据相关协议的约定在满足投资先决条件等缴付条件的情况下向标的公司缴付其投资款。
3.股东权利：公司根据本协议享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释保护、优先分红权、回购权等股东权利。
4.董事会的组成。标的公司的董事会应由 7名董事组成，创始人有权提名 4名董事，部分投资者有权根据本协议约定提名投资者
董事。董事会每增加 2个董事席位，创始人有权增加 1个董事提名人选。公司无董事提名资格。
5.违约责任：除本协议特别约定，任何一方违反本协议致使其他履约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任
何损失向履约方进行赔偿。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应
当获得的利益。
6.生效条件。本协议经协议各方签署后生效。
以上为本次投资协议的主要内容，具体以双方签署的投资协议为准。
四、本次投资的定价政策及依据
本次投资以标的公司的整体估值为基础定价，交易各方按照各自持股比例以货币方式出资，不存在差异化出资安排。本次投资定
价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及
股东利益。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资属于财务性投资，半导体领域是科技创新的重要方向，公司旨在通过投资布局建立对于前沿科技领域的认知窗口，分享
科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。
公司本次投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入
公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投
资收益不及预期的风险。
2.标的公司发展阶段尚属早期，且估值较高，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值
无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展
及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。
六、关于本次投资事项的其他说明
1.本次投资事项不会产生同业竞争；本次投资事项不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金
占用。
2.如后续公司新增对标的公司的投资，则可能产生后续关联交易，公司将根据有关法律法规要求及时履行审议及披露义务。
3.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/f8cf1528-9f64-4850-9a38-606d84c48131.PDF
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2026-06-18 18:42│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2026年6月18日13:30在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔
大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年6月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人，独立董事邓传远先生、胡玉明先生现场参会，其他董事以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超
先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司以自有资金 5,000万元投资原粒（北京）半导体技术有限公司。本次投资构成关联交易，关联董事梁允超先生对
本议案回避表决。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十二次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/a8d351a7-4eb8-4ac5-810e-032d26d0faf3.PDF
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2026-06-18 15:42│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 13,000万元投资天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“砺思星灵”），具体内容详见公司于 2026年 6月 1日、6月 12日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资的公告
》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。
二、进展情况
近日，公司收到砺思星灵管理人通知，砺思星灵新增有限合伙人，募集资金规模由 68,000万元增至 290,000万元，相关募集工
作已完成，资金均已实缴到位，具体如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
（万元） 元）
1 天津砺思明棠企业管理咨询 普通合伙人 3,000 3,000 1.0343%
合伙企业（有限合伙）
2 汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 13,000 13,000 4.4828%
3 其他投资者 有限合伙人 274,000 274,000 94.4829%
合计 290,000 290,000 100%
三、其他说明
本次新增有限合伙人及募集完成事项为基金投资的正常进展，公司作为有限合伙人的出资额、出资方式未变化，《天津砺思星灵
创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要条款和此前披露的内容不存在其他重大变更。本次进展不会对公司生产经营、财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《募集完成通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/84769b3b-ca7d-46de-b464-0f71f13d2a72.PDF
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2026-06-12 15:54│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 13,000万元投资天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“砺思星灵”），具体内容详见公司于 2026年 6月 1日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资的公告》。
二、进展情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，砺思星灵于近日在中国证券投资基金业协会
完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，具体信息如下：
1.备案编码：SASG14
2.基金名称：天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）
3.管理人名称：海南砺思私募基金管理有限公司
4.托管人名称：招商银行股份有限公司
5.备案日期：2026年 06月 11日
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《私募投资基金备案证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-12/97927453-3e47-4fb7-a4b7-de02b67ce8bb.PDF
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2026-06-01 20:44│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-01/69ea849f-39c0-4736-9af2-7bacaa075cf3.PDF
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2026-05-29 19:10│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业投
资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 7,210 万元人民币投资天津海棠同慧创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”），通过海棠同慧专项间接投资标的项目 7,000万元，海棠同慧已完成本次募集。具体内容详
见公司于 2026年 4月 25日、2026年 4月 28日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》《关于与专
业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告》。
因海棠同慧投资标的项目事项前期存在较强的竞争性及不确定性，且标的项目处于融资及发展关键阶段，标的项目相关信息需临
时性保密，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序。经自查，相关内幕信息知情人不存在
利用该暂缓披露的信息买卖公司证券的情形。
二、进展情况
截至本公告披露日，海棠同慧已签署《上海阶跃星辰智能科技股份有限公司之股份认购协议》，暂缓披露原因已经消除，现就有
关情况进行公告，标的项目具体信息如下：
1.名称：上海阶跃星辰智能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）
2.成立时间：2023年 4月 6日
3.统一社会信用代码：91310104MACE0YX639
4.注册地址：上海市徐汇区云锦路 701号 30层
5.公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
6.法定代表人：印奇
7.注册资本：6,051.986万元
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能双创服务平台；软件
开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；软件
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机
及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服
务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
9.关联关系及其他利益关系说明：除公司实际控制人梁允超先生间接投资标的公司外，标的公司与公司及公司其他董事、高级管
理人员均不存在关联关系或利益安排。
10.最近一年又一期的主要财务指标：因标的公司目前处于关键发展阶段，资产、营收及净利润等财务数据及股权结构涉及标的
公司商业秘密，如在现阶段披露，可能严重损害其利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行
了标的公司财务指标豁免披露审核程序。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
三、风险提示
1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导
致投资收益不及预期的风险。
2.本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈、内部管理不善等
导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收
窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的风险。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，及时跟踪对标的项目的投资进展情况，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营
信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的有关规定，及
时披露本次投资进展情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/679cb77e-770a-40cb-a5c7-0198e0a6287d.PDF
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2026-05-08 19:04│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2026年5月8日15:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔
大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年5月7日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、独立董事邓传远先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超
先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司拟以自有资金 1,000 万美元认购Moonshot AI Ltd 发行的认股权证，以购买其 446,767 股 D 轮优先股，认购完成后公司
将持有 Moonshot AI Ltd 0.11%的股权。因公司实际控制人梁允超先生的亲属孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，本次交易将构成关
联交易，关联董事梁允超先生对本议案回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过
。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十一次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/19622b20-919e-4f20-ba83-ef9e82ac88cb.PDF
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2026-05-08 19:04│汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告
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汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/d4862bf7-3455-42c4-b32f-acd6250a1dc5.PDF
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2026-04-28 18:34│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业投
资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 7,210 万元人民币投资天津海棠同慧创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”）。具体内容详见公司于 2026年 4月 25日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投
资暨关联交易的公告》。
二、进展情况
近日，公司接到基金管理人通知，海棠同慧本次募集的 41,201 万元资金已完成募集，相关资金均已实缴到位，具体如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 天津海棠创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1 1 0.0021%
2 汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 7,210 7,210 17.4996%
3 其他投资者 有限合伙人 33,990 33,990 82.4980%
合计 41,201 41,201 100%
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《募集完成通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c3784f5c-2bb6-4b05-a7bf-450a7102ec05.PDF
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2026-04-25 00:43│汤臣倍健（300146）：汤臣倍健2025ESG报告
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汤臣倍健（300146）：汤臣倍健2025ESG报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/d33c71d6-7a2e-41d0-85ce-4192f9cb533c.PDF
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2026-04-24 20:20│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1ef875ff-4abf-4dc1-bbbe-45380486d40b.PDF
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2026-04-24 20:17│汤臣倍健（300146）：关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日实施完成2025年度权益分派（每 10股派发现金红利 4.50元含
税）。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及 2024年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，首次授予价格由 7.34元/股调整为 6.89元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024年 1月 2日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予 1,680万股限制性股票，其中首次授予 1,490万股，预留授予 190万
股，授予价格为 8.60元/股。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024年 1月 5日至 2024年 1月 16日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 1月 25日，公
司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024年 2月 2日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
4.2024年 2月 2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024 年 2 月 2 日，向 36 名激励对象授予 1,490万股限制性股票。
5.2024年 2月 20 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司 2024年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
6.2024年 4月 11日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》。7.2024年 4月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由 8.60元/股调整为 7.70元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，鉴于在实际可
授予期间，预留授予部分限制性股票合计 190万股尚未明确授予对象，上述预留权益已失效。
9.2025年 4月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计
划的首次授予价格由 7.70 元/股调整为 7.34元/股。因部分激励对象离职及 2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合
计作废限制性股票 615万股。
10.2026年 4月 24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予价格由 7.34元/
股调整为 6.89元/股。因部分激励对象离职及 2025年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合计作废限制性股票 415万股。
二、授予价格调整原因和调整方法
1.调整原因
2026年 4月 10 日，公司 2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，以 2025年 12月 31日公司总股本（不包含
回购股份）1,675,158,844股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 4.50 元现金（含税）。本次利润分配预案于 2026年 4月 21
日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的首次授予价格作如下调整：
2025年年度权益分派实施中每股派息金额为 0.45元，根据上述方法计算可得：本激励计划调整后的首次授予价格 P=7.34元-0.4
5元=6.89元。
三、本次授予价格调整对公司的影响
本次对本激励计划首次授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《激励计划》的有关规定。
五、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/0696ecdc-f28e-4205-bf3c-d528cf7617ae.PDF
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2026-04-24 20:17│汤臣倍健（300146）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 202
4 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票共计 415万股。具体情况如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024年 1月 2日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予 1,680万股限制性股票，其中首次授予 1,490万股，预留授予 190万
股，授予价格为 8.60元/股。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024年 1月 5日至 2024年 1月 16日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 1月 25日，公
司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024年 2月 2日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
4.2024年 2月 2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024 年 2 月 2 日，向 36 名激励对象授予 1,490万股限制性股票。
5.2024年 2月 20 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司 2024年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
6.2024年 4月 11日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》。7.2024年 4月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由 8.60元/股调整为 7.70元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，鉴于在实际可
授予期间，预留授予部分限制性股票合计 190万股尚未明确授予对象，上述预留权益已失效。
9.2025年 4月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计
划的首次授予价格由 7.70 元/股调整为 7.34元/股。因部分激励对象离职及 2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，合计
作废限制性股票 615万股。
10.2026年 4月 24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予价格由 7.34元/
股调整为 6.89元/股。因部分激励对象离职及 2025年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合计作废限制性股票 415万股。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2024年限制性股票激励计划有 4名激
励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 70万股限制性股票不得归属。
2.公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期的业绩考核目标为：以 2022年营业收入为基数，2025年的营业
收入增长率不低于 39.6%（上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据）。根据华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年年度审计报告，公司 2025年营业收入未达到上述业绩考核目标，本次激励计划首次授予
部分第二个归属期归属条件未成就。公司拟作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的第二类
限制性股票 345万股。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 415万股，根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本次作废部分限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2024年限制性股票激励计划的正常实施。
四、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：公司本激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理
指南》和《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/835a9b5d-ba74-4a4a-89aa-fd470d0fa860.PDF
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2026-04-24 19:02│汤臣倍健（300146）：调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见
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汤臣倍健股份有限公司：
(引 言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(
以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划授予价格(以下简称“本次调整”)
所涉及的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《股权激励计划》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
四、本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意
见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次调整的批准和授权
(一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在发生资本公积转增股本、派息等事项时调整授予价格。
(二)2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行了调整。关联董事林志成和汤晖回避表决。
(三)2026年4月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根
据《股权激励计划》及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划授予价格进行调整。关联董事林志成和汤晖回避
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计
划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如
下：
P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司于2026年4月10日通过了2025年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利4.5元(含税)。根据《股权激励计划》规
定的授予价格调整程序和方法及2024年第一次临时股东大会的授权，2026年4月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对授予价格进行了调整，将授予价格由7.34元/股调整为6.89元/股。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计
划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。本法律意见正本一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/84797607-d8ce-4478-be02-166d558a384e.PDF
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2026-04-24 19:01│汤臣倍健（300146）：2026年一季度报告
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汤臣倍健（300146）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/b5f9ba10-081f-4178-8576-2f35fb51de47.PDF
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2026-04-24 19:01│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2026年4月24日14:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大
道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年4月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董
事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、汤晖先生、独立董事胡玉明先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事
长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有
效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《2026年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2.审议通过了《2025汤臣倍健ESG报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025汤臣倍健 ESG报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2026年 4月 21日实施完成 2025年度权益分派（每 10股派发现金红利 4.50元含税），根据公司《2024年限制性股票
激励计划》的规定及 2024年第一次临时股东大会的授权，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予价格由7.34元/股调整为 6.89元
/股。
董事林志成先生、汤晖先生作为 2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予
价格的公告》。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
4.审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划有 4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 70万股限制性股
票不得归属；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年年度审计报告，公司 2025年营业收入未达到业绩考核目标
，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的 345万
股限制性股票需作废。根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定及 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废已授
予但尚未归属的第二类限制性股票数量共计 415万股。
董事林志成先生、汤晖先生作为 2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分
第二类限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
5.审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》
公司拟作为有限合伙人以自有资金 7,210万元投资天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”），认
缴出资比例为 17.50%，海棠同慧募集资金拟专项用于投资标的项目，公司拟通过海棠同慧间接投资标的项目 7,000万元，以投资金
额为限享有投资收益和承担投资风险。因海棠同慧投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密
，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露的原因消除后将及时披露进展情况
。
鉴于公司实际控制人梁允超先生已间接投资标的项目，如海棠同慧成功投资标的项目，本次交易将构成关联交易。关联董事梁允
超先生对本议案回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.第六届董事会审计委员会第二十次会议决议；
3.第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/0559d842-8093-4b54-93bc-8b3b77d2b2bd.PDF
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2026-04-24 19:00│汤臣倍健（300146）：2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见
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汤臣倍健股份有限公司：
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(
以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健本激励计划有关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《股权激励计划》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号
——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的
合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤
臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本激励计划部分限制性股票作废事项的批准与授权
(一)2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
(二)2024年1月2日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
》。
(三)2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，经核查并根据公司说明，在公
示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024年1月25日，公司披露了《汤臣倍健股份有限公司监事会关于2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
(六)2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《股权激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
(七)2024年4月11日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》。
(八)2024 年 4月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。
(九)2025 年 4月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
(十)2026 年 4月 24 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《业务办理指南》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本激励计划部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划》的相关规定：若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。
(一)根据公司的说明，公司 2024 年限制性股票激励计划的 4 名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未
归属的 70 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
(二)根据《股权激励计划》的规定，首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
个人层面业绩考核要求为：
个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例(Z) 100% 70% 50% 0
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2025 年年度审计报告以及公司的书面确认，公司 2025 年营业收入未达到公
司层面的业绩考核目标，本激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司对应已获授但尚未归属的限制性股票 345 万股应予以作废
。
综上，本次合计作废限制性股票数量 415 万股。
本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《股权激励计划》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废事项符合《
管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。本法律意见正本一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1aaf3097-f6bf-4d80-974d-1548633b561d.PDF
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2026-04-13 20:25│汤臣倍健（300146）：关于参与投资基金认购的公告
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汤臣倍健（300146）：关于参与投资基金认购的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/8cf6100b-4351-4d6e-a853-861f215d6009.PDF
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2026-04-13 20:22│汤臣倍健（300146）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份16,518,187 股不参与本次权益分派。公司 2025 年
年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后的 1,675,158,844股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 4.50 元现
金（含税），实际派发现金分红总额=1,675,158,844 股×4.50元/10股=753,821,479.80元（含税）。
2.本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额 /总股
本*10=753,821,479.80 元 /1,691,677,031股*10=4.456060元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实
施后除权除息参考价=除权除息日前一日收盘价-按总股本折算每股现金红利=除权除息日前一日收盘价-0.4456060元。
公司 2025年年度权益分派方案已获 2026年 4月 10日召开的 2025年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过的利润分配预案
1.公司 2025年年度股东会审议通过的利润分配预案为：以 2025年 12月 31日公司总股本（不包含回购股份）1,675,158,844股
为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 4.50元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2.自利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的利润分配预案一致。
4.本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份16,518,187股后的 1,675,158,844为基数，向全体股东每
10股派 4.50元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和
证券投资基金每 10股派 4.05元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.90元
；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.45元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年 4月 20日，除权除息日为：2026年 4月 21日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026年 4月 20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、权益分派方法
1.公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年4月 21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2.以下 A股股东的现金红利由公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 00*****471 梁允超
2 00*****200 梁水生
3 00*****522 陈 宏
4 00*****069 孙晋瑜
5 00*****825 黄 琨
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年 4月 13日至登记日：2026年4月 20日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致
委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、相关参数调整
在激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据限制性股票激励计划相关规定予以相应的调整。
公司将择期召开董事会审议限制性股票授予价格的调整事宜。
七、咨询机构
咨询地址：广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东 916号董秘办
咨询联系人：张亚宁
咨询电话：020-28956666
传真电话：020-28957901
八、备查文件
1.2025年年度股东会决议；
2.第六届董事会第十九次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/d16dfaef-11c2-4be1-9aef-2d817863f951.PDF
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2026-04-10 17:38│汤臣倍健（300146）：2025年年度股东会的法律意见
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汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下
简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、刘洁律师(以下简称“本所律师
”)出席汤臣倍健 2025 年年度股东会(以下简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格
、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集与召开
(一)本次股东会的召集
本次股东会由汤臣倍健董事会根据2026年3月20日召开的第六届董事会第十九次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于 2026 年 3
月 21 日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简
称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东会的召开
本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 10 日9:15－9:25，9:30－11:
30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 4月 10 日 9:15－15:00 期间的任意时
间。
本次股东会的现场会议于2026年 4月10日 14:00在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开。
汤臣倍健部分董事出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司
法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了
验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 21人，均为 2026 年 4 月 3日 15:00 深圳证券交易所
交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为 770,856,2
43 股，占汤臣倍健总股本(剔除库存股 16,518,187 股，下同)的 46.0169%。
出席本次股东会现场会议的还有汤臣倍健部分董事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 634 人，代表股份数 42,073,233
股，占汤臣倍健总股本的2.5116%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公
司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由 2名股东代表和本所律师按照《公司法》《股东
会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东会对各提案的表决具体情况如下：
1、《2025 年度董事会工作报告》的表决结果：
同意808,730,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4835%；反对 3,779,152 股；弃权 419,900 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,572,016 股，占出席会议中小投资者所持股份的 92.9748%；反对 3,779,152 股；弃
权 419,900 股。
2、《2025 年度利润分配预案》的表决结果：
同意809,815,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6170%；反对 2,925,552 股；弃权 188,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 56,657,516 股，占出席会议中小投资者所持股份的 94.7909%；反对 2,925,552 股；弃
权 188,000 股。
3、《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的表决结果：同意808,659,324股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的99.4747%；反对 3,811,752 股；弃权 458,400 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,500,916 股，占出席会议中小投资者所持股份的 92.8558%；反对 3,811,752 股；弃
权 458,400 股。
4、《关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案》的表决结果：
同意808,852,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4985%；反对 3,575,152 股；弃权 501,700 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,694,216 股，占出席会议中小投资者所持股份的 93.1792%；反对 3,575,152 股；弃
权 501,700 股。
5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的表决结果：同意806,037,924股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.1523%；反对 6,092,252 股；弃权 799,300 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 52,879,516 股，占出席会议中小投资者所持股份的 88.4701%；反对 6,092,252 股；弃
权 799,300 股。
6、《关于公司董事薪酬方案的议案》的表决结果：
同意70,360,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.7415%；反对 6,368,352 股；弃权 810,600 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 52,592,116 股，占出席会议中小投资者所持股份的 87.9893%；反对 6,368,352 股；弃
权 810,600 股。
关联股东梁允超、梁水生、林志成、汤晖回避表决。
7、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意809,127,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5323%；反对 3,417,952 股；弃权 384,200 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,968,916 股，占出席会议中小投资者所持股份的 93.6388%；反对 3,417,952 股；弃
权 384,200 股。
8、《股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》的表决结果：
同意809,715,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6047%；反对 2,913,352 股；弃权 300,300 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 56,557,416 股，占出席会议中小投资者所持股份的 94.6234%；反对 2,913,352 股；弃
权 300,300 股。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施
细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《
创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/9ac7bf4e-75c1-424b-965c-6e2d8df0fa45.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-08│汤臣倍健：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-08/1225463646.PDF
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2026-04-25│汤臣倍健：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-25/1225182953.PDF
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2026-03-21│汤臣倍健：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-21/1225023315.PDF
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2025-10-30│汤臣倍健：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757388.PDF
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2025-08-09│汤臣倍健：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-09/1224441062.PDF
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2025-04-26│汤臣倍健：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223306765.PDF
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2025-03-22│汤臣倍健：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-22/1222867896.PDF
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2024-10-26│汤臣倍健：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221522046.PDF
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2024-08-06│汤臣倍健：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-06/1220795986.PDF
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2024-08-06│汤臣倍健：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-06/1221138399.PDF
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2024-04-26│汤臣倍健：2024年一季度报告
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