公司公告☆ ◇300146 汤臣倍健 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-08 19:04 │汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十一次会议决议公告 │
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│2026-05-08 19:04 │汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告 │
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│2026-04-28 18:34 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告 │
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│2026-04-25 00:43 │汤臣倍健（300146）：汤臣倍健2025ESG报告 │
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│2026-04-24 20:20 │汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 │
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│2026-04-24 20:17 │汤臣倍健（300146）：关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告 │
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│2026-04-24 20:17 │汤臣倍健（300146）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告 │
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│2026-04-24 19:02 │汤臣倍健（300146）：调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 │
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│2026-04-24 19:01 │汤臣倍健（300146）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-24 19:01 │汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十次会议决议公告 │
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2026-05-08 19:04│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2026年5月8日15:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔
大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年5月7日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、独立董事邓传远先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超
先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司拟以自有资金 1,000 万美元认购Moonshot AI Ltd 发行的认股权证，以购买其 446,767 股 D 轮优先股，认购完成后公司
将持有 Moonshot AI Ltd 0.11%的股权。因公司实际控制人梁允超先生的亲属孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，本次交易将构成关
联交易，关联董事梁允超先生对本议案回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过
。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
三、 备查文件
1.第六届董事会第二十一次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/19622b20-919e-4f20-ba83-ef9e82ac88cb.PDF
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2026-05-08 19:04│汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告
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汤臣倍健（300146）：关于对外投资暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/d4862bf7-3455-42c4-b32f-acd6250a1dc5.PDF
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2026-04-28 18:34│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告
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一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业投
资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 7,210 万元人民币投资天津海棠同慧创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”）。具体内容详见公司于 2026年 4月 25日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投
资暨关联交易的公告》。
二、进展情况
近日，公司接到基金管理人通知，海棠同慧本次募集的 41,201 万元资金已完成募集，相关资金均已实缴到位，具体如下：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 天津海棠创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1 1 0.0021%
2 汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 7,210 7,210 17.4996%
3 其他投资者 有限合伙人 33,990 33,990 82.4980%
合计 41,201 41,201 100%
公司将根据有关法律法规的规定和要求，及时披露本次投资相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《募集完成通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c3784f5c-2bb6-4b05-a7bf-450a7102ec05.PDF
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2026-04-25 00:43│汤臣倍健（300146）：汤臣倍健2025ESG报告
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汤臣倍健（300146）：汤臣倍健2025ESG报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/d33c71d6-7a2e-41d0-85ce-4192f9cb533c.PDF
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2026-04-24 20:20│汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
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汤臣倍健（300146）：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1ef875ff-4abf-4dc1-bbbe-45380486d40b.PDF
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2026-04-24 20:17│汤臣倍健（300146）：关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日实施完成2025年度权益分派（每 10股派发现金红利 4.50元含
税）。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及 2024年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，首次授予价格由 7.34元/股调整为 6.89元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024年 1月 2日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予 1,680万股限制性股票，其中首次授予 1,490万股，预留授予 190万
股，授予价格为 8.60元/股。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024年 1月 5日至 2024年 1月 16日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 1月 25日，公
司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024年 2月 2日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
4.2024年 2月 2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024 年 2 月 2 日，向 36 名激励对象授予 1,490万股限制性股票。
5.2024年 2月 20 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司 2024年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
6.2024年 4月 11日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》。7.2024年 4月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由 8.60元/股调整为 7.70元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，鉴于在实际可
授予期间，预留授予部分限制性股票合计 190万股尚未明确授予对象，上述预留权益已失效。
9.2025年 4月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计
划的首次授予价格由 7.70 元/股调整为 7.34元/股。因部分激励对象离职及 2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合
计作废限制性股票 615万股。
10.2026年 4月 24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予价格由 7.34元/
股调整为 6.89元/股。因部分激励对象离职及 2025年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合计作废限制性股票 415万股。
二、授予价格调整原因和调整方法
1.调整原因
2026年 4月 10 日，公司 2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，以 2025年 12月 31日公司总股本（不包含
回购股份）1,675,158,844股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 4.50 元现金（含税）。本次利润分配预案于 2026年 4月 21
日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的首次授予价格作如下调整：
2025年年度权益分派实施中每股派息金额为 0.45元，根据上述方法计算可得：本激励计划调整后的首次授予价格 P=7.34元-0.4
5元=6.89元。
三、本次授予价格调整对公司的影响
本次对本激励计划首次授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《激励计划》的有关规定。
五、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/0696ecdc-f28e-4205-bf3c-d528cf7617ae.PDF
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2026-04-24 20:17│汤臣倍健（300146）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 202
4 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票共计 415万股。具体情况如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024年 1月 2日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予 1,680万股限制性股票，其中首次授予 1,490万股，预留授予 190万
股，授予价格为 8.60元/股。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024年 1月 5日至 2024年 1月 16日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 1月 25日，公
司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024年 2月 2日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
4.2024年 2月 2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024 年 2 月 2 日，向 36 名激励对象授予 1,490万股限制性股票。
5.2024年 2月 20 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司 2024年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
6.2024年 4月 11日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》。7.2024年 4月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由 8.60元/股调整为 7.70元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，鉴于在实际可
授予期间，预留授予部分限制性股票合计 190万股尚未明确授予对象，上述预留权益已失效。
9.2025年 4月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计
划的首次授予价格由 7.70 元/股调整为 7.34元/股。因部分激励对象离职及 2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，合计
作废限制性股票 615万股。
10.2026年 4月 24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予价格由 7.34元/
股调整为 6.89元/股。因部分激励对象离职及 2025年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标值，合计作废限制性股票 415万股。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2024年限制性股票激励计划有 4名激
励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 70万股限制性股票不得归属。
2.公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期的业绩考核目标为：以 2022年营业收入为基数，2025年的营业
收入增长率不低于 39.6%（上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据）。根据华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年年度审计报告，公司 2025年营业收入未达到上述业绩考核目标，本次激励计划首次授予
部分第二个归属期归属条件未成就。公司拟作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的第二类
限制性股票 345万股。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 415万股，根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本次作废部分限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2024年限制性股票激励计划的正常实施。
四、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：公司本激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理
指南》和《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/835a9b5d-ba74-4a4a-89aa-fd470d0fa860.PDF
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2026-04-24 19:02│汤臣倍健（300146）：调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见
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汤臣倍健股份有限公司：
(引 言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(
以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划授予价格(以下简称“本次调整”)
所涉及的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《股权激励计划》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
四、本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意
见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次调整的批准和授权
(一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在发生资本公积转增股本、派息等事项时调整授予价格。
(二)2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行了调整。关联董事林志成和汤晖回避表决。
(三)2026年4月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根
据《股权激励计划》及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划授予价格进行调整。关联董事林志成和汤晖回避
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计
划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如
下：
P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司于2026年4月10日通过了2025年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利4.5元(含税)。根据《股权激励计划》规
定的授予价格调整程序和方法及2024年第一次临时股东大会的授权，2026年4月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对授予价格进行了调整，将授予价格由7.34元/股调整为6.89元/股。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计
划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。本法律意见正本一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/84797607-d8ce-4478-be02-166d558a384e.PDF
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2026-04-24 19:01│汤臣倍健（300146）：2026年一季度报告
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汤臣倍健（300146）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/b5f9ba10-081f-4178-8576-2f35fb51de47.PDF
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2026-04-24 19:01│汤臣倍健（300146）：第六届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2026年4月24日14:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大
道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年4月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董
事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、汤晖先生、独立董事胡玉明先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事
长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有
效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《2026年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2.审议通过了《2025汤臣倍健ESG报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025汤臣倍健 ESG报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2026年 4月 21日实施完成 2025年度权益分派（每 10股派发现金红利 4.50元含税），根据公司《2024年限制性股票
激励计划》的规定及 2024年第一次临时股东大会的授权，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予价格由7.34元/股调整为 6.89元
/股。
董事林志成先生、汤晖先生作为 2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予
价格的公告》。
表决结果
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