公司公告☆ ◇300149 睿智医药 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 18:40 │睿智医药（300149）：2024年第三次临时股东会决议公告 │
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│2024-12-25 18:40 │睿智医药（300149）：2024年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2024-12-16 17:42 │睿智医药（300149）：关于全资子公司对外投资的进展公告 │
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│2024-12-13 22:10 │睿智医药（300149）：公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 │
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│2024-12-13 22:10 │睿智医药（300149）：第六届监事会第三次会议决议公告 │
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│2024-12-13 22:10 │睿智医药（300149）：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 │
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│2024-12-13 22:09 │睿智医药（300149）：关于择期召开股东会的公告 │
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│2024-12-13 22:07 │睿智医药（300149）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2024-12-13 22:07 │睿智医药（300149）：关于公司控股股东、董事长涉及诉讼的进展公告 │
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│2024-12-13 22:07 │睿智医药（300149）：关于公司董事长收到《撤销案件决定书》的公告 │
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2024-12-25 18:40│睿智医药（300149）：2024年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会无变更提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区金科路 2829 号金科中心 A 栋
3、现场会议召开时间：2024 年 12 月 25 日下午 14:30
4、网络投票时间：2024 年 12 月 25 日。其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 25 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024 年 12 月 25 日上午 9:15 至下
午15:00 期间的任意时间。
5、召集人：公司董事会
6、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 328 人，所持（代理）有表决权的股份总数 109,202,541 股，占公司总
股本的 21.9298%。其中除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的
其他股东及股东代表（以下简称“中小股东”）323 人，所持有表决权的股份23,317,987 股，占公司总股本的 4.6827%。
出席现场会议的股东及股东代表 1 人，所持有表决权的股份 200 股，占公司总股本的 0.0000%；参加网络投票的股东 327 人
，所持有表决权的股份 109,202,341 股，占公司总股本的 21.9298%。
7、本次股东会由公司董事会召集，由董事长 WOO SWEE LIAN 先生主持，公司董事、监事及高级管理人员以现场或通讯方式出席
或列席了会议，见证律师等相关人士列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的有关规定。
二、议案审议情况
1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
总表决情况：同意 108,686,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5276%；反对 358,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.3281%；弃权 157,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1443%。
其中，中小股东的表决情况：同意 22,802,087 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.7875%；反对 358,300 股，占出席
会议的中小股股东所持股份的 1.5366%；弃权 157,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.6759%。
表决结果：议案通过。
三、律师出具的法律意见书
北京国枫（上海）律师事务所指派律师夏青、侯燕玲出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，见证律师认为：睿智
医药科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、睿智医药科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东会决议；
2、《北京国枫（上海）律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/40a5663c-a45a-40f8-8551-4eafb6af0710.PDF
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2024-12-25 18:40│睿智医药（300149）：2024年第三次临时股东会法律意见书
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致：睿智医药科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024 年 12 月 10 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《睿智医药科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》（以下简
称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记
方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 25 日下午 14：30 在上海市浦东新区张江高科技园区金科路 2829 号金科中心 A 栋如
期召开，由贵公司董事长 WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1
2 月 25 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12
月 25 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计 328 人，代表股份 109,202,541 股，占贵公司有表决权股份总数的 21.9298%。
除贵公司股东（股东代理人）外，现场或视频出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：
表决通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
同意 108,686,641 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5276%；
反对 358,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3281%；
弃权 157,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1443%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意 22,802,087 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.7875%；反对
358,300 股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.5366%；弃权 157,600 股，占出席本次会议的中小股东所持有
表决权股份总数的 0.6759%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/c523962c-39b7-4181-9bb3-33d4ae4f2f62.PDF
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2024-12-16 17:42│睿智医药（300149）：关于全资子公司对外投资的进展公告
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睿智医药（300149）：关于全资子公司对外投资的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/6355e782-b350-452a-9987-55f046f5d119.PDF
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2024-12-13 22:10│睿智医药（300149）：公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
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睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件和《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司 2024 年度向特定对象发行股
票的相关文件进行审核，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各
项条件，具备上市公司向特定对象发行股票的资格。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江门睿联医药投资有限公司（拟设立），系公司持股 5%以上股东、董事长、首席执行
官（CEO）WOOSWEE LIAN先生控制的公司，本次发行后本次发行对象为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生为上市公司实际控制
人，上述对象参与本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象江门睿联医药
投资有限公司（拟设立）签署的《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
3、公司本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、发行方案的论证分析
报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，契合公司经营需要及发展规划，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措
施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见
》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律、法规和规范性文件的要求。
5、公司制定的《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，进一步完善和
健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
6、本次发行完成后，睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEELIAN 先生及其一致行动人 MEGA STAR 合计持有公司的股权
比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生已承诺本次发行中所
取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
7、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、发行方案的论证分析报告
等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，监事会认为公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程
》的规定，监事会同意将本次发行相关事项提交股东会审议。本次发行尚需经过公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过
和中国证监会同意注册后方可实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/1fadc339-44b7-4afe-b71f-1fc4c1e0e101.PDF
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2024-12-13 22:10│睿智医药（300149）：第六届监事会第三次会议决议公告
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睿智医药（300149）：第六届监事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/22a523ad-87cf-4eaa-8f64-fb5bd25b40e9.PDF
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2024-12-13 22:10│睿智医药（300149）：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
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睿智医药（300149）：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
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2024-12-13 22:09│睿智医药（300149）：关于择期召开股东会的公告
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睿智医药（300149）：关于择期召开股东会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/28153c78-8bc6-406c-a990-8390c35d8b77.PDF
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2024-12-13 22:07│睿智医药（300149）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募
集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近5个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过5个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/1a291dc2-077a-4e7f-87ba-b61d1aef80ba.PDF
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2024-12-13 22:07│睿智医药（300149）：关于公司控股股东、董事长涉及诉讼的进展公告
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重要内容提示：
1、诉讼所处阶段：调解结案
2、公司控股股东所处的当事人地位：被告；公司董事长所处的当事人地位：原告
3、标的金额：2 亿元人民币。
4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼为控股股东、董事长之间的借款合同纠纷，其债务纠纷不会对公司经营情况产生重大
影响。本次诉讼将涉及股份变动，公司控股股东将由北海八本创业投资有限公司变更为 WOO SWEE LIAN 先生，公司实际控制人将由
曾宪经先生变更为 WOO SWEE LIAN 先生，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
一、本次诉讼的基本情况
2024 年 7 月，睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）董事长 WOO SWEE LIAN 先生因借款合同纠纷
向广东省江门市中级法院提起诉讼，请求判决被告暨公司控股股东北海八本创业投资有限公司（以下简称“八本投资”）向其过户八
本投资持有的睿智医药 29,986,614 股股份。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 26 日披露的《关于公司控股股东、董事长涉及诉
讼的公告》（公告编号：2024-31）。
二、本次诉讼进展情况
经广东省江门市中级法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 先生达成调解协议，并于近日收到广东省江门市中级法院出具
的《民事调解书》，调解书主要内容如下：
1、北海八本创业投资有限公司同意于本调解书生效之日起十五日内向 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）过户转让北海八本创业投资有限
公司持有的睿智医药科技股份有限公司（深交所证券代码 300149）30,033,098 股股份（以下简称“标的股份”），并完成转让登记
手续。其中，标的股份转让按本调解书生效的前一日收盘价的 80％计算；
2、标的股份转让登记在 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）名下后，WOO SWEELIAN（胡瑞连）免除北海八本创业投资有限公司基于《借
款合同》及补充协议项下其他义务；
3、双方确认，本调解书生效后，基于标的股票，睿智医药科技股份有限公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票
应一并转让给WOO SWEE LIAN（胡瑞连）。
三、尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司的影响及风险提示
本次诉讼为控股股东、董事长之间的借款合同纠纷，其债务纠纷不会对公司经营情况产生重大影响。根据《民事调解书》内容，
本次诉讼将涉及股份变动，公司控股股东将由北海八本创业投资有限公司变更为 WOO SWEE LIAN 先生，公司实际控制人将由曾宪经
先生变更为 WOO SWEE LIAN 先生。
五、备查文件
1、《广东省江门市中级法院民事调解书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/1346aad1-a829-4c15-aea0-dabd452cf88d.PDF
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2024-12-13 22:07│睿智医药（300149）：关于公司董事长收到《撤销案件决定书》的公告
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睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司董事长 WOO SWEE LIAN 先生通知，其于近日收到了
吉林市公安局出具的吉市公（经）撤案字[2024]168 号《撤销案件决定书》，现将有关情况公告如下：
一、案件背景情况
公司于 2021 年 3 月 17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于公司董事长被采取强制措施的公告》（公告
编号：2021-29），公司董事长WOO SWEE LIAN 先生卷入吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取
了刑事拘留强制措施。
公司于 2021 年 3 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于公司董事长取保候审的公告》（公告编号：2
021-33），WOO SWEE LIAN先生收到吉林市公安局《取保候审决定书》，WOO SWEE LIAN 先生符合取保候审条件，自 2021 年 3 月 3
0 日起取保候审。
二、案件的进展情况
WOO SWEE LIAN 先生于近日收到吉林市公安局出具的吉市公（经）撤案字[2024]168 号《撤销案件决定书》。吉林市公安局根据
《最高人民检察院公安部关于公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》第二十五条第一款之规定，决定撤销此案。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/7d86a86f-8412-42ee-8550-3532ac500d17.PDF
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2024-12-13 22:07│睿智医药（300149）：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告
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睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。
截至本公告签署日，WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公
司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司
同意于调解书生效之日（即 2024年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿
智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转让登记手续。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持
有公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%，为
上市公司控股股东、实际控制人。
本次向
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