公司公告☆ ◇300169 天晟新材 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 17:59│天晟新材（300169）：关于变更2023年年度报告预约披露时间的公告
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）原定于 2024 年 4月 25 日披露《2023 年年度报告》。
因年报编制及审核工作量比较大，现根据编制工作预计完成时间，本着谨慎性原则和为广大投资者负责的态度，为确保公司定期
报告的质量和信息披露的准确性，经公司申请，公司将《2023 年年度报告》的预约披露时间变更为 2024年 4 月 27 日。
公司对定期报告预约披露时间变更给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/9846b12e-5b7f-43e9-9041-c44a7d9a3147.PDF
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2024-04-01 17:11│天晟新材（300169）：关于重大诉讼事项进展的公告
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天晟新材（300169）：关于重大诉讼事项进展的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/8da89a2c-5a52-4c25-94d1-4ee925514ea7.PDF
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2024-03-26 18:04│天晟新材（300169）：关于全资子公司存续分立的进展公告
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一、存续分立事项概述
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）于2024 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第二次会议
审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意子公司常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”或“存续公司”）
进行存续分立，派生成立常州天晟新能源科技有限公司（以下简称“天晟新能源”或“新设公司”）。具体内容详见公司于 2024 年
2 月 2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：2024-005）。
二、进展情况
截至本公告披露日，天晟复合和天晟新能源均已完成了工商变更及登记的相关工作，并分别取得常州国家高新技术产业开发区（
新北区）行政审批局颁发的营业执照。相关信息如下：
1、常州天晟复合材料有限公司（存续公司）
统一社会信用代码：91320411755089621H
注册资本：37,495.317633 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003 年 11 月 18 日
法定代表人：吴海宙
住所：常州市新北区环保产业园区
经营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、常州天晟新能源科技有限公司（新设公司）
统一社会信用代码：91320411MADD4A8D9M
注册资本：1,969.682367 万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2024 年 03 月 19 日
法定代表人：吴海宙
住所：江苏省常州市新北区环保十路 16 号 2 幢
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及
合金材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；储能技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；金属材料制造；金属制品销售；金属制品研发；输变配电监测控制设备制造；智能输配电及
控制设备销售；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组
件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次分立符合公司战略布局与未来发展规划，本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表
产生影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
目前,上述两家子公司的资产过户手续尚在办理中，公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
三、备查文件
1、《常州天晟复合材料有限公司营业执照》；
2、《常州天晟新能源科技有限公司营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/21f354dd-5318-43e8-be2f-c40c086c5a90.PDF
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2024-03-21 16:53│天晟新材（300169）：第六届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以传真、电子邮
件方式发出，并于 2024 年 3 月21 日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事吴海宙、徐奕、韩霞、林小钰现场参加会议，董事韩庆
军、刘映、俞建春以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于控股子公司增资签订补充协议的议案》
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
经全体董事审议，同意公司及控股子公司常州昊天新材料科技有限公司与常州瑞吉特复合材料有限公司、上海煜琨商务咨询有限
公司及常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）签订《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司增资签订补充协议的公告》（公告
编号：2024-009）。
三、备查文件
1、《第六届董事会第三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-21/c6d9687e-ea79-4671-a4d4-90cb55f96943.PDF
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2024-03-21 16:53│天晟新材（300169）：第六届监事会第二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于 2024 年 3 月 21 日上午 10:30 在公司五
楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以传真和电子邮件方式发出。根据《公司章程》及公司《监事会议
事规则》等制度规定，本次会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司
章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议由监事会主席丁春雨先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于控股子公司增资签订补充协议的议案》
审议结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经全体监事审议，监事会认为：《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》的签订是为了进一步支持控股子公司常州
昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）开展开发业务、实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、核心骨干的积
极性，促进与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意控股子公司签订增资补充协议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司增资签订补充协议的公告》（公告
编号：2024-009）。
三、备查文件
1、《第六届监事会第二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-21/541a7edc-ee8f-4d5c-a61b-199f5d80e6bb.PDF
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2024-03-21 16:52│天晟新材（300169）：关于控股子公司增资签订补充协议的公告
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资签订补充协议的议案》。具体情况如下：
一、基本情况概述
2023 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议同意控股子公司常州昊天新材料
科技有限公司（以下简称“常州昊天”）新增注册资本 4,865.1282 万元，其中常州瑞吉特复合材料有限公司认缴出资 939.9795 万
元、上海煜琨商务咨询有限公司认缴出资 1,263.0974 万元、常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,662.0513 万元
。公司放弃常州昊天增资扩股的优先认缴出资权。增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 10 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认
缴出资权的公告》（公告编号：2023-071）。
2024 年 3 月 21 日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议同意公司及控股子公司常州昊天与常州瑞吉
特复合材料有限公司、上海煜琨商务咨询有限公司及常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）签订《常州昊天新材料科技有限公司
增资协议之补充协议》。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交
易，也不构成重大资产重组。
二、增资协议之补充协议主要内容
甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司
乙方 1：常州瑞吉特复合材料有限公司
乙方 2：上海煜琨商务咨询有限公司
乙方 3：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司控股股东）：常州天晟新材料集团股份有限公司
鉴于：各方已签署《常州昊天新材料科技有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”），经各方平等协商，本着平等互利的
原则达成如下补充约定：
一、股权回购
1．回购条件
自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款之日起满3 年后，乙方均有权要求甲方回购其持有的标的公司
全部或部分股权。
2．回购价格
2.1 乙方 1 和乙方 2 的回购价格为相应的本次投资本金加上年化 8％的收益（单利，下同），具体计算方式为：回购价格＝要
求回购股权对应的投资本金＊（1＋8％×n）-要求回购部分股权对应的已取得现金分红。
其中，n 为乙方 1 或乙方 2 在标的公司投资的年数，不满整年的，按实际投资天数／365 日计算，实际投资天数自要求回购股
权对应的投资本金支付之日起计算至股权回购款实际支付日（含当日）。
2.2 乙方 3 的回购价格＝要求回购股权对应的实缴投资本金＊80%-要求回购部分股权对应的已取得现金分红。
3．回购期限
在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方均有权要求甲方回购，甲方应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起 90 日内将
回购款项支付至其指定账户。
4．回购连带责任
丙方为甲方的回购义务承担连带担保责任。
二、自由转让权
1．各方同意，本补充协议签署后，乙方 1 和乙方 2 可以向符合相关法律法规的任意第三方主体（与标的公司存在竞争关系的
主体除外）转让其所持标的公司股权，丙方和乙方 3 承诺不可撤销的放弃其对乙方 1 和乙方 2 拟出让股权的优先购买权，并承诺
配合届时签署相关文件和办理相关工商变更登记手续。
2．各方同意，如果乙方 1 和乙方 2 对外转让其持有的公司股权，则其享有的股东权利可以自由进行转让，其他方应配合办理
相关手续和签署相关文件。
三、信息知情权
各方同意，在本次交易完成后，在符合相关法律法规的前提下，将保证乙方的信息知情权，包括但不限于及时提供甲方的经营性
重大事件信息、季/年度经营性及财务报告等，如因信息知情权披露不及时、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏造成乙方损失的，本
协议其他方应赔偿乙方损失。
四、公司治理
标的公司应建立健全内控制度，着重完善财务审批及用章审批制度，保证公司人员、财务、业务独立性。
五、其他
1．本补充协议受中华人民共和国法律管辖。凡因本补充协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。友好协商
解决不成的，则应提交标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2．本补充协议经各方签字且盖章之日起成立，自丙方完成相关审议程序后生效。
3．本补充协议一式六份，各方各执一份，其余一份留存甲方，用于办理工商登记等手续，每份具有同等法律效力。
3
三、对公司的影响
常州昊天主要研发并生产高净化保护膜、高净化 PET 双面胶带、光学 OCA、功能性薄膜等光学材料。前次《增资协议》及本次
《增资协议之补充协议》的签订是为了进一步支持常州昊天开展开发业务、实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、核心骨
干的积极性，促进与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《
公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第二次会议决议》；
3、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-21/6914dffe-df35-46c9-a9d2-5739bc298703.PDF
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2024-03-20 16:20│天晟新材（300169）：关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对常州天
晟新材料集团股份有限公司、吴海宙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕24 号）。现将有关情况公告如下：“常州天晟新材料
集团股份有限公司、吴海宙：
经查，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称天晟新材或公司）存在以下违规问题：
2017 年 11 月 25 日，天晟新材为时任实际控制人吴海宙控制的晟衍（上海）投资管理有限公司向个人借款 3000 万元提供担
保，公司未履行董事会、股东大会的审议程序，未进行临时公告。2018 年 1 月 16 日，天晟新材将 4700 万元定期存单进行质押，
为江苏叁陆玖养老服务有限公司融资提供担保，公司未履行董事会审议程序，未进行临时公告。公司上述行为，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信披办法》）第二条第一款和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）第一条第一项、第三项、第五项的规定。
上述担保分别于 2020 年 6 月、2019 年 1 月解除，公司未在 2017 年至 2019年年报中披露上述担保，违反了《信披办法》第
二条第一款、第二十一条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修
订）第四十一条的规定。
公司董事长、总经理吴海宙未能勤勉地履行职责，违反了《信披办法》第三条规定，对公司未按规定披露对外担保事项负有主要
责任。
根据《信披办法》第五十九条的规定，我局决定对天晟新材、吴海宙采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案
。公司应高度重视，严格按照法律、行政法规和中国证监会有关规定，规范信息披露制度执行，强化信息披露管理，认真履行信息披
露义务，提高公司治理水平。全体董事、监事、高级管理人员应充分汲取教训，加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履
职能力。你们应在收到本决定书的 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到上述警示函后，公司高度重视。公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益
。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/28186f5c-2b70-4cf2-94bf-eecce728aa9f.PDF
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2024-02-02 00:00│天晟新材（300169）：第六届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2024 年 1 月 29 日以传真、电子邮
件方式发出，并于 2024 年 1 月31 日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。根据《公司
章程》及《公司董事会议事规则》等制度规定，此次会议全体董事同意豁免会议通知时限的要求。本次会议由董事长吴海宙召集、主
持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事吴海宙、徐奕、韩霞现场参加会议，董事韩庆军、刘映、俞建春、林小钰以通
讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于全资子公司存续分立的议案》
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：202
4-005）。
三、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-02/2311ba6d-4146-4e5f-8d53-d2016fabda37.PDF
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2024-02-02 00:00│天晟新材（300169）：关于全资子公司存续分立的公告
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）根据实际经营情况，拟对常州天晟复合材料有限公司（
以下简称“天晟复合”）进行存续分立。分立完成后，天晟复合继续存续，主营结构泡沫材料的生产销售，另派生成立常州天晟新能
源科技有限公司（以下简称“天晟新能源”，具体名称以工商核定为准），承接土地、房产及相关业务。因天晟复合业务处于亏损状
态，公司考虑未来战略及长远发展部署，公司拟在分立完成后依法对外转让天晟复合股权，后续股权转让事项尚处于筹划阶段，存在
较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2024 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。
本次分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据规定及时披露该事项相关进展
。
一、分立前基本情况
公司名称：常州天晟复合材料有限公司
公司统一社会信用代码：91320411755089621H
法定代表人：吴海宙
注册资本：39,465 万元
企业类型：有限责任公司
住所：常州市新北区环保产业园区
经营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：天晟新材持有 100%股权
二、分立方案
（一）分立方式
本次分立采用存续分立方式，分立后天晟复合继续存续，分立出天晟新能源，同时保留天晟复合的主体资格；分立后天晟复合和
天晟新能源均为公司全资子公司。
（二）分立前后注册资本及股权结构
项目 分立前 分立后
天晟复合 天晟新能源
（存续公司） （新设公司）
注册资本（万元） 39,465 37,495.317633 1,969.682367
公司持股比例 100% 100% 100%
（三）财产分割
1、天晟复合通过分立将其名下的土地、房产及其附属设施和相关业务剥离至天晟新能源，其余资产和负债均由天晟复合承继。
2、本次分立拟以 2024 年 1 月 31 日为基准日，分立后天晟复合和天晟新能源的资产及负债以届时的审计报告或财务报表为准
。
（四）人员安置
分立完成后，拟将除不动产相关业务人员转移至天晟新能源外，天晟复合其余现有员工的劳动关系仍继续保留在天晟复合。
（五）债权债务分割
分立完成后，天晟复合分立前的债务由天晟复合承继。
天晟新能源对天晟复合分立前的债务承担连带责任。
（六）相关授权事项
董事会授权公司管理层具体办理分立事项相关事宜并签署相关协议。
三、天晟复合股权转让方案
受行业发展等因素影响，天晟复合业务处于亏损状态，公司根据实际经营情况，考虑未来战略及长远发展部署，在分立完成后，
公司依照相关法律法规，拟将公司所持天晟复合股权对外转让，后续股权转让事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
后续股权转让涉及具体合同的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股
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