公司公告☆ ◇300174 元力股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-01 17:04 │元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-01 17:00 │元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-27 19:36 │元力股份（300174）：元力股份关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提│
│ │示性公告 │
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│2025-11-27 19:36 │元力股份（300174）：第六届董事会第十次会议决议公告 │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：福建同晟新材料科技股份公司审计报告 │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况的专项核查意见 │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：资产评估报告 │
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│2025-11-27 19:35 │元力股份（300174）：本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市的核查意见 │
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2025-12-01 17:04│元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告
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元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/ca59c6fc-eec6-47cf-bc5c-386b6070ceb5.PDF
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2025-12-01 17:00│元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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元力股份（300174）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/54abaf47-f4b3-43b2-87b8-8a58d6d658fa.PDF
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2025-11-27 19:36│元力股份（300174）：元力股份关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性
│公告
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2025 年 11 月 27 日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业
（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权，同时向公
司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次权益变动为本次交易导致的股本结构变化。
一、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，公司总股本 364,210,360 股，公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后公
司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
王延安 60,685,476 16.66 60,685,476 15.11
卢元健 21,810,080 5.99 29,397,333 7.32
卢元健及王延安合 82,495,556 22.65 90,082,809 22.42
计
其他股东 281,714,804 77.35 311,648,028 77.58
合计 364,210,360 100.00 401,730,837 100.00
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、本次权益变动前后其他 5%以上股东持股情况
本次交易前，公司 5%以上股东仅有实际控制人卢元健、王延安；本次交易后，公司 5%以上股东仍只有实际控制人卢元健、王延
安，不涉及其他 5%以上股东持股变动情况。
三、其他说明
本次交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，本次交易能否
获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公
司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/b54139fa-2609-40fd-b7f0-f2120c203495.PDF
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2025-11-27 19:36│元力股份（300174）：第六届董事会第十次会议决议公告
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元力股份（300174）：第六届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/151bb67c-3498-49d6-b490-e85f9e7e903e.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：福建同晟新材料科技股份公司审计报告
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元力股份（300174）：福建同晟新材料科技股份公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/c6eeb04c-8f82-44ef-bd78-47541534e8c3.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠
华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易
”）的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/63246e38-5e51-4f18-8b0c-9aba701b01d1.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华
、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性
文件和《福建元力活性炭股份有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定了《福建元力活性炭股份有限公司内幕信息知情人登记制
度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在本次交易中，上市公司严格执行内幕信息知情人登记制度，具体执行情况如下：
（一）上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易参与人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（二）上市公司高度重视内幕信息管理，在本次交易方案制订、论证等环节，严格遵守保密义务，切实防范内幕信息泄露风险。
（三）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方
参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
（四）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
（五）上市公司督导和提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开、泄露该信息，亦不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《《中华人民共和国证券法》《《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——规范运作》等规定，建立了健全的内幕信息知情人登记及保密管理制度，并有效落地执行；
2、在本次交易中，上市公司采取了必要的保密措施，严格限定了相关内幕信息的知悉范围，切实履行了本次交易在依法披露前
的保密义务，相关执行情况符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/a94d1c2b-e55d-4205-ab77-a6b392e2fd84.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况的专项核查意见
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致：福建元力活性炭股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，指派林晖律师、陈韵律师、陈张
达律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾
问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就上市公司内幕信息知情人
登记制度的制定和执行情况进行核查，并出具本专项核查意见。
除非特别说明或已完整表述，《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容，适用于本专项核查意
见。
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司披露的相关公告等资料，经核查，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规
范性文件及《福建元力活性炭股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《福建元力活性炭股份有限公司内幕信息
知情人登记制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的书面资料，经核查，上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的
要求，采取了必要的保密措施：
（一）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司自 2025年 7
月 14日开市起停牌。
（二）上市公司严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并多次督导、提示内幕
信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股
票。
（三）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
（四）为保证本次交易的相关事宜不被泄露，上市公司与本次交易的证券服务机构分别签署了《保密协议》，上市公司与交易对
方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项也进行了约定。上市公司与本次交易的证券服务机构等相关方按
照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
三、结论性意见
综上所述，截至本核查意见出具日，天衡律师认为：
（一）上市公司已制定《内幕信息知情人登记制度》，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易在依法披露前的保密义务。
专此意见！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/7a8b61b8-ecfb-4503-8a56-b4296ed30870.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：资产评估报告
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元力股份（300174）：资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/5dd1f9c1-a34b-4df6-bd94-498c980e603d.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称 本“ 独立财务顾问”）接受 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称本上市公司）接委托
，担任其通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙接、
陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司（“ 以下简称本“ 的的公司）接100
%股权并募集配套资金（以下简称本独次交易）接的立财务顾问”，独立财务顾问”就独次交易是否构成关联交易、重大资产重组及
重组上市进行了审慎核查并发表如下意见：
一、独次交易构成关联交易
独次交易的交易对方包括的的公司实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，独次募集配套资
金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据深“ 圳证证券交易创业业股股上上市则》 的则定，独次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议独次交易相关议案时，将执行关联交易回避表决的相关制度安排。
二、独次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和的的公司 2024年度经审计的务顾报告以及独次交易的的资产的作价情况，独次交易不构成重大资产重组，具体
情况如下：
项目 的的公司 交易作价 选取指的 上市公司 占比
资产总额 27,468.87 47,070.00 资产总额与交 400,663.65 11.75%
易作价孰高
资产净额 20,436.26 47,070.00 资产净额与交 334,213.09 14.08%
易作价孰高
营业收入 26,861.25 - 营业收入 188,296.86 14.27%
根据上述计算结果，独次交易相关指的占比均未超过 50%，未达到深上市公司重大资产重组管理办法 第十二条则定的重大资产
重组认定的准。因此，独次交易不构成上市公司重大资产重组。
三、独次交易不构成重组上市
独次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。独次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健
、王延安；独次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。独次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。根据深“ 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条则定，独次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问”认为：独次交易构成关联交易，不构成深上市公司重大资产重组管理办法 则定的重大资产重组，亦不
构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/7667127e-410f-4b41-8792-9907eb125c6a.PDF
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2025-11-27 19:35│元力股份（300174）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、
陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等有关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司审计报告、财务报表以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建元力活性炭股份有限公司审阅报告》（
华兴专字[2025]25010570023号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：
项目 2025年 1-6月 2024年度
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
（备考） （备考）
基本每股收 0.3278 0.3570 0.0292 0.7863 0.8275 0.0412
益（元/股）
稀释每股收 0.3278 0.3570 0.0292 0.7863 0.8275 0.0412
益（元/股）
《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工
业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用
二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅
等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。
标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10 项，实用新型专利 25 项，并参与《二氧化硅行
业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订，同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色
化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二
氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开
拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生
产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺
及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严
格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合
经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面提升上市公司的
经营效率。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
三、如
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