公司公告☆ ◇300181 佐力药业 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 18:12│佐力药业（300181）：关于举行2023年度网上业绩说明会的公告
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浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）已于 2024 年 4月 19 日在巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 15:00-17
:00 在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司 2023年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见
和建议。
本次网上业绩说明会将采用网络互动方式举行，投资者可于 2023 年 4月 25日前访问网址 https://eseb.cn/1dPyFKrJiF2 或使
用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
出席本次 2023 年度网上业绩说明会的人员有：董事长俞有强先生，总经理汪涛先生，董事、常务副总经理兼董事会秘书冯国富
先生，副总经理兼财务总监叶利女士，独立董事朱建先生，保荐代表人黄世瑾先生。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：独立董事候选人声明与承诺（姚杰）
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佐力药业（300181）：独立董事候选人声明与承诺（姚杰）。
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：股东大会议事规则
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佐力药业（300181）：股东大会议事规则。
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：2023年度独立董事述职报告（王萍）
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佐力药业（300181）：2023年度独立董事述职报告（王萍）。公告详情请查看附件。
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步规范浙江佐力药业股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
、《浙江佐力药业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指公司应当召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，应当从
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响进行思考判断，并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。召开独立董事专门会议，应当于会议召开三日前以书面形式通
知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约
束，但召集人应当在会议上做出说明。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第九条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反对、弃权；反对或弃权的意见应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，所发表的意见应当明确、清楚。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；但独立董事履职事项涉及应披露信息的
，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程
序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：独立董事制度
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佐力药业（300181）：独立董事制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/fd39653c-c029-483b-acc9-e39a71a93028.PDF
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：董事会提名委员会工作制度
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第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙
江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），
并制定本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会负责制订公司董事、高级管理人员选择标准、程
序，并依照该标准、程序及中国证券监督管理委员会以及《公司章程》的有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。
第二章 提名委员会的组成
第三条 提名委员会成员由三名董事会成员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员由提名委员会委员共同推
荐，报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员的任期与其担任公司当届董事的任期一致。委员任期届满,连选可以连任。担任委员期间如不再担任公司
董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本制度规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因委员的辞职导致提名委员会委
员低于三分之二时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司董事会应尽快确定新的委员人选。
第三章 提名委员会的职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 提名委员会的决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成意见后提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，会议议题由委员会主任委员确定，应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
会议由提名委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会召开会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。二分之一以上委员提议召开会议的，应当召开会议。
第十四条 提名委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
每一名委员有一票的表决权。会议做出决议,必须经全体委员的过半数通过。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决。委员因故不能出席现场会议的，可以采取传真、电子邮件等其他方式表决，或委托其他委员代为出席会议。其中独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但与议题相关人员须回避。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第十九条 提名委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以进行调研，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，发生的合理费
用由公司承担。
第六章 附则
第二十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后
施行。
第二十一条 在本制度中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：董事会战略委员会工作制度
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佐力药业（300181）：董事会战略委员会工作制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/57173ea7-1ce9-45e8-a291-21df9f6c4d2f.PDF
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2024-04-19 00:00│佐力药业（300181）：2023年度独立董事述职报告（潘斌）
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各位股东及股东代表：
本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其
他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，出席公司2023年度的相关会议，
认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其
是中小股东的合法权益。现就本人2023年的工作情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人潘斌，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任南方证券有限公司投资银行部副总经理、上海东方
华银律所首席合伙人等职务。现任上海虎博投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海卓易科技股份有限公司董事、徕铂科服（上海
）信息科技有限公司执行董事、万向钱潮股份有限公司独立董事、重庆富民银行股份有限公司独立董事、上海电力股份有限公司独立
董事、浙江运达风电股份有限公司独立董事、广西桂冠电力股份有限公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司董事会的召集召开均符合法定程序，相关事项均履行了法定的程序，合法有效。会议的相关决议符合公司整体利
益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。2023年度，公司共召开5次董事会和2次股东大会，本人出席会议情况如
下：
董事会出席情况 股东大会列席情况
应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 召开次数 列席次数
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
5 5 0 0 否 2 2
报告期内，本人按时出席公司董事会及股东大会，没有缺席或委托其他独立董事代为出席的情形，本人对提交会议的议案均进行
了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人对 2023 年度公司董事会各项议
案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为战略委员会委员和薪酬与
考核委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《战略委员会工作制度》和《薪酬与考核委员会工作制度》的要求，出席了相关
会议。报告期内履职情况如下:
报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，认真参与公司中长期发展战略的研讨及重大投融资事项决策，对战略发展提出
专业意见，履行战略委员会委员职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集和主持薪酬与考核委员会会议，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的完
善和执行，报告期内，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考
核委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实
施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年任职期间，本人密切关注上市公司经营管理情况及公司披露的有关公告，勤勉认真履职，通过查阅资料、与公司高级管理
人员沟通交流等方式，密切关注公司经营管理情况，及时了解公司可能产生的经营风险，与公司董事、高管及相关工作人员保持正常
联系，发挥本人法律专业优势，积极对公司经营管理提出建议和意见。
（五）保护股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息
披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、积极参加公司相关会议，关注公司的生产经营、财务管理、内部控制制度等情况，提高公司的规范运作水平。对公司董事会
审议的事项认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董
事的职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3、为提高履行职责的能力，本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》
及系列监管规定，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，客
观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易情况
2023年6月30日，公司召开了第七届董事会第十六次(临时)会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同之补充协议>暨关联交易
的议案》，本次交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。本人就该事项发表了事前认可意
见，并发表了同意的独立意见。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程
》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告
》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
2023年4月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务资格，且具备上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，很好地履行了外部审计机构的责任与义务，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。本人对该事项发表了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（四）提供担保事项
2023年3月14日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保
的议案》。公司本次为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）向银行申请授信额度事项主要是为了满
足其经营发展的需要。本人认为本次担保对象为公司控股子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债情况较为稳
定，财务风险可控，公司持有其 81%的股份，能够较为有效的控制其日常经营活动风险及决策，公司对其提供担保不会损害公司及股
东的利益。公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定。本人对该事项发表了同意的独立意
见。
（五）募集资金使用情况
2023年3月14日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。本人认为公司本次置换与发
行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形；使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提高公司的资金使用效率，提
升投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。本人对该事项发表了同意的独
立意见。
综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审
慎地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着秉持客观公正的原则，按照法律法规及规范性文件的相关规定和要求，履行独立董事的职责，充分发
挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，有
效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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