公司公告☆ ◇300188 国投智能 更新日期：2025-06-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：关于全资子公司之间吸收合并的公告 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：第六届董事会第十一次会议决议的公告 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：离任董事监事持股及减持承诺事项的说明 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：《董事、高级管理人员离职管理制度（2025年6月）》 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：2025年第一次临时股东会决议的公告 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：2025年第一次临时股东会的法律意见书-定稿-20250606 │
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│2025-06-06 19:14 │国投智能（300188）：《信息披露事务管理办法（2025年6月）》 │
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│2025-06-02 15:39 │国投智能（300188）：关于召开公司2025年第一次临时股东会的提示性公告 │
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│2025-05-28 17:40 │国投智能（300188）：关于子公司完成更名及工商变更登记的公告 │
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│2025-05-21 20:05 │国投智能（300188）：第六届监事会第八次会议决议的公告 │
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2025-06-06 19:14│国投智能（300188）：关于全资子公司之间吸收合并的公告
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国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能或公司）于 2025年 6月 6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
1.为全面深化国企改革，进一步优化公司管理架构，提高资产管理效率，降低管理成本，国投智能全资子公司厦门美亚天信会议
服务有限公司（以下简称美亚天信）拟吸收合并全资子公司福建美亚榕安科技有限公司（以下简称美亚榕安）全部股权。吸收合并完
成后，美亚榕安的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由美亚天信依法承继。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法
》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。
3．根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方
1.企业名称：厦门美亚天信会议服务有限公司
2.统一社会信用代码：91350200MA2YMYEW5T
3.企业类型：有限责任公司
4.注册地址：厦门市同安区滨海西大道 2559号三层 301
5.法定代表人：林逊
6.注册资本：1,000万人民币
7.成立日期：2017年 10月 23日
8.经营范围：：一般项目：会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；项目策划与公关
服务；商务代理代办服务；餐饮管理；健身休闲活动；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
9.股权结构及控制关系：美亚天信系国投智能全资子公司。
10.美亚天信最近一年又一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2025年 3月 31日 2024年 12月 31日
资产总额 664.30 967.44
负债总额 36.77 335.56
净资产 627.53 631.88
项目 2025年 1月 1日-3月 31日 2024年 1月 1日-12月 31日
营业收入 103.92 523.42
净利润 -1.86 138.70
11.美亚天信不属于失信被执行人。
（二）被合并方
1.企业名称：福建美亚榕安科技有限公司
2.统一社会信用代码：91350100MA322DJ36M
3.企业类型：有限责任公司
4.注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 F区 6号楼 24层
5.法定代表人：葛鹏
6.注册资本：5,000万人民币
7.成立日期：2018年 9月 5日
8.经营范围：网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务
；应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务；其他数字内容服务；互联网接入服务业务；其他未列明批发业；其他未列明零售业
；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备经营租赁；国内版音像制品
、电子出版物批发、网络发行；音像制品、电子出版物零售、网络发行；通信设备零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构及控制关系：美亚榕安系国投智能全资子公司。
10.美亚榕安最近一年又一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2025年 3月 31日 2024年 12月 31日
资产总额 3,483.71 3,572.76
负债总额 472.91 472.92
净资产 3,010.80 3,099.83
项目 2025年 1月 1日-3月 31日 2024年 1月 1日-12月 31日
营业收入 14.28 -31.13
利润总额 -89.04 -361.76
净利润 -89.04 -418.53
11.美亚榕安不属于失信被执行人。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并的方式及范围：美亚天信通过吸收合并的方式整合美亚榕安；本次吸收合并完成后，美亚天信存续经营，美亚榕安的
独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由美亚天信依法承继；
2.合并基准日：2025年 3月 30日，吸收合并基准日至合并完成期间所产生的损益由美亚天信承担和享有。
3.履行的审议程序：本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。根
据《公司法》及《公司章程》的规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
4.其他相关安排：合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议，共同完成资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等
注销、变更登记手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的以及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高资产管理效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。美亚天信作为公司全资子
公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1.第六届董事会第十一次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/2ebeaee4-e011-4431-84a9-320b123b5948.PDF
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2025-06-06 19:14│国投智能（300188）：第六届董事会第十一次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国投智能（厦
门）信息股份有限公司（以下简称公司）（以下简称公司）《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于 2025 年 6
月 6 日以现场与通讯会议相结合的方式召开了第六届董事会第十一次会议，会议通知于 2025年 5月 28日以电子邮件和即时通讯方
式送达。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事惠澎、杨瑾、陈晶、陈少华、郑文元
、杨晨晖以通讯方式参会。公司董事会秘书、监事及部分高管列席了会议。本次会议由公司董事长滕达先生召集和主持。会议的召集
、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下议案：
1.审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》
经审议，全体董事认为：为了贯彻落实新《公司法》，完善公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性
，同意公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规的有关规定，结合实际情况，对公司《信息披露事务管
理办法》进行修订。
《信息披露事务管理办法》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
议案表决结果：8名与会董事，8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
经审议，全体董事认为：为加强公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东合法权益，
同意制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。
《董事、高级管理人员离职管理制度》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）的相关公告。
议案表决结果：8名与会董事，8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
经审议，全体董事认为：为全面深化国企改革，进一步优化公司管理架构，提高资产管理效率，降低管理成本，同意全资子公司
厦门美亚天信会议服务有限公司（以下简称美亚天信）拟吸收合并全资子公司福建美亚榕安科技有限公司（以下简称美亚榕安）全部
股权。吸收合并完成后，美亚榕安的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由美亚天信依法承继
。
《关于全资子公司之间吸收合并的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）的相关公告。
议案表决结果：8名与会董事，8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4.审议通过临时议案《关于补选审计委员会委员的议案》
经全体董事一致同意，本议案豁免通知时限要求，议案通知于 2025 年 6月 6 日经公司 2025 年第一次临时股东会补选第六届
董事会非独立董事后，现场送达全体董事。
经审议，全体董事认为：为进一步完善公司法人治理结构，保证董事会审计委员会有序高效开展工作，充分发挥委员会职能，根
据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，同意
补选夏成楼先生为公司第六届董事会审计委员会委员。
以上补选的委员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本次补选完成后，公司第六届董事会审计委员会委员组成如下：
董事会专门委员会 主任委员 委员成员
（召集人）
审计委员会 陈少华 郑文元、杨晨晖、陈晶、夏成楼
议案表决结果：8名与会董事，8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1.第六届董事会第十一次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/0d50e9c6-3965-4d98-b54d-833b002708cc.PDF
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2025-06-06 19:14│国投智能（300188）：离任董事监事持股及减持承诺事项的说明
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国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年5月 21日召开了第六届董事会第十次会议，于 2025年 6月 6
日召开了 2025 年第一次临时股东会会议，完成了部分董事的补充选举及监事会改革调整，现将公司第六届相关董事、监事人员任期
内离任的相关情况公告如下：
一、公司第六届部分董事任期内离任情况
因工作调整原因，公司第六届董事会非独立董事于 2025 年 5 月20日，申请辞去第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事
会审计委员会委员职许瑾光先生务，且不在公司担任其他职务。截至本公告日，许瑾光先生及其配偶及其他直系亲属未直接或间接持
有公司股份。
二、公司第六届监事会任期内离任情况
因监事会改革，公司第六届监事会主席靳玉晨先生不再担任公司监事，且不在公司担任其他职务。截至本公告日，靳玉晨先生及
其配偶及其他直系亲属未直接或间接持有公司股份。
因监事会改革，公司第六届监事会董石女士不再担任公司监事，且不在公司担任其他职务。截至本公告日，董石女士及其配偶及
其他直系亲属未直接或间接持有公司股份。
因监事会改革，公司第六届监事会职工代表监事邱毓彬先生不再担任公司监事，继续在公司担任其他职务。截至本公告日，邱毓
彬先生直接持有公司股份先生 14,000 股，占公司总股本的 0.0016%，其配偶及其他直系亲属未直接或间接持有公司股份。
许瑾光先生、靳玉晨先生、董石女士及邱毓彬先生的原定任期届满之日为 2027年 8月 27日，其辞去相关职务后，将继续遵守相
关法律、法规和规范性文件有关上市公司离任董事、监事的相关规定和要求。截至本公告日，以上董事、监事不存在应当履行而未履
行的承诺事项，离任后所持股份变动将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/322958c0-0760-4070-bbfd-382b139b46a5.PDF
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2025-06-06 19:14│国投智能（300188）：《董事、高级管理人员离职管理制度（2025年6月）》
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国投智能（300188）：《董事、高级管理人员离职管理制度（2025年6月）》。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/c01169f9-475c-47f9-8d0f-11477b6c78fd.PDF
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2025-06-06 19:14│国投智能（300188）：2025年第一次临时股东会决议的公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情形。
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开方式：本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年6月6日（星期五）下午15:00开始。（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 6日（现场股东会召开当日）上午 9:15-9:25、9:30-11:
30和下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6 月 6 日（现场股东会召开当日）上午 9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
3.会议召开地点：厦门火炬高新区软件园二期前埔东路 188号19层 1911会议室。
4．会议召集人和主持人：本次股东会由公司董事会召集；现场会议由公司董事长滕达先生主持。会议的召集、召开符合《公司
法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
5.会议出席情况：
（1） 出席会议的股东和股东代表人数(人) 360
其中：出席现场会议的股东和股东代表人数(人) 21
通过网络投票出席会议的股东人数(人) 339
（2） 出席会议的股东代表公司有表决权的股份数（股） 415,201,712
其中：出席现场会议的股东代表公司有表决权的股份数（股） 410,898,052
通过网络投票的股东代表公司有表决权的股份数（股） 4,303,660
（3） 出席会议的股东占公司有表决权股份总数的比例（%） 48.5227
其中：出席现场会议的股东占公司有表决权股份总数的比例（%） 48.0197
通过网络投票的股东占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.5029
出席会议的股东均为2025年6月3日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东
。
公司董事、监事和董事会秘书出席情况及其他人员列席情况：
（1）公司现任董事8人，8人出席了本次会议。
（2）公司现任监事3人，3人出席了本次会议。
（3）公司董事会秘书高碧梅出席了本次会议。
（4）公司党委代表、高管及福建天衡联合律师事务所律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于拟变更公司名称、住所及修订<公司章程>等相关制度的议案》
表决情况如下：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 414,828,672 99.9102 250,540 0.0603 122,500 0.0295
其中，中小投资者表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 51,999,512 99.2877 250,540 0.4784 122,500 0.2339
表决结果：该议案获得通过。
2．审议通过《关于部分董事辞职及补选董事的议案》
表决情况如下：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 414,844,872 99.9141 248,540 0.0599 108,300 0.0261
其中，中小投资者表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,015,712 99.3187 248,540 0.4746 108,300 0.2068
表决结果：该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
福建天衡联合律师事务所认为：公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符
合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序及表决结果
合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2．福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/ad86a18b-f180-4400-89ae-4c026ec7ce8a.PDF
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意见书
（2025）天衡（意）字第 125号致：国投智能（厦门）信息股份有限公司
国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于 2025 年
6 月 6 日召开。福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、荆日扬律师（以下简称“本所
律师”）出席本次股东会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《
股东会规则》”）和《国投智能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师于 2025 年 6 月 6 日参加公司本次股东会，对本次股东会的召集、召开程序和出席本次股东会
的人员的资格进行了审查，对本次股东会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东会的有关文件。
律师声明事项：
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