公司公告☆ ◇300189 神农科技 更新日期：2024-04-16◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-29 17:00│神农科技（300189）：国浩律师（上海）事务所关于神农科技2024年第二次临时股东大会法律意见书
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致：海南神农科技股份有限公司
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 3 月 29 日召开。国浩律师（上海）
事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《
上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会
就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与
原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2024 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法
定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过。本次股东大会的召开经第七届董
事会第十五次会议审议通过，并于 2024 年 3 月 13 日在指定披露媒体上刊登《海南神农科技股份有限公司关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于 2024年 3月 29日 14:30如期在：海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼会议室召开，召开
的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2024年 3月 29日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2024年 3月 29 日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 0 人，代表股数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5
名，代表股份 183,963,001 股，占公司有表决权股份总数的 17.9651%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 4 人，代表股份 296,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0290%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议无股东出席；深圳证券信息有限公司提供了
网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会会议审议了以下议案：
1、审议《关于调整董事会人数及专门委员会成员的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5、审议《关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
上述议案为非累积投票议案。
上述议案 2 和议案 3 为特别决议事项，已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，
并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/eccd1c71-c469-4863-9299-c86aa0da8bcc.PDF
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2024-03-29 16:59│神农科技（300189）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
本次股东大会未出现否决议案的情形；
本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2024年 3月 29日下午 14:30。
（2）网络投票时间：2024 年 3月 29日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 3月 29日 9：15—9：25
，9：30-11：30和 13：00-15：00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2024 年 3 月 29 日 9：15 至 15：00期间的任意时
间。
2、现场会议地点：海口市秀英区美林路 8号慧远美林谷综合服务楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长曹欧劼女士。
6、本次会议的召集、召开以及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次会议的股东共 5名，代表股份 183,963,001股，占公司有表决权股份总数的 17.9651%，全部通过网络投票表决本次
会议议案。
其中，出席本次会议的中小股东 4 名，代表股份 296,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0290%，全部通过网络投票表决本
次会议议案。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以网络投票的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于调整董事会人数及专门委员会成员的议案》
公司董事会人数由原来的 9人调整至 5人，调整后的董事会成员为：曹欧劼女士、郑抗女士、陈君先生、孙益文女士（独立董事
）、朱竹青女士（独立董事）。
总表决情况：同意 183,962,001 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 295,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6632%；反对 0 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 0%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3368%。2、《关于修订<
公司章程>的议案》
总表决情况：同意 183,962,001 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 295,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6632%；反对 0 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 0%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3368%。3、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 183,962,001 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 295,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6632%；反对 0 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 0%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3368%。4、《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意 183,962,001 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 295,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6632%；反对 0 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 0%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3368%。
5、《关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
周巍先生不再担任公司监事，选举瞿志勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第七
届监事会届满之日止。
总表决情况：同意 183,962,001 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 295,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6632%；反对 0 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 0%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3368%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师邬文昊、陈颖见证了本次股东大会并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结
果均合法有效。
四、备查文件
1、《2024年第二次临时股东大会决议》；
2、《2024年第二次临时股东大会法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/b0a036eb-3690-4543-a841-9336c4e41033.PDF
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《独立董事年度报告工作制度》
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第一条 为进一步完善海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编
制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司年度
报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。
第二章 独立董事年报工作职责
第二条 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》和《独立董事专门会议工作
制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况、财务状况和经营成果情况及投、
融资活动等重大事项的进展情况。
第四条 公司管理层应安排独立董事对公司经营发展情况和有关重大问题进行实地考察。
第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（
以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第六条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第七条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点进行沟通。
第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师
的沟通会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。
第九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程
序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和
延期召开会议的意见。
第十条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金占用及关联交易等重大事项发表独立意见。
独立董事应当就年报中涉及到的可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第十二条 上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当在定期报告“重要事项”中披露董事会、监事会、独立
董事对非标准审计意见的说明。
第十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少应当包括：全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；现场检查情况；提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告应当与年度报告同时披露。
第十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作
条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
第十七条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十八条 公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。
第三章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律
、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准
。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
海南神农科技股份有限公司
二○二四年三月十二日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/8b18e6ee-9cdc-4c95-9568-c713c31c0a6f.PDF
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《内部审计制度》
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神农科技（300189）：《内部审计制度》。
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《独立董事工作制度》
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神农科技（300189）：《独立董事工作制度》。
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《董事会战略委员会工作细则》
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第一条 为适应海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会设主任委员（召集人）的主要职责权限：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（三）董事会授予的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并提出属于本工作细则规定的战略委员会职责范围内的书面提
案和有关资料。
第十二条 战略委员会根据战略发展部的提案资料召开会议进行讨论，形成会议决议，将讨论结果提交董事会。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议，会议召开前三日通知全体委员，但情况紧急，需
要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者无法履行职责时，应指定
一名委员代为履行职责；主任委员不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告
，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战
略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席战略委员会会议，视为不能履行职责，其他战略委员会委员应当
建议董事会予以撤换。
第十六条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之
一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保
存。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起
的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。本工作细则未尽事宜，依照国家有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
海南神农科技股份有限公司
二○二四年三月十二日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/317347e2-c4fd-497f-b838-0aa2d47a691d.PDF
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《投资者关系管理制度》
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神农科技（300189）：《投资者关系管理制度》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/ae6495ed-0d6d-490b-8748-8cb18bf5ec41.PDF
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2024-03-13 00:00│神农科技（300189）：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
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第一条 为进一步建立健全海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）
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