公司公告☆ ◇300196 长海股份 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：监事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以电子邮件及通讯方式向公司全体监事发出《江苏长海复
合材料股份有限公司第五届监事会第十次会议通知》。2024年4月17日，公司第五届监事会第十次会议在公司办公楼二楼会议室以现
场方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张中先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事以举手表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
监事会认为：董事会编制和审核《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定
，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninf
o.com.cn/）的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度监事会工作报告》
《2023年度监事会工作报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公
告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入260,695.06万元，较去年同期减少了41,007.51万元，降低13.59%。营业利润33,766.68万元，较去
年同期降低59.42%；利润总额33,625.96万元，较去年同期降低59.57%；归属于母公司的净利润为29,608.45万元，较去年同期降低63
.77%。公司财务部制定了《2023年度财务决算报告》。公司财务部制定了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度具体利润分配预案如下：以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）
为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股，剩余未分配利润继续留存
公司用于支持公司经营需要。截至2024年4月10日，公司总股本408,716,549股，回购专用证券账户持股323,500股（公司股份回购方
案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本408,393,049股为基数进行测算，共计派发现金股利61,258,95
7.35元（含税）。
长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。若本次利润分
配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总
股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现
阶段生产经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效
，没有发生违反公司内部控制制度的情形。我们认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设、完善和运行的实际情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作能力与工作态度及双方良好的合作关系，为保持审计工作的连续性，同意续聘天
健会计师事务所为公司2024年度审计机构，期限一年。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法
》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定
，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/31cec5f5-9daa-4bf1-a46a-8ae320c80960.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：2023年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
长海股份（300196）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/871ad32b-051d-4811-9ddc-13d30ade3846.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：2023年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
长海股份（300196）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/35316d9a-9d3f-4e9f-aa88-fb8ea252a480.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：中信建投关于长海股份向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监
许可[2020]3066号”）同意注册，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行550万张可
转换公司债券，该可转换公司债券于 2021 年 1月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。截至2023年12月
31日，持续督导期已届满，保荐机构根据相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
主要办公地址 北京市朝阳区光华路 10 号
法定代表人 王常青
本项目保荐代表人 徐建青、刘佳萍
联系电话 021-68827384
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 江苏长海复合材料股份有限公司
股票代码 300196
法定代表人 杨国文
主要办公地址 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
联系电话 0519-88712521
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券上市时间 2021 年 1 月 15 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2020]3066 号）同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券不超过人民币 55,000.00 万元，本次实际发行可转换公司
债券 550 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00 万元。本次发行的募集资金总额为 55,0
00.00 万元，扣除承销及保荐费（不含税）550.00 万元，另减除申报会计师费、律师费、资信评级费和发行手续费等发行费用（不
含税）172.15 万元后，公司本次募集资金净额为 54,277.85 万元。
五、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
保荐机构按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；递交申请文件后，
积极配合审核机构的审核，组织发行人及各中介机构对反馈意见进行答复并保持沟通；取得可转换公司债券发行注册批复后，按照交
易所的要求向其提交推荐可转换公司债券上市的相关文件，最终完成对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。
（二）持续督导阶段
可转换公司债券上市后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点；持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号—
保荐业务》等相关规定，承担督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导公司募集资金使用；
4、持续关注公司为他人提供担保等事项；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在保荐机构履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，公司在工作过程中为保荐机构开展工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的
工作人员，有效协调发行人各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通
报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
八、对中介机构参与相关工作情况的说明及评价
包括会计师、律师等证券服务机构能够勤勉地履行各自相应的工作职责。在保荐机构履行保荐职责期间，上述证券服务机构能够
根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查
，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/7e588302-5e0d-4d5b-94b8-cefed3b1829d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以电子邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理
人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知》。2024年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议在
公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席
会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninf
o.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公
告。
公司第五届董事会独立董事干为民先生、郭欣先生、陈文化先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公
司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入260,695.06万元，较去年同期减少了41,007.51万元，降低13.59%。营业利润33,766.68万元，较去
年同期降低59.42%；利润总额33,625.96万元，较去年同期降低59.57%；归属于母公司的净利润为29,608.45万元，较去年同期降低63
.77%。公司财务部制定了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度具体利润分配预案如下：以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）
为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股，剩余未分配利润继续留存
公司用于支持公司经营需要。截至2024年4月10日，公司总股本408,716,549股，回购专用证券账户持股323,500股（公司股份回购方
案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本408,393,049股为基数进行测算，共计派发现金股利61,258,95
7.35元（含税）。
长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。若本次利润分
配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总
股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ht
tp://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度审计机构，期限一年。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日召开2023年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间
为2024年5月10日下午14:00，现场会议召开地点为：公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯
网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
为进一步满足公司生产经营和发展需要，综合考虑公司资金安排，公司及子公司2024年度拟向银行申请不超过人民币35亿元的综
合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、各类保函、贴现、信用证、银行承兑汇票等各类银行
业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次授信额度的有效期为公司2023年度股东大会审议通过之
日起至公司2024年度股东大会召开之日止。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独
立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会实施
细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师
事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务
所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业
操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法
》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定
，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/bcef6799-54c5-4c53-b11a-2b4e552ef6ff.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│长海股份（300196）：关于2023年度利润分配预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”“母公司”）于 2024 年4 月 17 日召开了第五届董事会第十三次会议和第
五届监事会第十次会议，审议通过了《2023 年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现净利润为267,141,381.17 元，按母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 26,714,138.12元后，加上母公司 2023 年年初未分配利润为 2,000,685,443.56 元，减去 2023 年度实施 202
2 年度利润分配股利 81,743,208.80 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 2,159,369,477.81 元，资本公积余
额为 864,106,741.45 元。
鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，为回报公司股东，综合考虑公司经营状况及长期发展规划，20
23 年度具体利润分配预案如下：以公司实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为分配
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股，剩余未分配利润继续留存公
司用于支持公司经营需要。截至 2024 年 4 月 10 日，公司总股本 408,716,549 股，回购专用证券账户持股 323,500 股（公司股
份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本 408,393,049 股为基数进行测算，共计派发现金股
利61,258,957.35 元（含税）。
|
