公司公告☆ ◇300197 节能铁汉 更新日期：2026-11-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-05 16:25 │节能铁汉（300197）：关于向控股股东申请为全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告 │
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│2026-11-05 16:25 │节能铁汉（300197）：关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告 │
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│2026-11-05 16:25 │节能铁汉（300197）：第五届董事会第四十五次会议决议公告 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见的... │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：中国银河关于担任节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易独立财务顾问│
│ │的承诺函 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的核查意见 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2026-10-28 20:28 │节能铁汉（300197）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相│
│ │关股票异常... │
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2026-11-05 16:25│节能铁汉（300197）：关于向控股股东申请为全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司拟向金融机构申请融资，具体情况如下：
1、中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司拟向广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）申请融资不超过10亿元。
2、铁汉生态建设有限公司拟向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、北京银行股份有限公司（以下简称“北
京银行”）及恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）申请融资不超过18亿元，其中，工商银行6亿元、北京银行7亿元、恒
丰银行5亿元。
上述融资期限不超过5年，具体以实际签署的融资合同为准。上述融资系为支持公司债务承债及融资的整体安排。
公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）将为公司全资子公司上述融资提供连带责任保证担保（以下
简称“本次担保”）。
中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2026年11月5日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东申请为全资子公司融资提供担保
暨关联交易的议案》，同意公司上述事项。何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董
事对该事项进行了回避表决。
本次担保属于上市公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，可以免于提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：廖家生
注册资本：810,000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1989-06-22
经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制
造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利
相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况：截至2025年12月31日，中国节能资产总额285,599,967,587.48元,净资产84,899,917,425.63元。2025年实现营业
收入44,822,162,614.31元，净利润305,895,421.61元。
3、关联关系
中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系控股股东为公司全资子公司融资提供担保，属于上市公司单方面获得利益的交易,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、担保额度：不超过 28 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、其他具体内容以正式相关协议文本为准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次融资系为支持公司债务承债及融资的整体安排，本次关联交易系控股股东为公司全资子公司融资提供担保，属于上市公司单
方面获得利益的交易,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026年初至本公告披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各
类关联交易的总金额为82.10亿元，为公司提供关联担保金额为28亿元。
七、独立董事专门会议审核意见
2026年11月5日，公司召开了第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股股东申请为全资子公司
融资提供担保暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：上述关联交易事项遵循自愿、平等、公平的原则，属于上市公司单方面获得
利益的交易行为，不存在损害中小股东利益的情况。董事会表决时关联董事均需回避表决，该议案无需提交股东会审议，决策程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-05/e8c0cc01-6f63-4ae8-ab59-be06eb1421f3.PDF
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2026-11-05 16:25│节能铁汉（300197）：关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
为了满足中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）日常运营及业务发展资金需求，公司拟向控股股东中国节能环
保集团有限公司（以下简称“中国节能”）申请不超过人民币3亿元的借款。借款额度有效期1年，利率不超过当期中国人民银行规定
的贷款利率标准（LPR），目前为3.0%，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。
中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2026年11月5日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案
》，同意公司上述事项。何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了
回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；可以豁免提交股东会审议，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：廖家生
注册资本：810,000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1989-06-22
经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制
造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利
相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况：截至 2025 年 12月 31日，中国节能资产总额285,599,967,587.48元,净资产84,899,917,425.63元。2025年实现
营业收入44,822,162,614.31元，净利润305,895,421.61元。
3、关联关系
中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次控股股东中国节能为公司提供资金支持，利率不超过当期中国人民银行规定的贷款利率标准（LPR），目前为3.0%，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、借款额度：借款金额不超过3亿元。
2、借款利率：利率不超过当期中国人民银行规定的贷款利率标准（LPR），目前为3.0%。
3、额度有效期：1年。
4、其他具体内容以正式借款协议文本为准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司向控股股东中国节能申请不超过人民币3亿元的借款，利率不超过当期中国人民银行规定的贷款利率标准（LPR），目前为3.
0%，主要为满足公司日常运营及业务发展资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026年初至本公告披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各
类关联交易的总金额为82.10亿元，为公司提供关联担保金额为28亿元。
七、独立董事专门会议审核意见
2026年11月5日，公司召开了第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款暨关
联交易的议案》，独立董事一致认为：上述关联交易事项是为了保障公司日常经营对资金的需求。本次交易遵循自愿、平等、公平的
原则，利率不超过当期中国人民银行规定的贷款利率标准（LPR），目前为3.0%。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表
决时关联董事均需回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-05/1671a2af-168e-405a-bb58-15e54c296fe2.PDF
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2026-11-05 16:25│节能铁汉（300197）：第五届董事会第四十五次会议决议公告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次（临时）会议于2026年11月5日以通讯表决的
方式召开。会议通知于2026年11月2日以电子邮件、书面形式送达全体董事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，实际
出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告》。
公司第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议已审议通过该事项。
何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
二、审议通过《关于向控股股东申请为全资子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于向控股股东申请为全资子公司融资提供担保暨关联交易的
公告》。
公司第五届董事会2026年第十二次独立董事专门会议已审议通过该事项。
何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-05/1c7831b1-bde2-427a-bf3a-e25c9143221d.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见的...
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托
，担任本次交易的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号
）的规定，本独立财务顾问就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核
查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，本次交易中，上市公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律
师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、备考报表审阅机构及税务机
构；聘请金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
上市公司上述聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易
中聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/ddc40487-888a-4cd4-88e0-a7516a022e0a.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：中国银河关于担任节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承
│诺函
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托
，担任本次交易的独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2
025年修订）》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存
在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/d76df687-c7bc-46af-8710-df3bde31216c.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易事项首次披露前
上市公司股票价格波动情况核查如下：
一、上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2026年 5月 29日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。根据中国证监会《上市公司股票停复
牌规则》关于“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易筹划期间上市公司股票未停牌。
2026年 5月 28日为上市公司首次披露本次交易事项前第 1个交易日，2026年 4月 27日为首次披露本次交易事项前第 21个交易
日。上市公司股票（代码：300197.SZ）在首次披露本次交易事项前 20个交易日内的累计涨跌幅，以及同期创业板指数、中证环境治
理指数的累计涨跌幅情况如下：
项目 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
（2026 年 4 月 27 日） （2026 年 5 月 28 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 1.58 1.62 2.53%
创业板指（399006.SZ） 3,648.79 4,125.07 13.05%
中证环境治理指数 1,494.06 1,430.87 -4.23%
（003089.CJ）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -10.52%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 6.76%
综上，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在首次披露本次交易事项前 20个交易日内的累计涨跌幅分别
为-10.52%和 6.76%，均未超过 20%，未构成股价异常波动情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未构成股价异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/600cc0cf-311f-431b-8607-73c8f484f690.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西
）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份
有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市
公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法
》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）和《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定
《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的
，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
（一）标的公司业务及所处行业符合创业板定位
1、启源装备
从所属行业看，启源装备主营电工专用设备的研发设计、生产与销售，是国内领先的变压器专用设备制造商和服务商。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“35专用设备制造业”大类下“356电子和电工机械专用设备制造”中类下的
“3561电工机械专用设备制造”。
根据《暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，
但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一
）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房
地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
综上所述，启源装备所处行业不属于《暂行规定》第五条所列原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
2、晶和科技
晶和科技主要从事节能照明产品及智能照明控制系统的研发、制造、销售与安装，以及道路照明合同能源管理服务（EMC）。
其中，晶和科技研发、生产的节能照明产品主要为 LED路灯、LED隧道灯、LED投光灯等 LED照明产品；智能照明控制系统主要包
括单灯控制器、集中控制器及智慧照明管理平台等软硬件产品。公司以 LED照明产品为基础硬件，以智能照明控制系统为技术支撑，
通过合同能源管理（EMC）模式为市政道路等客户提供照明节能改造及全生命周期运营服务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司节能照明产品业务所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下“C387
照明器具制造”中类下的“C3872照明灯具制造”；合同能源管理服务业务所属行业为“M75科技推广和应用服务业”大类下“M751技
术推广服务”中类下的“M7514节能技术推广服务”。
根据《暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，
但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一
）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房
地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
综上所述，晶和科技所处行业不属于《暂行规定》第五条所列原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
（二）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展
1、启源装备
启源装备主要产品包括铁芯剪切设备、绕线类设备、智能产线和车间及片式散热器等，服务于电力变压器、电抗器制造等输配电
关键领域，与国家新型电力系统建设、电网改造升级及新能源产业发展方向高度契合，属于高端装备制造业的代表企业，符合创业板
支持传统产业与新技术深度融合的定位要求。
从技术创新属性看，启源装备是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和省级制造业单项冠军示范企业。截至报
告期末，启源装备共有 222项专利授权，其中发明专利 49项，主持或参与起草专用设备国家标准 2项。标的公司核心产品整体技术
达到国内领先、国际先进水平，在电工硅钢带纵剪技术、电工硅钢片横剪技术、变压器箔式线圈绕制技术等领域拥有完整自主知识产
权，产品已出口至全球 60多个国家和地区。
综上，启源装备作为成长型创新创业企业，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（20
24年修订）》相关规定，相关依据充分。
2、晶和科技
晶和科技主营业务为合同能源管理（EMC）服务及节能产品销售与安装施工，主要依托合同能源管理模式，为市政道路照明、高
速公路隧道照明等领域提供节能改造升级与全生命周期运营维护服务，与国家“双碳”战略、绿色低碳转型及智慧城市建设方向高度
契合，属于节能服务行业与 LED照明行业深度融合的代表企业，符合创业板支持传统产业与新技术、新业态深度融合的定位要求。从
技术创新属性看，晶和科技是国家高新技术企业、国家“专精特新”小巨人企业，拥有国家技术发明奖一等奖、CNAS认可证书等各类
资质证书。晶和科技核心技术均为自主研发，拥有完备自主知识产权，形成以自研灯具、单灯控制器、集中回路控制器、智能系统平
台为核心的完整技术闭环体系，实现产品、应用、运维全链路自主可控。晶和科技自主研发的“LED透镜以及 LED透镜阵列结构”获
发明专利，被行业普遍采用，成功将 PC材质透镜透光率提升至 97.6%，整灯光效可达 211.9lm/W；参与研发的“硅衬底高光效 GaN
基蓝色发光二极管项目”荣获 2015年度国家技术发明奖一等奖；自主研发的城市智慧照明管理平台已迭代至 4.0版本，经中国照明
学会鉴定达到国际领先水平，已通过二级等保、国产化兼容、CMMI认证，故障告警准确率≥98%。
综上，晶和科技作为成长型创新创业企业，具备创新特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（20
24年修订）》相关规定，相关依据充分。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/afa64a67-499b-47eb-9dfc-20238977293d.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“上市公司”或“公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以
外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”），同时
以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科
技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和
科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前
12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下核查意见：
2025年 5月 21日，公司取得控股股东中国节能集团《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司通过减资方式全面退出深圳幸
福天下投资有限公司经营立项的批复》（中节能办战略〔2025〕200号），同意公司通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公
司经营的立项。2025年 9月 19日，公司召开党委会前置研究，原则同意《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟减资退出涉及的深圳
幸福天下投资有限公司股权价值评估项目资产评估报告》相关内容，确定以 1,704.24万元作为对价，通过减资方式处置公司所持有
的深圳幸福天下投资有限公司 30%股权。2025年 9月 20日，公司召开总经理办公会审议通过了上述方案，同意报集团公司审批。202
5年 10月 15日，公司取得中节能集团《关于中节能铁汉拟通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经营项目资产评估报告
确认备案的批复》（中节能办财务〔2025〕492号），确认了资产评估报告结果。本次减资退出事项系落实中节能集团“三个一批”
处置治理专项工作要求，交易对价以经国有资产评估备案的评估结果为依据，相关事项已履行公司内部决策及国有资产管理审批程序
。本次减资退出事项的交易对价占公司最近一期经审计净资产的比例低于 1%，属公司总经理办公会审批权限范围内，无需董事会及
股东会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与本次交易非同一或者相关资产。本次交易前 12个月内，上市公司不存在
《上市公司重大资产重组管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累
计计算范围的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/f41108a7-a954-4e7c-a0ff-167ae7c247ae.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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节能铁汉（300197）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/f2c1f2ac-d28d-47e5-a84a-c3cb2909f8b7.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常...
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存
在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8号——重大资产重组》第三十条的情形进行了核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/0a4e5d93-94f9-4bbb-81e9-75788ed135c8.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），同时以支付现金方式购买
中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7 名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权
，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司
”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，我们对节能铁汉有关事项进行
了核查。现将核查工作报告如下：
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合
理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产负债以外的全部资产及负债，上市公司指定全资子公司铁汉生态建设
有限公司（以下简称“铁汉建设”）作为拟置出资产负债的归集主体。
根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0746 号”《置出资产评估报告》，金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对铁汉生态建设有限
公司（模拟）于 2026 年 05 月 31 日的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果及作价具体情况如下：
交易标的 评估基 评估 所有者权益账 评估值 增值率 交易作价
准日 方法 面值（万元） （万元） （元）
铁汉建设 2026年 5 资产基 -224,838.56 -228,161.27 -1.48% 1.00
月 31 日 础法
（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法选择的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。本次评估选用的评估方法
为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值。铁汉建设评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故
适用资产基础法。
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。铁汉建设未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益
所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
市场法主要通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值。由于难以找到足够的与被评估单
位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设
1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假
设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对
资产的价值判断。
3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3）根据《中节能铁汉所持股权无偿划转实施安排》，本次资产重组涉及中节能铁汉持有的 57 家股权类资产无偿划转至铁汉建
设，目前个别全资子企业因涉诉存在股权冻结情形，待涉诉案件执行完毕后即可办理产权登记，完成产权登记后 1 个月内完成工商
登记变更；部分公司存在股东配合意愿不高，股权冻结及股权质押等情况，公司将持续与各股东开展沟通协调，争取各方支持，同步
处理冻结及质押情况，争取在一年内完成股权转让工商登记变更手续。本次假设上述无偿划转事项顺利完成；
4）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
8）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
9）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考
虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
12）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；
13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规
范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委
托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等
，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
节能铁汉召开了第五届董事会第四十四次会议，审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，有关评估报告已经中国节能环保集团有限公司备案。
经核查，评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况
，本次评估履行了必要的决策程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/0b00329f-fffd-486a-9503-15a2e621b4d8.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等有关规定，就本次交易对上市公司即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司 2025年度经审计财务报告、2026年 1-5月未经审计的财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
财务数据和指标 2026 年 5 月末/2026 年 1-5 月 2025 年末/2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 2,311,584.18 263,541.44 2,467,906.00 274,362.77
负债总额 2,374,056.29 198,195.78 2,365,930.05 202,112.50
归属于母公司所有者权益 -91,764.28 54,367.18 68,743.77 60,054.87
营业收入 27,610.34 29,222.01 90,038.55 87,534.23
净利润 -163,006.64 692.47 -215,531.86 6,853.18
财务数据和指标 2026 年 5 月末/2026 年 1-5 月 2025 年末/2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润 -159,066.63 469.31 -207,494.76 5,448.59
资产负债率（合并） 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.0083 -0.72 -0.0053
如上表所示，上市公司 2025年度、2026年 1-5月每股收益将分别由本次交易前的-0.72元/股、-0.55元/股提升为-0.0053元/股
、-0.0083元/股，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况。
二、公司就本次交易摊薄即期回报制定的填补回报措施
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交
易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营
管理风险、提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，助力公司高质量发展
本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一
套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股
东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明
度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精
神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳
定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（四）集中资源加速整合，做优做强标的公司
本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合
，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推
动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质
量与经营质效，夯实股东回报基础。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
；
5、未来公司拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施以及相
关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于
保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/e791d272-ae2c-4cb2-84be-b1ce9688c018.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
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节能铁汉（300197）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/16416ebe-891f-4055-8833-d206232e3ad3.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见
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节能铁汉（300197）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/d81f5289-e808-4c3e-8aee-8177a849aefd.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于节能铁汉本次重大资产重组前业绩异常或本
│次重组存...
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节能铁汉（300197）：：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于节能铁汉本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/26f09fed-9b33-4bbe-953b-97d5d9166861.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：节能铁汉拟重大资产出售所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值
│资产评估...
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节能铁汉（300197）：：节能铁汉拟重大资产出售所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值资产评估...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/fa58b441-1707-4657-9133-928595db6ebd.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的法律意见书
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节能铁汉（300197）：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/bb5860ff-8beb-49bd-b57c-5bf8f8af78c7.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：中节能环保投资发展（江西）有限公司拟非公开协议转让中节能晶和科技有限公司部
│分股权至...
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节能铁汉（300197）：：中节能环保投资发展（江西）有限公司拟非公开协议转让中节能晶和科技有限公司部分股权至...。公
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：节能环境拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至节能铁汉所
│涉及的中...
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节能铁汉（300197）：：节能环境拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至节能铁汉所涉及的中...。公
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：中节能晶和科技有限公司两年一期审计报告
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节能铁汉（300197）：中节能晶和科技有限公司两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理
主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司
等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装
备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东为中国节能环保集团有限公司、实际控制人为国务院国资委，未发生过变更。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/cf681e6d-b781-41f1-9713-e3e656417b21.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：节能铁汉拟重大资产出售所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值
│资产评估...
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节能铁汉（300197）：：节能铁汉拟重大资产出售所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值资产评估...。公
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保
护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江
西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股
份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下
简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《中
节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准
的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实
或者影响其合法存续的情况。本次重组完成后，启源装备将成为公司的全资子公司，晶和科技将成为公司的控股子公司。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/ab6c3109-68bb-4f71-a475-1465294392a0.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保
护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江
西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股
份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下
简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公
司所处行业为“N77生态保护和环境治理业”。
标的公司中，启源装备主营业务为电工专用设备的研发设计、生产与销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引
》，启源装备所处行业为“CG35专用设备制造业”。
标的公司中，晶和科技主营业务为 LED节能照明及智慧照明产品的研发、制造与销售，以及道路照明合同能源管理（EMC）及智
慧照明运营服务。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，晶和科技所处行业为“N78公共设施管理业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务包括生态环保、生态修复、生态景观业务等。标的公司所属行业分别为专
用设备制造业和公共设施管理业，主营业务包括电工专用设备的研发设计、生产与销售；LED节能照明及智慧照明产品的研发、制造
与销售，以及道路照明合同能源管理（EMC）及智慧照明运营服务。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36
个月内控制权未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过支付现金的方式购买晶和科技 74.168%股权以及启源装备100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/0356cb66-6924-430b-b718-438dc0f80f18.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：铁汉生态建设有限公司专项审计报告（模拟两年一期）
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节能铁汉（300197）：铁汉生态建设有限公司专项审计报告（模拟两年一期）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/aefe93e7-07f0-48e9-89f1-6c83c6c7b2c3.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：中节能西安启源机电装备有限公司两年一期审计报告
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节能铁汉（300197）：中节能西安启源机电装备有限公司两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/eefb482e-beb9-4342-8c8f-835fdf7791f4.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：节能铁汉备考财务报表审阅报告
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节能铁汉（300197）：节能铁汉备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/6f7ad64c-ffd7-4266-ba6b-d7ee45be5ffc.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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节能铁汉（300197）：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/2805a9ab-47d8-4380-b4ff-fc982d798525.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：节能铁汉拟收购深圳车仆实业有限公司等持有的股东全部权益价值资产评估报告
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节能铁汉（300197）：节能铁汉拟收购深圳车仆实业有限公司等持有的股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/4d52be7c-ccc2-4c0b-b0a6-68af8e336522.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：关于重大资产重组的一般风险提示公告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
2026年10月28日，公司召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司重大
资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在指
定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易尚需公司股东会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存
在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司
指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/d858a331-9524-4cb5-aedf-717e67e8bd31.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深交所上市
│公司重大...
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启
源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，与本次重大资产出售合
称“本次重组”）。
公司董事会对本次重组是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《持续
监管办法》第十八条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
本次重大资产购买的标的资产所属行业符合创业板定位，并与公司主营业务具有协同效应，符合《持续监管办法》第十八条规定
及《重组审核规则》第八条的规定。
综上，本次重组符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/7fe29e53-69e4-46f5-843a-d13a069c8b1b.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，公司审议本次交易的董事会召开前 12 个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入
累计计算范围的情形。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/d11665e5-c7f2-4631-a105-3934f34c8a32.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：关于重大资产重组债权债务转移的公告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2026年 10月 28日，公司召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司重
大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在
指定信息披露媒体上的相关公告。
为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律
法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：
1、针对 2026年 5月 31日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自公司股东会审议通过本次交易相关事项之日起，视为完成
债权转让事宜，铁汉生态建设有限公司依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向铁汉生态建设
有限公司履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将
与相关方予以沟通并依法依规、结合交易协议的相关约定办理相关债权转移。
2、针对 2026 年 5月 31 日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，公司将在公司股东会审议通过本次交易相关事项后
，依法依规办理相关债务转移手续，由铁汉生态建设有限公司作为债务承接主体对债权人履行债务。对于不同意本次债务转移的公司
债权人，请自本公告发布之日起 15日内根据有效债权文件及凭证与公司联系协商办理有关债务转移事宜，亦可采取书面形式向公司
提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次重组关于债务转移的有关安排。
联系方式具体如下：
联系人：董学刚、罗竹
联系电话：（0755）82917023
联系传真：（0755）82927550
联系地址：深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼七楼董事会秘书办公室
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/cf83dbe8-63e7-485b-9831-f281e2ef9bd8.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以
外的与生态保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司
100%股权及中节能晶和科技有限公司74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司对本次交易对公司即期回报的影响情况进行了审慎分析并制定了采取的填补
措施，现说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司2025年度经审计财务报告、2026年1-5月未经审计的财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
审阅报表》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
财务数据和指标 2026 年 5 月末/2026 年 1-5 月 2025 年末/2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 2,311,584.18 263,541.44 2,467,906.00 274,362.77
负债总额 2,374,056.29 198,195.78 2,365,930.05 202,112.50
归属于母公司所有者权 -91,764.28 54,367.18 68,743.77 60,054.87
益
营业收入 27,610.34 29,222.01 90,038.55 87,534.23
净利润 -163,006.64 692.47 -215,531.86 6,853.18
归属于母公司所有者的 -159,066.63 469.31 -207,494.76 5,448.59
净利润
资产负债率（合并） 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%
财务数据和指标 2026 年 5 月末/2026 年 1-5 月 2025 年末/2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.0083 -0.72 -0.0053
如上表所示，上市公司 2025年度、2026年 1-5月每股收益将分别由本次交易前的-0.72元/股、-0.55元/股提升为-0.0053 元/股
、-0.0083元/股，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况。
二、公司就本次交易摊薄即期回报制定的填补回报措施
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交
易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营
管理风险、提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，助力公司高质量发展
本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一
套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股
东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明
度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精
神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳
定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（四）集中资源加速整合，做优做强标的公司
本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合
，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推
动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质
量与经营质效，夯实股东回报基础。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
；
5、未来公司拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/154264ea-33a5-41c9-829a-338c37495bb7.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司100%股权及中节
能晶和科技有限公司74.168%股权（以下简称“本次交易”）。现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1．公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数
核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2．公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3．公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并
制作重大事项进程备忘录。
4．在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
5．公司已与已聘请的中介机构签署了《保密协议》。
6．在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在
二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/c819d95b-a713-4645-bb48-d79c1c061f60.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以
外的与生态保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司
100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
根据相关规定，公司就本次交易事项首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下：
上市公司于 2026年 5月 29日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。根据中国证监会《上市公司股票停复
牌规则》关于“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易筹划期间上市公司股票未停牌。
2026年 5月 28日为上市公司首次披露本次交易事项前第 1个交易日，2026年 4月 27日为首次披露本次交易事项前第 21个交易
日。上市公司股票（代码：300197.SZ）在首次披露本次交易事项前 20个交易日内的累计涨跌幅，以及同期创业板指数、中证环境治
理指数的累计涨跌幅情况如下：
项目 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
（2026 年 4 月 27 日） （2026 年 5 月 28 日）
上市公司股票收盘价（元 1.58 1.62 2.53%
/股）
创业板指（399006.SZ） 3,648.79 4,125.07 13.05%
中证环境治理指数 1,494.06 1,430.87 -4.23%
（003089.CJ）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -10.52%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 6.76%
综上，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在首次披露本次交易事项前 20个交易日内的累计涨跌幅分别
为-10.52%和 6.76%，均未超过 20%，未构成股价异常波动情况。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，不构成异常波动。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/04928956-0b36-43f6-8128-ded9c64b9ae4.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启
源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，与本次重大资产出售合
称“本次交易”）。
本次重大资产出售的交易对方为中国节能环保集团有限公司，为公司的控股股东；本次重大资产购买的交易对方包括中节能环境
保护股份有限公司、中节能环保投资发展（江西）有限公司，均为中国节能环保集团有限公司控制的公司。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，中国节能环保集团有限公司、中节能环境保护股份有限公司及中节能环保投资发展（江西）有限公
均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/8b9339ed-1b86-4bd3-8090-0290dc742253.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”）出售除
保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机
电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据公司 2025 年度经审计财务报表，并结合置入标的公司及拟置出资产2025 年度经审计财务报表测算，公司拟置出资产的资
产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、拟置出资产最近一个会计年度的营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、拟置入资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例均达到 50%以上，且拟置出资产的资产总额、营业收入、拟置入资产的资产净额均超过 5,000万元人民币。
根据上述，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，中国节能集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国节能集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/f6f4ee4e-d35c-487a-bfd4-ccbac3c0f9f4.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程
备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、公司于 2026年 5月 29日发布了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性的公告》（
公告编号：2026-031），披露了公司正在筹划本次交易事项；提示性公告披露后，公司分别于 2026年 6月2日、2026年 7月 1日、20
26年 7月 31日、2026年 8月 31日、2026年 9月 30日披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易
的进展公告》（公告编号：2026-032、2026-040、2026-050、2026-059、2026-063）。
4、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别
出具了相关文件。
5、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门委员会、董事会专门委员会对本次交易相关的议案进行了审议
，同意本次交易相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
6、2026年 10月 28日，公司召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回
避表决，并履行了信息披露程序。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的资产出售协议、股权转让协议以及业绩承诺补偿协议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/e1f7d652-13cb-494d-9d1a-641e731daae1.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：董事会关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第
三十条规定情形的说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形说明如下：
经适当核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述重组相关主体包括：
1、公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、公司、公司控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
综上，本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/ed1b26af-1e29-410e-825b-781b2b91386e.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，公司
在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，公司、独立财务顾问采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上
述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/6ddca7c0-245c-43b6-b6c9-d51ede189f7c.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启
源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，与本次重大资产出售合
称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的铁汉生态建设有限公司 100%股权，本次重大资产购买的标的资产为中节能西安启
源机电装备有限公司 100%股权和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组拟购买资产为交易对方所持中节能西安启源机电装备有限公司100%股权和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，
交易对方合法拥有中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，中节能西安启源机电装备有限公司将
成为公司的全资子公司，中节能晶和科技有限公司将成为公司的控股子公司。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次重组完成后，公司主营业务将由生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等变更为变压器专用
设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。为避免同业竞争，中国节能环保集团有限公司基
于本次重组完成后公司主营业务的具体情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见本次重组的重组报告书所载内
容）替代于 2020年 4月 13日基于公司本次重组前业务出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/0c9deeee-5ab2-4a7c-9612-ad8063c5e8de.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
│性以及评...
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事
项审查如下：
一、评估机构具有独立性
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）担任本次交易的评估机构。金证评估为符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、假设前提具有合理性
金证评估为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方
法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格根据经有权国有资
产监督管理单位备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，本次交易评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，为本次交易出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/4c8c179a-83ce-4061-ba9b-b8260d9c2dcf.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除
保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以
支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产
购买”，与本次重大资产出售合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的置入资产为中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，拟置入资
产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
本次重组拟置出资产为上市公司除拟保留资产以外的全部资产负债。截至2026年 5月 31日，置出资产中的主要资产权属清晰，
不存在权属纠纷；就置出资产目前存在或潜在的瑕疵情形（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、潜在纠纷等），《资产出
售协议》已就置出资产因权属瑕疵导致的资产无法过户、损失等作出相应安排，且根据《资产出售协议》，铁汉生态建设有限公司及
中国节能环保集团有限公司已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，并承诺不会因置出资产存在的瑕疵、或有负债要求节能铁汉作出补
偿或承担法律责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本次交易相关协议。因此，该等资产瑕疵并不
会影响本次重组出售资产的权利、义务、责任及风险的实质转移。此外，公司已就本次重组涉及的债权的转让通知相应债务人并发布
《关于重大资产重组债权债务转移的公告》；针对本次重组拟转移的债务，公司已履行主要债权人通知义务并已取得主要债权人同意
，因此本次重大资产出售的相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：关于择机召开公司股东会的公告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护
和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中
节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2026 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第
四十四次（临时）会议审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案
）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市，具体内容详见同
日刊登在指定信息披露媒体的《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关
公告；同时，本次董事会审议通过了《关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，具体内容详见同日刊登在指定信息披
露媒体的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告》。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提议召开临时股东会审议本次董事会相关议案中需要提交股东会审议通过
的事项。鉴于本次重组相关工作的整体安排，公司董事会授权董事长择机确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项，并安排适
时向股东发出召开审议本次重组相关事宜及公司向控股股东申请借款展期事宜的股东会通知及其他相关文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/d647ceda-ca10-468e-8093-2fae2e10b661.PDF
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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节能铁汉（300197）：节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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节能铁汉（300197）：节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
为了稳步推进中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组、满足公司日常运营及业务发展资金需求，
公司原向控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）申请的26.51亿元借款即将到期，公司拟申请展期，期限不
超过1年,利率不超过当期中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），目前为3.0%，部分展期由公司提供相关资产抵、质押担保
，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。
中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2026年10月28日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，
同意公司上述事项。何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避
表决。
本次关联交易尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组
上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：廖家生
注册资本：810,000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1989-06-22
经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制
造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利
相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况：截至2025年12月31日，中国节能资产总额285,599,967,587.48元,净资产84,899,917,425.63元。2025年实现营业
收入44,822,162,614.31元，净利润305,895,421.61元。
3、关联关系
中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次控股股东中国节能为公司提供资金支持，公司提供相关资产抵、质押担保，利率不超过当期中国人民银行规定的同期贷款利
率标准（LPR），目前为3.0%，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、展期金额：26.51亿元。
2、展期利率：不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），目前为3.0%。
3、期限不超过1年。
4、担保方式：部分展期由公司提供相关资产抵、质押担保。
5、其他具体内容以正式协议文本为准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司向控股股东中国节能申请借款展期不超过人民币26.51亿元，部分展期由公司提供相关资产抵、质押担保，利率不超过当期
中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），目前为3.0%，主要为满足公司日常运营及业务发展资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026年初至本公告披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各
类关联交易的总金额为81.04亿元，为公司提供关联担保金额为28亿元。
七、独立董事专门会议审核意见
2026年10月28日，公司召开了第五届董事会2026年第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款展期
暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：上述关联交易事项是为了保障公司日常经营对资金的需求。本次交易遵循自愿、平等、公
平的原则，利率不超过当期中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），目前为3.0%，部分展期由公司提供相关资产抵、质押担
保。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均需回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、第五届董事会2026年第十一次独立董事专门会议决议。
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2026-10-28 20:28│节能铁汉（300197）：第五届董事会第四十四次会议决议公告
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节能铁汉（300197）：第五届董事会第四十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/13575fdb-16d1-4355-86bb-892de89240b7.PDF
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2026-10-25 15:41│节能铁汉（300197）：第五届董事会第四十三次会议决议公告
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中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2026年10月23日以现场及通讯表决的方
式召开。会议通知于2026年10月13日以电子邮件、书面形式送达全体董事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，实际
出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过《2026 年第三季度报告》。
2026年第三季度报告已经公司第五届董事会2026年第十次独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2026年第三季度报告》。
表决情况：表决票 9票，赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
二、审议通过《关于聘任李海波先生为公司总经理的议案》。
同意聘任李海波先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行了审查，认为李海波先生符合担任公司高级管理人员的任职条件
，具备履行高级管理人员职责的能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
李海波先生简历详见《关于聘任李海波先生为公司总经理的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/974c7324-6671-4af3-8cb9-8fa50bbcf53f.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-26│节能铁汉：2026年三季度报告
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2026-08-26│节能铁汉：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-26/1225502754.PDF
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2026-04-29│节能铁汉：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225225629.PDF
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2026-04-22│节能铁汉：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-22/1225141831.PDF
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2025-10-29│节能铁汉：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224754114.PDF
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2025-08-27│节能铁汉：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224582808.PDF
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2025-04-29│节能铁汉：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223359982.PDF
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2025-04-22│节能铁汉：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223197102.PDF
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2024-10-30│节能铁汉：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221556749.PDF
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2024-08-29│节能铁汉：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221030604.PDF
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2024-04-27│节能铁汉：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219860956.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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