公司公告☆ ◇300210 森远股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 15:46│森远股份（300210）：关于完成工商变更并换发营业执照的公告
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森远股份（300210）：关于完成工商变更并换发营业执照的公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-12 19:46│森远股份（300210）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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森远股份（300210）：2024年第二次临时股东大会决议公告。
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2024-11-12 19:46│森远股份（300210）：上海泽昌律师事务所关于森远股份2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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森远股份（300210）：上海泽昌律师事务所关于森远股份2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
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2024-10-30 16:36│森远股份（300210）：关于召开2024年第二次临时股东大会通知的补充公告
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森远股份（300210）：关于召开2024年第二次临时股东大会通知的补充公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：关于召开2024年第二次临时股东大会通知
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森远股份（300210）：关于召开2024年第二次临时股东大会通知。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：2024年三季度报告
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森远股份（300210）：2024年三季度报告。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：股东会议事规则（2024年10月）
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森远股份（300210）：股东会议事规则（2024年10月）。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（2024年10月）
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第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，充分调动公司董事、监事及高级管理人
员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的人员包括：
（一）董事会成员：包括公司独立董事和非独立董事；
（二）监事会成员：包括公司非职工代表监事和职工代表监事；
（三）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引
人才。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事津贴标准 4.5 万元／年（税后），除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和
股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬，不再另
行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取相应的薪资报酬，也不发放董事津贴；
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因
素综合评定薪酬；
（四）监事：在公司任职的监事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬，不再另行发放监事津贴；未在
公司任职的监事不领取监事薪资报酬，也不发放监事津贴。
（五）上述人员若在子公司（含控股子公司）兼任职务的，可按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。
第七条 根据本制度考核、核算确认的董事、监事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告
中予以披露。
第四章 薪酬的发放
第八条 公司独立董事的津贴按年度发放。
第九条 公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照公司相关制度执行。
第十条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额（除独立董事津贴外），公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部
分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担部分；
（三）按照公司考勤及绩效考核制度等扣减的薪酬部分；
（四）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司对非独立董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者
未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，按照公司相关制度相应扣减薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布
不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第十三条 公司非独立董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度
执行。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴／薪酬
并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整按照公司薪酬管理制度执行，主要参考依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调
整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范
性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《高级管理人员薪酬
及绩效考核方案》自本制度生效之日废止。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：审计委员会议事规则（2024年10月）
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第一条 为强化鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层
的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公
司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。新任委员在该次董
事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，该独立董事委员应当为会计专业人士，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补选。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关
议案报送公司董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员应
当建议董事会予以撤换。
第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主
任委员职责。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委
员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、
高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 审计委员会履行职责时，上市公司应当提供必要的工作条件，上市公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的
规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期为 10 年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告
。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部
控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十五条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过
半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第七章 附 则
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
鞍山森远路桥股份有限公司
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：重大事项内部报告制度（2024年10月）
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森远股份（300210）：重大事项内部报告制度（2024年10月）。
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2024-10-25 00:00│森远股份（300210）：董事会秘书工作细则（2024年10月）
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第一条 为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条公司董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力
。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的人员；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事；
5、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
6、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满；
8、法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深
圳证券交易所同意。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事会秘书与董事之人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务
，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五） 出席股东会会议、列席董事会会议，制作股东会会议记录及董事会会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《
公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《
公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他职责。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第三条第三款规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
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