公司公告☆ ◇300210 森远股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-18 16:46│森远股份（300210）：第六届董事会第十九次会议决议公告
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鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于 2024 年 3 月 18 日在公司一楼 101 会议室以
现场方式召开。会议通知已于2024 年 3 月 12 日以书面和通讯形式向所有董事发出。会议应出席董事 5 人，实际参加会议董事 5
人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭澎岳先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款展期的议案》
2023 年 1 月 10 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，内容详见《关于
向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-004）。现对该笔贷款申请展期，内容为：公司拟向上海浦东发展银行股份有限
公司鞍山分行申请人民币 0.66 亿元的流动资金贷款展期，由公司股东所持有的公司股票提供质押担保，由公司自有厂房及商铺提供
抵押担保，由鞍山森远科技有限公司提供连带责任保证担保，展期期限不超过 3 个月。
同意授权张松先生与银行协商确定该授信额度的期限、利率、延期、展期等具体事宜并签署相关协议。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0 票。
本事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-18/3cdd83de-4696-48fa-9f32-16e08cf74582.PDF
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2024-03-18 16:45│森远股份（300210）：关于公司向银行申请流动资金贷款展期的公告
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鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
向银行申请流动资金贷款展期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、本次贷款的具体情况
2023 年 1 月 10 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，内容详见《关于
向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-004）。现对该笔贷款申请展期，内容为：公司拟向上海浦东发展银行股份有限
公司鞍山分行申请人民币 0.66亿元的流动资金贷款展期，由公司股东所持有的公司股票提供质押担保，由公司自有厂房及商铺提供
抵押担保，由鞍山森远科技有限公司提供连带责任保证担保，展期期限不超过 3 个月。具体事宜与上海浦东发展银行股份有限公司
鞍山分行签订相关合同约定的内容为准。
公司董事会授权张松先生与银行协商确定该贷款额度的期限、利率、延期、展期等具体事宜并签署相关协议。以上贷款额度经董
事会审议通过后生效。本次向银行申请贷款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、备查文件
第六届董事会第十九次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-18/213a976d-8d00-4cfa-8962-10c8e50bc413.PDF
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2024-01-25 00:00│森远股份（300210）：关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告
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鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日收到郭松森先生、齐广田先生、北京中科信控创新创业科技
发展有限公司（以下简称“中科信控”）的通知，郭松森先生、齐广田先生通过协议转让方式合计向中科信控转让82,317,392股股份
（占森远股份总股本的17.00%）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，具体情况如下：
一、本次协议转让暨控制权拟变更事项的基本情况
2023 年 10月 31 日，公司控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐广田先生分别与中科信控签署了《股份转让协议》，
郭松森先生、齐广田先生拟将持有的森远股份合计 82,317,392 股股份（占森远股份总股本的 17%）向中科信控转让，转让价款合计
为人民币 3.536 亿元，本次股份转让价格确定为 4.2956 元/股。同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森
先生将放弃其持有的公司74,602,351 股股份所对应的表决权。根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，上述股份转让完成及
表决权放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到17%，中科信控将实现对公司的控制。公司的控股股东将由郭松森先生变
更为中科信控，公司的实际控制人将由郭松森先生变更为无实际控制人。
具体内容详见公司于2023年11月1日、2023年11月3日在巨潮资讯网披露的《关于签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉等协
议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-057）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
二、股份过户完成及协议转让前后持股情况
截至本公告日，本次股份转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续，取得了《证券过户登记
确认书》。
本次协议转让及表决权放弃后，相关股东持股情况具体如下：
股东名称 本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
持股数量 持股比例 拥有表决权 表决权 持股数量 持股比例 拥有表决 表决权比
（股） （%） 的股份数 比例 （股） （%） 权的股份 例（%）
（股） （%） 数（股）
郭松森 132,708,745 27.41 132,708,745 27.41 74,602,351 15.41 0 0
齐广田 47,671,682 9.85 47,671,682 9.85 23,460,684 4.85 23,460,684 4.85
中科信控 0 0 0 0 82,317,392 17.00 82,317,392 17.00
三、公司控股股东、实际控制人变更情况
本次股份过户完成后，公司控股股东由郭松森先生变更为中科信控，实际控制人由郭松森先生变更为无实际控制人。
控股股东中科信控的基本情况详见公司于2023年11月1日、2023年11月3日在巨潮资讯网披露的《关于签署〈股份转让协议〉〈表
决权放弃协议〉等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-057）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报
告书》。
四、其他事项说明
1、本次股权协议转让及表决权放弃不存在违反《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次交易而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项完成后，相关方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次股份转让及表决权放弃事项完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更，变更结果与前期各方签署的协议一致。本次
控制权变更不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
《证券过户登记确认书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-25/e6c0b2a7-129e-4230-9c17-03864d0bd488.PDF
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2024-01-25 00:00│森远股份（300210）：2023年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1. 业绩预告期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
2. 业绩预告类型： □√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
3. 业绩预告情况表
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 亏损：8000 万元–12000 万元 亏损：24485.32 万元
东的净利润
扣除非经常性损益 亏损：13000 万元–19000 万元 亏损：26172.20 万元
后的净利润
营业收入 20000 万元–25000 万元 20394.90 万元
扣除后营业收入 20000 万元–25000 万元 19800.84 万元
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，相关的财务数据未经注册会计师预审计。但公司已就业绩预告有关事项
与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
1、长期股权投资减值损失减少：公司部分联营企业连续亏损，公司投资PPP项目的项目公司已停工。公司基于谨慎性原则，已于
以前年度按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，对长期股权投资的减值损失进行了充分计提，本年度计提金额较上年同期
出现减少。
2、信用减值损失减少：本报告期受发行专项债化解地方政府债务政策影响，公司应收地方政府的应收款项回款较多导致坏账准
备转回较上年度增加。
3、资产减值损失减少：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，公司对出现减值迹象的合同资产、存货及其他
非流动资产，于 2023 年度计提资产减值损失，但减值损失金额同比出现减少。
以上因素导致公司 2023 年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益较上年度均有上升。
四、其他相关说明
预计 2023 年非经常性损益对净利润的影响金额约为 5000 万元—7000 万元之间。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在本公司 2023年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-25/7cdd1ae1-abcb-416c-b3ae-e9ad346ec39e.PDF
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2023-12-04 00:00│森远股份（300210）：关于股东部分股份解除质押的公告
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森远股份（300210）：关于股东部分股份解除质押的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-04/d7232ca9-9d27-4c13-9d7a-480215842f44.PDF
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2023-11-30 00:00│森远股份（300210）：独立董事关于相关事项的独立意见
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我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《鞍山森远路
桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，基于实事求
是，独立判断的立场，本着对全体股东和公司负责的原则，按照实事求是原则对公司相关事项发表如下独立意见：
为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款，北京中科信控创新创业科技发展有限公司拟向公司提供人民币 13,00
0 万元借款的资金支持。借款期限为自实际借款之日起 12 个月，如借款期限届满时郭松森为公司提供的担保尚未完全解除，借款期
限应顺延至郭松森的担保责任全部解除之日；借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一年期
贷款市场报价利率；还款方式为借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期日之日起 5个工作日内一次性偿还全部本金与利息。
我们认为，公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及其他规范的要求，借款利率合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此我们同意公司此次借款事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-30/a64e90de-2f41-4290-94c3-0b1dc43164c3.PDF
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2023-11-30 00:00│森远股份（300210）：独立董事对关联方向公司提供借款暨关联交易事前认可意见
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森远股份（300210）：独立董事对关联方向公司提供借款暨关联交易事前认可意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-30/b4b028b6-e90d-4f92-bf4a-5937163a7294.PDF
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2023-11-30 00:00│森远股份（300210）：关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告
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特别提示
1、2023 年 10 月 31 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐
广田先生分别与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）签署了《股份转让协议》，郭松森先生将其持有
的森远股份 58,106,394 股股份（占森远股份总股本的 12.00%）向中科信控转让；齐广田先生将其持有的森远股份 24,210,998股股
份（占森远股份总股本的 5.00%）向中科信控转让。
2、同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放弃其持有的公司 74,602,351 股股份所对应的表
决权。本次表决权放弃的期限为自签署《表决权放弃协议》签署之日起，至《表决权放弃协议》约定的终止情形发生之日止。
3、股份转让及表决权放弃完成后，中科信控将持有森远股份82,317,392股股份（占森远股份总股本的17.00%），拥有森远股份1
7.00%的表决权，中科信控将成为公司控股股东。中科信控无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有关规定，中科信控向公司提供借款事项构成关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易的事项
中科信控与公司于2023年11月30日签署了《借款协议》，中科信控向公司提供人民币13,000万元借款的资金支持，专项用于为提
前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款。
2、关联关系说明
股份转让及郭松森表决权放弃完成后，中科信控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，中科
信控向公司提供借款事项构成关联交易。
3、审议情况
上述事项已经2023年11月30日召开的公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，并已获独立董事事前
认可，独立董事已发表同意的独立意见。本次借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一年期
贷款市场报价利率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率标准的可以豁免提交股东大会审议，因此本次借款事项经董事会审议通过后无需股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、中科信控的基本情况
名称 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
法定代表人 王钊
注册资本 500万元
住所 北京市海淀区北太平庄路 18号 C座 9层 C910
统一社会信用代 91360502MA38ALKN7P
码
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人
工智能基础软件开发；环保咨询服务；数字创意产品展
览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；
软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子
元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；
会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外
调查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联
网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营
活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、中科信控的股权结构图如下
3、中科信控成立于 2018 年 12 月 20 日，2021 年之前未开展实际经营业务，无财务报表。中科信控主营业务为提供实施技术
服务，其近两年一期财务情况及主要财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 10,876,246.82 8,320,093.61 13,013,713.28
负债总额 12,984,537.18 9,632,429.20 13,000,000.00
资产负债率 119.38% 115.77% 99.89%
营业收入 0.00 1,563,527.06 0.00
净利润 -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
净资产收益率 - - 100%
4、中科信控不存在重大违法违规情形，不存在重大诉讼和仲裁，未被列入失信惩戒对象。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
中科信控与公司于2023年11月30日签署了《借款协议》：借款金额为人民币13,000万元；借款用途为专项用于为提前偿还公司截
至股权转让协议签署日的部分银行借款；借款期限为自实际借款之日起12个月，如借款期限届满时郭松森为公司提供的担保尚未完全
解除，借款期限应顺延至郭松森的担保责任全部解除之日；借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心
发布的一年期贷款市场报价利率；还款方式为借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期日之日起5个工作日内一次性偿还全部
本金与利息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易可以提前偿还公司的部分银行借款，解除股东郭松森先生和齐广田先生为公司贷款进行担保的股票质押。本次关联
交易对公司不构成不利影响。
五、与关联人累计发生的关联交易情况
除本次交易外，公司与中科信控无其他交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经对该借款事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况。我们同意将该事项
提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及其他规范的要求，借款利率合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司已
制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此、我们同意公司此次借款事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-30/82aabd2d-ae49-4c94-82ef-313aff586b90.PDF
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2023-11-30 00:00│森远股份（300210）：第六届监事会第十次会议决议公告
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鞍山森远路桥股份有限公司第六届监事会第十次会议于 2023 年 11 月 30 日在公司一楼 101 会议室召开。会议通知于 2023
年 11 月 24 日以书面形式向所有监事发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由
公司监事会主席薛萍主持，与会监事通过认真讨论，通过如下决议：
一、审议通过了《关于关联方向公司提供借款的议案》
为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款，北京中科信控创新创业科技发展有限公司拟向公司提供人民币13,000
万元借款的资金支持。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-30/5fe3a55e-835d-4783-81fa-ccf8968472e1.PDF
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2023-11-30 00:00│森远股份（300210）：第六届董事会第十八次会议决议公告
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鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议以现场方式于2023年 11月30日在鞍山市鞍千路 28
1号公司一楼 101会议室召开。会议通知已于 2023 年 11 月 24 日以书面及通讯形式向所有董事发出。会议应出席董事 5 人，实际
参加会议董事 5 人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭澎岳先生主持，会议经投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于关联方向公司提供借款的议案》
为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款，北京中科信控创新创业科技发展有限公司拟向公司提供人民币13,000
万元借款的资金支持。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。
该事项已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意的独立意见。本次借款利率为固定利率，借款利率按本合同成立时全国银行
间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的可以豁免提交股东大会审议，因此本次借款事项经董事会审议通过后无需股
东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-30/8fcbba44-10e4-4086-9c9f-78bfb02f15d6.PDF
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2023-11-24 00:00│森远股份（300210）：关于公司股票交易异常波动公告
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森远股份（300210）：关于公司股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-24/f5177143-90a5-4afd-9e35-faf227ec9519.PDF
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2023-11-20 00:00│森远股份（300210）：关于公司股票交易异常波动公告
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特别风险提示：
1、控制权拟变更事项存在不确定性，转让的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函；受让方能否过户存在不确定
性；本次股权转让尚未取得深交所合规性确认。因此本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、2022年度，公司实现营业收入 20,394.90 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-24,485.32 万元；2023 年三季度，实现
营业收入 11,982.36 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,545.59
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