公司公告☆ ◇300218 安利股份 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-12 19:08│安利股份（300218）：关于安利股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：安徽安利材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安利材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派费林森、盛建平律
师（下称“天禾律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第七届董事会第四次会议决议，公司于 2024 年 10月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东会通知的公告》。
（二）本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 12 日下午 14:30 在公司行政楼九楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会
召集，董事长姚和平先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2024 年 11 月 12 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024
年 11月 12日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 11
月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法
有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 112 人，共代表公司股份 88,652,394
股，占公司股份总数的 40.8561%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人 10 人，代表股份 48,467,475 股，占公司股份总数的 22.3366%，均为 2024 年 11 月 5
日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文
件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共 102 人，代表公司股份 40,184,919 股，占公司股份总数的 18.5195%，参与网络投票的股东
的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大
会审议通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决结果为：同意88,482,894股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8088%；反对133,700股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1508%； 弃权35,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0404%。
中小股东单独计票情况：同意12,735,419股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.6865%；反对133,700股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0360%；弃权35,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2774%。
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果为：同意88,495,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8228%；反对135,800股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1532%； 弃权21,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%。
中小股东单独计票情况：同意12,747,819股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7826%；反对135,800股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0523%；弃权21,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1651%。
3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为：同意88,484,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8103%；反对141,900股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1601%； 弃权26,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0297%。
中小股东单独计票情况：同意12,736,719股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.6966%；反对141,900股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0996%；弃权26,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2038%。
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意88,492,794股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8200%；反对133,300股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1504%； 弃权26,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0297%。
中小股东单独计票情况：同意12,745,319股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7633%；反对133,300股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0329%；弃权26,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2038%。
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意88,486,794股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8132%；反对139,400股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1572%； 弃权26,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296%。
中小股东单独计票情况：同意12,739,319股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.7168%；反对139,400股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0802%；弃权26,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2030%。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意88,461,093股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7842%；反对133,300股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1504%； 弃权58,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0654%。
中小股东单独计票情况：同意12,713,618股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.5176%；反对133,300股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的1.0329%；弃权58,001股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4494%。
天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结
果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/eb93f026-94f3-4d45-82e2-1fb32b48fc4b.PDF
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2024-11-12 19:08│安利股份（300218）：2024年第一次临时股东会决议公告
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安利股份（300218）：2024年第一次临时股东会决议公告。
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：第七届董事会第四次会议决议公告
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安利股份（300218）：第七届董事会第四次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/1f49304f-31ff-4616-8d1e-b36fa2e87c41.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：《公司章程》修订对照表
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安利股份（300218）：《公司章程》修订对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/b194144e-5415-4c4f-b9d0-6fe42aec1406.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：关于拟变更会计师事务所的公告
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特别提示:
1、拟聘任会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）
2、原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
3、变更会计师事务所的原因：鉴于大华所于日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审
计的需要，按照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司综合
评估、资格审查等选聘程序，公司拟聘请容诚所为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
4、公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了事前沟通，双方均已知悉本次变更事宜且对此无异议。前后任
会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关规定，适时积极做
好沟通及配合工作。
5、公司董事会审计委员会及董事会对本次变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交公司股东会审议。
6、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。
公司于2024年10月23日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月10日成立（由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
首席合伙人：肖厚发
截至2023年12月31日合伙人数量：179人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1395人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：745人
2023年度业务总收入：287,224.60万元
2023年度审计业务收入：274,873.42万元
2023年度证券期货业务收入：149,856.80万元
2023年度上市公司审计客户家数：394
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业
等多个行业
2023年度上市公司年报审计收费总额：48,840.19万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：282
2. 投资者保护能力
容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
容诚所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公
司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公
司和容诚所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
上述两家事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3. 诚信记录
容诚所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施
5次、自律处分1次。从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1
次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周文亮，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚所执业，2024年开始
为安利股份提供审计服务；近三年签署过斯迪克、英力股份、五洲医疗等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：胡金金，2023年成为中国注册会计师，2022年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚所执业，20
23年开始为安利股份提供审计服务；近三年签署过安利股份、海螺新材、丰乐种业三家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：梁艳霞，2005年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚所执业；近
三年复核过东岳硅材、豪美新材、广钢气体、绿联科技等多家上市公司及IPO审计项目。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
大华所对公司2023年度财务报表的审计费用为51万元。本次收费系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费
标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确
定。
2024年度容诚所的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，
与容诚所协商确定审计服务费。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华所已连续16年为公司提供审计服务，期间大华所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务报表审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。
安利股份上市以来，以及2023年度，大华所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华所开展部分审计工作后
解聘的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于大华所于日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，按照财政部、国务
院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司综合评估、资格审查等选聘程序，
公司拟聘请容诚所为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了事前沟通，双方均已知悉本次变更事宜且对此无异议。前后任会计
师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关规定，适时积极做好沟
通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2024年10月23日召开第七届董事会审计委员会2024年第四次会议，对容诚所及相关审计人员的证照进行审查，就需关注内
容与容诚所进行充分沟通，一致认为容诚所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关法律法规、规章及
规范性文件要求，具备为公司提供审计服务的能力和条件。本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。审计委员会同意聘请容诚所为
公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年10月23日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。同意聘请容诚所为公司
2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（三）监事会的审议情况
公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为:本次变更会计师事务所符
合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘请容诚所为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计
机构。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、第七届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
5、容诚所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执
业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/a9489772-30f4-46df-83c1-cb600d8b025f.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：2024年第三季度报告披露提示性公告
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安利股份（300218）：2024年第三季度报告披露提示性公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：关于2024年第三季度计提信用及资产减值准备的公告
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安利股份（300218）：关于2024年第三季度计提信用及资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：关于召开2024年第一次临时股东会通知的公告
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安利股份（300218）：关于召开2024年第一次临时股东会通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/12b28418-7a1e-4df6-b1f8-506de3624427.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：2024年三季度报告
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安利股份（300218）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/a37a7365-99c1-4b90-9b9b-3e4afe513b4c.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：安利股份章程（2024年10月）
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安利股份（300218）：安利股份章程（2024年10月）。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：股份变动管理制度（2024年10月）
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安利股份（300218）：股份变动管理制度（2024年10月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/b6e9b18b-e775-4082-8de7-863a859e683d.PDF
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2024-10-25 00:00│安利股份（300218）：董事会秘书工作制度（2024年10月）
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为进一步明确安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书更
好地履行职责，提高公司规范运作水平，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规、部门规章
、规范性文件及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第一条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，对公司负有诚信和勤勉义务，应
当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，
负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司
的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具备履行职责所必需的财务、金融、法律、管理等方面的
专业知识，取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合《创业板规范运作》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候
选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规、证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当
及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 任免程序
第六条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会
秘书资格证书。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
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