公司公告☆ ◇300229 拓尔思 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-05 17:24 │拓尔思（300229）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-01-22 18:53 │拓尔思（300229）：2024年度业绩预告 │
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│2024-12-30 18:52 │拓尔思（300229）：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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│2024-12-30 18:52 │拓尔思（300229）：关于使用募集资金置换预先支付发行费用的公告 │
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│2024-12-30 18:51 │拓尔思（300229）：第六届董事会第一次独立董事专门会议决议 │
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│2024-12-30 18:51 │拓尔思（300229）：第六届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2024-12-30 18:50 │拓尔思（300229）：使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见 │
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│2024-12-30 18:47 │拓尔思（300229）：第六届监事会第十次会议决议公告 │
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│2024-12-30 18:45 │拓尔思（300229）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 │
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│2024-12-30 18:45 │拓尔思（300229）：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于拓尔思募集资金置换的专项鉴证报告 │
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2025-02-05 17:24│拓尔思（300229）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的具体情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：拓尔思，证券代码：300229）股票交易于2025年1月24日、2025
年1月27日、2025年2月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波
动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
根据深圳证券交易所相关规定要求，公司董事会通过电话及现场问询方式对公司控股股东、实际控制人，全体董事、监事及高级
管理人员就相关事项进行了核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，主营业务未发生变化，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为；
6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而
未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、
补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于 2025年 1月 22日披露了《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-001），公司的业绩预告不存在应修正情况。本次
业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，2024年度经营业绩的具体财务数据将在 2024年年度报告中披露。
3、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息
披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-05/0014d67a-c973-4a01-a67d-3e19e906eeee.PDF
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2025-01-22 18:53│拓尔思（300229）：2024年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间
2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。
（二）业绩预告情况: 预计净利润为负值
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 亏损：11,300.00万元–8,500.00 万元 盈利：3,646.60 万元
股东的净利润 比上年同期下降：409.88% - 333.09%
扣除非经常性损 亏损：17,300.00万元–15,850.00 万元 盈利：242.86 万元
益后的净利润 比上年同期下降：7223.45% - 6626.39%
二、与会计师事务所沟通情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所
在业绩预告方面不存在分歧。
本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、商誉减值。报告期内，公司子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）所处网络安全行业相关
需求有所减缓，市场规模增速减缓，天行网安营业收入及利润不及预期。综合客观因素和未来业务发展的谨慎判断，公司 2024 年度
拟对其计提商誉减值准备。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关要求，拟
计提商誉减值准备金额范围在 9,000万元-10,000 万元之间。在本次计提商誉减值准备之前，公司商誉合计 48,521 万元，本次计提
商誉减值准备后，商誉余额为39,521万元-38,521 万元之间。最终商誉减值准备计提数据将由公司聘请的具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定；
2、市场因素。报告期内，市场和行业竞争加剧，公司部分客户采购节奏延缓，项目交付出现不同程度的延期，使得项目周期拉
长，项目所需人工成本同步上升，导致公司整体毛利率下降。
3、市场营销费用增加。报告期内，公司加大市场营销投入，积极开拓新行业，培育新市场，导致营销费用上涨。
4、坏账准备。公司部分应收款回款周期拉长，导致其账龄增加，公司依照会计政策计提相应的信用减值准备等。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，公司将在 2024 年年度报告中详细披露具体财务数据，敬请
广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
《拓尔思信息技术股份有限公司董事会关于 2024年度业绩预告的说明》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-22/d049a193-80de-45e0-85e5-40fc5f4ae2d3.PDF
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2024-12-30 18:52│拓尔思（300229）：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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拓尔思（300229）：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/0bacd06e-dc0a-4421-9b28-678a13823ade.PDF
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2024-12-30 18:52│拓尔思（300229）：关于使用募集资金置换预先支付发行费用的公告
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拓尔思（300229）：关于使用募集资金置换预先支付发行费用的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/4f9c6f54-47b6-4cb6-b1a7-e0c0e78521d1.PDF
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2024-12-30 18:51│拓尔思（300229）：第六届董事会第一次独立董事专门会议决议
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 30 日在公司会议
室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 26 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议应出席独立
董事 3名，实际出席会议独立董事 3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。经
与会独立董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，
符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
二、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项符合法律法规的规定及发行
申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/edc898f3-cd0b-4f04-902f-db5421a66384.PDF
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2024-12-30 18:51│拓尔思（300229）：第六届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2024 年 12 月 30 日在公司会议室以现场结
合通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 26 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议应出席董事 7名，实际
出席会议董事 7名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《
中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》
同意公司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用（不含税）人民币1,992,494.32元。本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先支付发行费用的公告》（公告编号：2024-079）。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。
本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-080）。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/9dd724e7-ca66-4728-82d2-e7a6ab69c03d.PDF
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2024-12-30 18:50│拓尔思（300229）：使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思
”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思使用募集资金置换预先支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024
〕790 号）核准，公司本次向特定对象发行股票数量 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为人民币899,999,991.
69 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元，募集资金已于 2024 年 10
月 17 日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2024 年 10 月
17 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号）。
公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐人、存放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募
集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会
议、第六届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对象发行股票
调整后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 调整前募集资金 调整后募集资金
投入额 投入额
1 拓天行业大模型研发及 184,481.67 184,481.67 89,036.60
AIGC
应用产业化项目
合计 184,481.67 184,481.67 89,036.60
三、募集资金置换预先支付发行费用的情况
公司本次发行费用（不含税）合计人民币 9,634,003.76 元，预先支付发行费用（不含税）人民币 1,992,494.32 元，具体明细
如下：
单位：元
序号 项目 发行费用（不含 预先支付发行费 本次置换金额
税） 用金额
1 保荐及承销费 7,641,509.44 - -
2 审计及验资费 707,547.17 707,547.17 707,547.17
3 咨询服务费 169,811.32 169,811.32 169,811.32
4 律师费 754,716.99 754,716.99 754,716.99
5 与本次发行相关的信息披露 137,771.68 137,771.68 137,771.68
费
6 印花税 222,647.16 222,647.16 222,647.16
合计 9,634,003.76 1,992,494.32 1,992,494.32
公司本次拟以募集资金置换预先支付发行费用的金额为人民币 1,992,494.32 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
事项进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》
，同意公司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用（不含税）人民币 1,992,494.32 元。
（二）监事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不
影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全
体监事一致同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费
用的的议案》。
经审议，独立董事认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月
，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事同意公
司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2
024]第 ZG12311 号），对公司使用募集资金置换预先支付发行费用事项进行了专项审核，认为：公司管理层编制的专项说明符合《
上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146 号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思以自
筹资金预先支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合相关法律法规的
要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-31/8ab98b0b-e5e6-4c00-82f3-b284b3089e4a.PDF
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2024-12-30 18:47│拓尔思（300229）：第六届监事会第十次会议决议公告
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拓尔思（300229）：第六届监事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/bdcda99e-6b93-484f-bebb-50c8f6297c29.PDF
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2024-12-30 18:45│拓尔思（300229）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
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拓尔思（300229）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-31/c2a11361-ce22-4bcf-b7ea-057608324fc3.PDF
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2024-12-30 18:45│拓尔思（300229）：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于拓尔思募集资金置换的专项鉴证报告
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一、募集资金置换专项鉴证报告
1-2
二、附件
关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明
1-2关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的
专项鉴证报告
信会师报字[2024]第 ZG12311 号拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）管理层编制的《拓尔思信息技术股份有限公司关
于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、 管理层的责任
拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2
022年修订）》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》的相关规定编制专项说明。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控
制，保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓尔思管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务
。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查
有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
四、 鉴证结论
我们认为，拓尔思管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146 号
）的相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供拓尔思用于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后
果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安行
中国?上海 中国注册会计师：李强
2024年 12月 26 日
拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明
根据《上市
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