公司公告☆ ◇300229 拓尔思 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-26 18:44 │拓尔思（300229）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-26 18:44 │拓尔思（300229）：2026年第一次临时股东会的法律意见 │
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│2026-06-10 16:19 │拓尔思（300229）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知公告 │
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│2026-06-10 16:16 │拓尔思（300229）：第六届董事会第二十八次会议决议公告 │
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│2026-06-10 16:14 │拓尔思（300229）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-06-02 17:02 │拓尔思（300229）：第六届董事会第二十七次会议决议公告 │
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│2026-06-02 17:02 │拓尔思（300229）：关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告 │
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│2026-06-02 17:02 │拓尔思（300229）：2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法律意见 │
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│2026-05-07 18:50 │拓尔思（300229）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-07 18:50 │拓尔思（300229）：2025年年度股东会的法律意见 │
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2026-06-26 18:44│拓尔思（300229）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会于 2026年 6月 26 日 14:00在北京市海淀区建枫
路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议通知于 2026年 6月 1
0日在中国证监会指定信息披露网站公告。本次会议由董事会召集，董事长兼总经理施水才先生主持。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规以及《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》
）的有关规定。
公司 2026 年第一次临时股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 6月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:
30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2026年 6月 26日 9:15-15:00期间的任意时间。
（二）会议出席情况
出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代表共 493人，代表公司股份 246,300,505股，占公司有表决权股份总数的 28.
1931%。
其中：通过现场投票的股东 5人，代表公司股份 239,131,042 股，占公司有表决权股份总数的 27.3724%。
通过网络投票的股东 488 人，代表公司股份 7,169,463股，占公司有表决权股份总数的 0.8207%。
参加会议单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东及股东代表（公司董事及高级管理人员除外，以下简称“中小股东”）4
89人，代表公司股份42,114,303股，占公司有表决权股份总数的 4.8207%。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表公司股份 34,944,840股，占公司有表决权股份总数的 4.0000%。
通过网络投票的中小股东 488 人，代表公司股份 7,169,463股，占公司有表决权股份总数的 0.8207%。
公司部分董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式，审议了如下议案，具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 243,938,538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0410%；反对2,283,567股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.9271%；弃权 78,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0318%
。
其中，中小股东投票情况为：同意 39,752,336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3915%；反对 2,283,5
67股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.4223%；弃权 78,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1862%。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见书
本次股东会由北京市天元律师事务所指派的石小琦律师和曾祥娜律师现场见证，并出具了《北京市天元律师事务所关于拓尔思信
息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见》。律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程
序、表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议》；
（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法
律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/c481877d-f807-44c8-92ee-33cdb4970f7e.PDF
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2026-06-26 18:44│拓尔思（300229）：2026年第一次临时股东会的法律意见
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致：拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网
络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 6月 26日 14:00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层召开
。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及
《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》《拓尔思信息技术
股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计
票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，北京·上海·深圳·成都·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明·
南京·武汉·郑州·香港所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2026年 6月 10日召开第二十八次会议作出决议召集本次股东会，并于 2026年 6月 11日通过指定信息披露
媒体发出了《召开股东会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 6月 26 日 14:00在北京市海淀区建枫
路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层召开，由董事长施水才先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深
交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2026年 6月 26日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通
过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2026年 6月 26日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 493人，共计持有公司有表决权股份 246,300,505股，占公司
股份总数的 28.1931%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出
席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 5人，共计持有公司有表决权股份 239,131,042股，占公司股份总数
的 27.3724%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 488 人，共计持有公司有表决权股份
7,169,463股，占公司股份总数的 0.8207%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简
称“中小投资者”）489人，代表公司有表决权股份数 42,114,303股，占公司股份总数的 4.8207%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席/出席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《
公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入
议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券
信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意243,938,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0410%；反对2,283,567股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.9271%；弃权78,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0318%。其中，中小投资者投票
情况为：同意39,752,336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的94.3915%；反对2,283,567股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的5.4223%；弃权78,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1862%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/9086cd6d-eedc-420b-8ab4-1e631379482d.PDF
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2026-06-10 16:19│拓尔思（300229）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
召开 2026年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026年 6月 26日（星期五）召开 2026年第一次临时股东会，现就相关事项通知如
下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开 2026年第一次临时股东会，本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 06月 26日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 06月 26日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 06月 26日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 06月 22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日 2026年 6月 22日下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度>的议案》
2、上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，以上具体内容详见公司于 2026年 6月 10日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、本次股东会审议的全部议案均为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
4、本次股东会审议的全部议案需对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；本次会议不接受电话登记。
（1）自然人股东须持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件
2）、委托人股东账户卡或持股凭证、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照和股东
账户卡复印件、身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的股票账户卡和营业
执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 2）、办理登记手续。
（3）股东采用信函或传真的方式登记的，需同时填写《参会股东回执》（附件 3），与前述登记文件一并送交公司。
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为 2026年 6月 25日 9:30—11:30、14:00—17:00；采取信函或传真方式登记的须在 20
26年 6月 25日 17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点及信函邮寄地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 7层，证券部；邮编：100096；传真
号码：010-64879084。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东会”字样。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记手续。
5、会务联系
联系人：毛文仪、白雪
联系电话：010-64848899-6618
联系传真：010-64879084
联系地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼7层
6、本次股东会会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/3229b6c8-ef1b-4d31-b3aa-343c57c90978.PDF
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2026-06-10 16:16│拓尔思（300229）：第六届董事会第二十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于 2026年 6月 10日在公司会议室以现场结合
通讯表决的方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议通知于 2026 年 6月 8日以电话、电子邮件
及专人送达方式发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名（其中，现场出席会议董事 7名，以通讯表决方式出席会议
董事 0名，委托出席会议董事 0名）。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极
性和创造性，提高公司的经营管理效益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《拓尔思信息技术股份有限
公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于2026年6月26日通过现场会议及网络投票方式召开公司2026年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2026年第一次临时股东会的通知公告》（公告编号：2026-026）。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
三、备查文件
《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/a29ebc49-7aa5-4191-8e56-1f19c102f7fa.PDF
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2026-06-10 16:14│拓尔思（300229）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章
适用对象
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在任成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。
第四条 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员
。
第八条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第九条 未在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴；在公司担任实际职务的非独立董事，根
据其在公司担任的实际职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。
第十一条 高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津
贴。
第十二条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于 50%；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于股权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十三条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以
发放。
第十六条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事
、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以
提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司经营规模状况；
（三）个人岗位调整或职务变化；
（四）公司组织结构的调整；
（五）同行业薪酬水平变化；
（六）通胀水平。
公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，并向董事会薪酬
与考核委员会提出建议。第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬发放与止付追索
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会
保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予
以发放。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期
激励收入的追索扣回程序。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放
的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实勤勉义务给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责的；
（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。
第二十四条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事
、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及
具体追索扣回的金额及比例。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，
制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/41e858b1-1b18-45aa-908f-90504a8bf2fc.PDF
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2026-06-02 17:02│拓尔思（300229）：第六届董事会第二十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于 2026年 6月 2日在公司会议室以现场结合
通讯表决的方式召开，会议通知于 2026年 5月 29日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席会
议董事 7名（其中，现场出席会议董事 7名，以通讯表决方式出席会议董事 0名，委托出席会议董事 0名）。本次会议由董事长兼总
经理施水才先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致审议通过《关于作废 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东
会的授权，由于首次授予的2名激励对象已离职，不符合激励对象资格；2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司
层面业绩考核未达标，董事会审议决定作废上述已授予但不符合归属条件的限制性股票合计168.20万股。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于作废 2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李琳女士为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票、回避 1票，本议案获得通过。
三、备查文件
《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/46e9d428-a325-4c71-a71e-9259805d187d.PDF
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2026-06-02 17:02│拓尔思（300229）：关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作
废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《
激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2025年第一次临时股东会的授权，同意对首次授予部分尚未归属的168.20万股限制性股票
进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1. 2025年 5月 6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
2. 同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
3. 公司于 2025年 5月 7日至 2025年 5月 16日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，
监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025年 5月 16日披露了《拓尔思信息技术股份有限公
司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6个月内，即 2024年 11月 6
日至 2025年 5月 6日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2025年 5月 22日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司关于 2025年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2025年 5月 22日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2025 年 5 月 22日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2025年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。
7. 2026年 6月 2日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于
作废 2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分尚未归属的168.20万股限制性股票进行作
废处理。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 2名激励对象已不在公司任职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员
已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属的 7.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效后，公司 2
025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 98人变更为 96人。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2024年营业收入为基数，2025年
营业收入增长率目标值为 10%、触发值为 8%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年度审计报告，公司 202
5年度营业收入未达到上述公司层面业绩考核目标的触发值，因此第一批次未达到归属条件。公司拟作废 2025 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 161.20万股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 168.20 万股。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，上次作废事
项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废 2025年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委
员会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论意见
北京天元律师事务所认为（一）本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；
（二）本次作废相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
七、备查文件
（一）拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
（二）拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议；
（三）北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法
律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/ee33cbdc-a248-4375-abef-f550c1aaf10c.PDF
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2026-06-02 17:02│拓尔思（300229）：2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法律意见
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作废首次授予部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
作废首次授予部分限制性股票的法律意见
京天股字（2025）第230-2号致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）的委托，担
任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见
。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次激励计划作
废首次授予部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务
。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通
人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直
接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
2025 年 5月 6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的议案回避表决。
2025 年 5月 6日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于 2025
年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。
2025年 5月 7日，公司公告了《拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，
公司于 2025 年 5月 7日至2025年 5月 16日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会
未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年 5月 16日，公司披露了《拓尔思信息技术股份有限公司监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2025 年 5月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。
（二）本次授予的批准和授权
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，2025 年 5月 22 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于
向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避
表决。
2025年 5月 22日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司 2
025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
2025年 5月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议并通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。
（三）本次作废的批准和授权
2026 年 6月 2日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于作废 2025年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》，同意对首次授予部分尚未归属的 168.20万股限制性股票进行作废处理。
2026年 6月 2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，审议并通过了《关于作废 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分尚未归属的 168.20万股限制性股票进行作废处理。董事会薪酬与
考核委员会对作废激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行了核实并发表核查意见，同意公司作废相应部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《
自律监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025年第一次临时股东会的授权，经公司第六届董事会第二十七次
会议审议通过，本次作废的具体情况及原因如下：
1、鉴于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的 2名激励对象已不在公司任职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定
，上述人员已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属的 7.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效
后，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 98人变更为 96人。
2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2024年营业收入为基
数，2025年营业收入增长率目标值为 10%、触发值为 8%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年度审计报告
，公司 2025年度营业收入未达到上述公司层面业绩考核目标的触发值，因此第一批次未达到归属条件。公司拟作废 2025年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 161.20万股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 168.20万股。公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划
（草案）》的有关规定，本次作废 2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废相关事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1号》及《激励计划（草案）
》的相关规定；
（二）本次作废相关事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/36ba1e02-6ac4-4234-9c0f-f6f953da5aed.PDF
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2026-05-07 18:50│拓尔思（300229）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会于 2026年 5月 7日 14:00在北京市海淀区建枫路（南延
）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议通知于2026年 4月 15日在中国
证监会指定信息披露网站公告。本次会议由董事会召集，董事长兼总经理施水才先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
公司 2025 年年度股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 7日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2026年 5月 7日 9:15-15:00期间的任意时间。
（二）会议出席情况
出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代表共 767人，代表公司股份 247,134,679股，占公司有表决权股份总数的 28.
2885%。
其中：通过现场投票的股东 6人，代表公司股份 239,214,742 股，占公司有表决权股份总数的 27.3820%。
通过网络投票的股东 761 人，代表公司股份 7,919,937股，占公司有表决权股份总数的 0.9066%。
参加会议单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东及股东代表（公司董事及高级管理人员除外，以下简称“中小股东”）7
63 人，代表公司股份42,948,477股，占公司有表决权股份总数的 4.9161%。
其中：通过现场投票的中小股东 2人，代表公司股份 35,028,540股，占公司有表决权股份总数的 4.0096%。
通过网络投票的中小股东 761 人，代表公司股份 7,919,937股，占公司有表决权股份总数的 0.9066%。
公司部分董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式，审议了如下议案，具体表决结果如下：
（一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 246,268,143股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6494%；反对 766,436股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.3101%；弃权 100,100股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0405%。
其中，中小股东投票情况为：同意 42,081,941股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.9824%；反对 766,436股，占出席会议
的中小股东所持股份的 1.7845%；弃权 100,100股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.233
1%。
表决结果：通过
（二）审议通过了《2025 年度财务决算报告》
表决情况：同意 246,259,043股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6457%；反对 768,136股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.3108%；弃权 107,500股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0435%。
其中，中小股东投票情况为：同意 42,072,841股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.9612%；反对 768,136股，占出席会议
的中小股东所持股份的 1.7885%；弃权 107,500股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.250
3%。
表决结果：通过
（三）审议通过了《2025 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 246,258,843股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6456%；反对 766,036股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.3100%；弃权 109,800股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0444%。
其中，中小股东投票情况为：同意 42,072,641股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.9607%；反对 766,036股，占出席会议
的中小股东所持股份的 1.7836%；弃权 109,800股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.255
7%。
表决结果：通过
（四）审议通过了《2025 年度利润分配方案》
表决情况：同意 245,983,443股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5342%；反对 1,059,736股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.4288%；弃权 91,500股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0370%。
其中，中小股东投票情况为：同意 41,797,241股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3195%；反对 1,059,736 股，占出席
会议的中小股东所持股份的2.4675%；弃权 91,500股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2
130%。
表决结果：通过
（五）审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 246,110,729股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5857%；反对 859,950股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.3480%；弃权 164,000股（其中，因未投票默认弃权 61,600股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0664%。
其中，中小股东投票情况为：同意 41,924,527股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.6159%；反对 859,950股，占出席会议
的中小股东所持股份的 2.0023%；弃权 164,000 股（其中，因未投票默认弃权 61,600股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.3
819%。
表决结果：通过
（六）审议通过了《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
表决情况：同意 41,815,441股，占出席会议非关联股东所持股份的 97.3619%；反对 952,936 股，占出席会议非关联股东所持
股份的 2.2188%；弃权 180,100股（其中，因未投票默认弃权 63,600 股），占出席会议非关联股东所持股份的0.4193%。
其中，中小股东投票情况为：同意 41,815,441股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3619％；反对 952,936 股，占出席会
议的中小股东所持股份的2.2188％；弃权 180,100 股（其中，因未投票默认弃权 63,600 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.4193％。
关联股东信科互动科技发展有限公司、施水才先生、李渝勤女士、李琳女士对本议案回避表决，回避表决股份数量合计为 204,1
86,202股。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见书
本次股东会由北京市天元律师事务所指派的王力律师和石小琦律师现场见证，并出具了《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息
技术股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见》。律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决
结果合法有效。
四、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司 2025年年度股东会决议》；
（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见
》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/c8e71deb-0a26-4bdc-8a53-ac936884ef26.PDF
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2026-05-07 18:50│拓尔思（300229）：2025年年度股东会的法律意见
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致：拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相
结合的方式，现场会议于2026年 5月 7日 14:00在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园3号楼 1层召开。北京市天元
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《拓尔思信息
技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》《拓尔思信息技术
股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作
。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，北京·上海·深圳·成都·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明·
南京·武汉·郑州·香港所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2026年 4月 13日召开第二十五次会议作出决议召集本次股东会，并于 2026年 4月 15日通过指定信息披露
媒体发出了《召开股东会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 5月 7日 14:00在北京市海淀区建枫路
（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层召开，由董事长施水才先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交
所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2026 年 5月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2026年 5月 7日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 767人，共计持有公司有表决权股份 247,134,679股，占公司
股份总数的 28.2885%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出
席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6人，共计持有公司有表决权股份 239,214,742股，占公司股份总数
的 27.3820%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 761 人，共计持有公司有表决权股份
7,919,937股，占公司股份总数的 0.9066%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简
称“中小投资者”）763人，代表公司有表决权股份数 42,948,477股，占公司股份总数的 4.9161%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《
公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入
议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券
信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
表决情况：同意246,268,143股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6494%；反对766,436股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.3101%；弃权100,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0405%。其中，中小投资者投票
情况为：同意42,081,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9824%；反对766,436股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的1.7845%；弃权100,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2331%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《2025年度财务决算报告》
表决情况：同意246,259,043股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6457%；反对768,136股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.3108%；弃权107,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0435%。其中，中小投资者投票
情况为：同意42,072,841股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9612%；反对768,136股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的1.7885%；弃权107,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2503%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2025年年度报告》及其摘要
表决情况：同意246,258,843股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6456%；反对766,036股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.3100%；弃权109,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0444%。其中，中小投资者投票
情况为：同意42,072,641股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9607%；反对766,036股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的1.7836%；弃权109,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2557%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《2025年度利润分配方案》
表决情况：同意245,983,443股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5342%；反对1,059,736股，占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.4288%；弃权91,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0370%。其中，中小投资者投票
情况为：同意41,797,241股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.3195%；反对1,059,736股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的2.4675%；弃权91,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2130%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意246,110,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5857%；反对859,950股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.3480%；弃权164,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0664%。其中，中小投资者投票
情况为：同意41,924,527股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.6159%；反对859,950股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的2.0023%；弃权164,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.3819%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
本议案涉及董事薪酬，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意41,815,441股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.3619%；反对952,936股，占出席会议非关联
股东所持有表决权股份总数的2.2188%；弃权180,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4193%
其中，中小投资者投票情况为：同意41,815,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.3619%；反对952,936股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2188%；弃权180,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4193%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/7ddcd5c4-70b5-4743-bce8-48704f49b365.PDF
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2026-05-07 18:50│拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度跟踪报告
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拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/e49f3fab-2e79-42e7-8b8e-8467f0bff602.PDF
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2026-04-22 16:07│拓尔思（300229）：关于举办2025年度暨2026年第一季度网上业绩说明会的公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025 年 4 月 15日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站披露《2025 年年度报告》及其摘要，并已于 2026年 4月 23日披露《2026年第一季度报告》。为方便广大投资者更加全面深入
地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司将于 2026年 4月 28日（星期二）15:00-16:00在“价值在线”举办 2025年度暨 2026
年第一季度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络文字互动方式举行，投资者可登陆“价值在线”（www.ir-online.cn）参与
本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的公司人员有：董事长兼总经理施水才先生，财务总监林义女士，副总经理、董事会秘书李党生先生，独立
董事俞放虹女士，保荐人周岱岳先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。
投资者可于 2026年 4月 28日（星期二）前通过网址 https://eseb.cn/1nHTmNumMda，或使用微信扫描下方二维码，进入问题征集专
题页面。在信息披露规则允许的范围内，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容
。
会议联系人：毛文仪、白雪
电话：010-64848899-6618
传真：010-64879084
邮箱：ir@trs.com.cn
欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/959ca513-5fbd-447e-b204-fb090b213189.PDF
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2026-04-22 16:07│拓尔思（300229）：2026年第一季度报告披露的提示性公告
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拓尔思（300229）：2026年第一季度报告披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/235f01fb-31b3-4a4a-bd7b-5f10d214257c.PDF
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2026-04-22 16:06│拓尔思（300229）：第六届董事会第二十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于 2026年 4月 21日在公司会议室以现场结合
通讯表决的方式召开，会议通知于 2026年 4月 17日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席会
议董事 7名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过了《2026年第一季度报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《202
6年第一季度报告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票，本议案获得通过。
三、备查文件
《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e50b427d-1a6d-4ca2-8624-62908882076b.PDF
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2026-04-22 16:06│拓尔思（300229）：2026年一季度报告
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拓尔思（300229）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/17af5062-ffaf-4339-80b5-b22861130303.PDF
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2026-04-14 20:01│拓尔思（300229）：第六届董事会第二十五次会议决议公告
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拓尔思（300229）：第六届董事会第二十五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/631340a9-5083-4956-94bc-4d9c3262089f.PDF
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2026-04-14 20:00│拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思营业收入扣除情况表的鉴证报告
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拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思营业收入扣除情况表的鉴证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/3e140823-259b-4286-8977-32e6f25e8d56.PDF
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2026-04-14 20:00│拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度定期现场检查报告
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拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度定期现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/83afb0b5-f4be-49b9-8461-81ce1ab83035.PDF
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2026-04-14 20:00│拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思2025年度内部控制审计报告
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拓尔思信息技术股份有限公司
内部控制审计报告
（2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日止）
目录 页次
内部控制审计报告 1-2
内部控制审计报告
信会师报字[2026]第ZG10864号拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称拓
尔思）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是拓尔思董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，拓尔思于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/8123fa16-3470-4cb2-a3b1-e8f895f53275.PDF
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2026-04-14 20:00│拓尔思（300229）：2025年年度审计报告
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拓尔思（300229）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/823efe32-aaed-4b94-abbf-23aaa3d3de72.PDF
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2026-04-14 20:00│拓尔思（300229）：中信建投关于对拓尔思持续督导的培训报告
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深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）2023 年度向特定对象发
行股票的保荐人及持续督导机构，保荐人项目组成员于2026 年 4 月 9 日对拓尔思公司到场的董事、高级管理人员、中层以上管理
人员及公司实际控制人等相关人员进行了专门培训，并对未到场的相关人员派发了相关培训资料，督促其认真学习培训内容，本次培
训的具体情况如下：
一、培训时间
2026 年 4 月 9 日
二、培训地点
北京市海淀区西三旗金隅科技园 3 号楼拓尔思会议室
三、培训内容
保荐人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关法律法规的要求，对拓尔思相关人员进行了专
项培训，主要解读了新《公司法》下审计委员会的工作要求，并结合法律法规及市场案例分享了关于上市公司财务管理、信息披露、
股权激励、证券交易等方面的注意事项，并督促公司及相关个人进一步了解在合规方面承担的责任和义务，增强合规意识。
通过本次培训，公司的董事、高级管理人员、中层以上管理人员及公司实际控制人等相关人员对相关事项有了更为深入和全面的
认识，本次培训达到了预期目标，取得了良好的效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/fa33cefd-7f7f-4ebb-9fb5-94e28ca20294.PDF
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2026-04-14 19:59│拓尔思（300229）：关于召开2025年年度股东会的通知公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 13日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于召开 2025 年年度股东会的议案》，决定于 2026年 5月 7日（星期四）召开 2025年年度股东会，现就相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开 2025年年度股东会，本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业
板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 05月 07日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年 05月 07日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05月 07日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 04月 29日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日 2026年 4月 29日下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 1层
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表：
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《2025年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《2025年度财务决算报告》 非累积投票提案 √
3.00 《2025年年度报告》及其摘要 非累积投票提案 √
4.00 《2025年度利润分配方案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于确定公司董事薪酬原则的议案》 非累积投票提案 √
2、上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，以上具体内容详见公司于 2026年 4月 15日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、本次股东会审议的全部议案均为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
4、议案 6.00涉及董事薪酬，关联股东需回避表决，且不接受其他股东委托对该议案进行投票。
5、本次股东会审议的全部议案需对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
6、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；本次会议不接受电话登记。
（1）自然人股东须持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件
2）、委托人股东账户卡或持股凭证、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照和股东
账户卡复印件、身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的股票账户卡和营业
执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 2）、办理登记手续。
（3）股东采用信函或传真的方式登记的，需同时填写《参会股东回执》（附件 3），与前述登记文件一并送交公司。
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为 2026 年 5 月 7日 9:30—11:30、14:00—17:00；采取信函或传真方式登记的须在 2
026年 5月 7日 17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点及信函邮寄地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 7层，证券部；邮编：100096；传真
号码：010-64879084。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东会”字样。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记手续。
5、会务联系
联系人：毛文仪、白雪
联系电话：010-64848899-6618
联系传真：010-64879084
联系地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园 3号楼 7层
6、本次股东会会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过本所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn
）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/530431f8-9317-4a08-941e-7dcbc001930a.PDF
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2026-04-14 19:59│拓尔思（300229）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章
适用对象
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在任成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。
第四条 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员
。
第八条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第九条 未在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴；在公司担任实际职务的非独立董事，根
据其在公司担任的实际职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。
第十一条 高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津
贴。
第十二条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于 50%；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于股权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十三条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以
发放。
第十六条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事
、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以
提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司经营规模状况；
（三）个人岗位调整或职务变化；
（四）公司组织结构的调整；
（五）同行业薪酬水平变化；
（六）通胀水平。
公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，并向董事会薪酬
与考核委员会提出建议。第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬发放与止付追索
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会
保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予
以发放。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期
激励收入的追索扣回程序。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放
的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实勤勉义务给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责的；
（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。
第二十四条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事
、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及
具体追索扣回的金额及比例。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，
制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/133d47a6-53bf-4284-9ec5-787573bd76cf.PDF
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2026-04-14 19:59│拓尔思（300229）：2025年度独立董事述职报告（刘斌)
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本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事
工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在 2025 年度工作中
，本人在公司现场工作 16 天，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，在董事会中充分发挥了参与决策
、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东会会议情况
报告期内，本人出席公司董事会及股东会的具体情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董事 应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 出席股
姓名 董事会 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 东大会
次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 次数
会次数 事会会议
刘斌 9 9 0 0 0 否 3
2025 年任职期内，公司共召开董事会会议 9 次，本人按照《公司章程》等规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他
人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。本人在各次会议召开前均认真审阅会议材料，完整了解会议议案的各项细节。会上
，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨论，对所有议案均经过客观、谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，未出现投
反对票和弃权票的情形。在审议议案过程中，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整
体利益及股东权益，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2025 年度，公司共召开 3 次股东会，本人严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求出席会议 3 次，忠实、勤
勉地履行独立董事应尽职责和义务，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
二、专业委员会履职情况
报告期内，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应 实际 应 实际 应 实际
出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数
4 4 3 3 1 1
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，主持开展了薪酬与考核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的完善和执行，对董事、高级管理人员的薪酬
原则进行了审核，并对高级管理人员年度绩效进行考核。
本人作为公司审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与 2025
年度审计委员会的日常工作。报告期内，审计委员会完成了对公司年度报告、半年度报告等定期报告事项的审议，审查了公司内部控
制制度及其执行情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的
相关规定，结合公司实际情况，2025 年度，本人作为公司第六届董事会独立董事专门会议委员，切实履行了职责。公司召开 1 次独
立董事专门会议，本人出席了 1 次独立董事专门会议。会议审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》《关于确定公司董事薪酬原
则的议案》等相关议案，切实履行了独立董事职责。
三、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次
沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2025 年 2 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024 年度审计工作进展情况。
2025 年 4 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024 年度审计工作总结。
2025 年 12 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊
普通合伙）汇报公司 2025 年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，与会计师事务所就相关问题
进行有效的探讨和交流，积极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人持续跟进公司日常经营动态，深入了解财务管理与内部控制制度的执行成效，密切关注可能影响公司发展的各类经营
风险。在履职过程中，充分发挥专业优势，坚持独立判断，审慎行使表决权，确保决策过程客观公正，切实保障公司整体利益及中小
股东的合法权益。
（二）本人高度重视信息披露的规范性与透明度，持续督促公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，认真落实公司《信息披露事务管理制度》各项
要求。2025 年度，公司信息披露工作做到了及时、真实、准确、完整，有效维护了全体股东的知情权与市场公信力。
（三）作为独立董事，本人严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定履职尽责，坚持学习提升，主动跟踪中
国证监会、深圳证券交易所发布的最新监管政策与制度规范。2025 年，积极参加北京上市公司协会组织的线上专题培训，持续增强
专业素养与合规意识，努力为公司科学决策和风险防范提供有价值的意见建议。
五、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做
出独立判断。
六、其他工作情况
（一）2025 年度，未发生提议召开董事会的情况；
（二）2025 年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
（三）2025 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
（四）2025 年度，未发生变更或豁免承诺的情况。
七、总体评价和建议
2025 年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执
业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、
为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
以上是本人 2025 年度履行职责情况的汇报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/75e4a294-ca27-439b-a7f1-257f834afca8.PDF
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2026-04-14 19:59│拓尔思（300229）：2025年度独立董事述职报告（赵进延)
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本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事
工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在 2025 年度工作中
，本人在公司现场工作 16 天，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，在董事会中充分发挥了参与决策
、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东会会议情况
报告期内，本人出席公司董事会及股东会的具体情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董事 应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 出席股
姓名 董事会 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 东大会
次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 次数
会次数 事会会议
赵进延 9 9 0 0 0 否 3
2025 年任职期内，公司共召开董事会会议 9 次，本人按照《公司章程》等规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他
人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。本人在各次会议召开前均认真审阅会议材料，完整了解会议议案的各项细节。会上
，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨论，对所有议案均经过客观、谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，未出现投
反对票和弃权票的情形。在审议议案过程中，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整
体利益及股东权益，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2025 年度，公司共召开 3 次股东会，本人严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求出席会议 3 次，忠实、勤
勉地履行独立董事应尽职责和义务，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
二、专业委员会履职情况
报告期内，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应 实际 应 实际 应 实际
出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数
0 0 3 3 1 1
本人作为公司第六届董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等
相关制度的规定，主持开展了提名委员会的日常工作，任期内对高级管理人员的工作情况进行评估切实履行了提名委员会委员的职责
。报告期内，公司未召开董事会提名委员会会议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规
定，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的完善和执行，对董事、高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对高级管理人员年度绩效
进行考核。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的
相关规定，结合公司实际情况，2025 年度，本人作为公司第六届董事会独立董事专门会议委员，切实履行了职责。公司召开 1 次独
立董事专门会议，本人出席了 1 次独立董事专门会议。会议审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》《关于确定公司董事薪酬原
则的议案》等相关议案，切实履行了独立董事职责。
三、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次
沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2025 年 2 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024 年度审计工作进展情况。
2025 年 4 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024 年度审计工作总结。
2025 年 12 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊
普通合伙）汇报公司 2025 年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，与会计师事务所就相关问题
进行有效的探讨和交流，积极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人持续跟进公司日常经营动态，深入了解财务管理与内部控制制度的执行成效，密切关注可能影响公司发展的各类经营
风险。在履职过程中，充分发挥专业优势，坚持独立判断，审慎行使表决权，确保决策过程客观公正，切实保障公司整体利益及中小
股东的合法权益。
（二）本人高度重视信息披露的规范性与透明度，持续督促公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，认真落实公司《信息披露事务管理制度》各项
要求。2025 年度，公司信息披露工作做到了及时、真实、准确、完整，有效维护了全体股东的知情权与市场公信力。
（三）作为独立董事，本人严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定履职尽责，坚持学习提升，主动跟踪中
国证监会、深圳证券交易所发布的最新监管政策与制度规范。2025 年，积极参加北京上市公司协会组织的线上专题培训，持续增强
专业素养与合规意识，努力为公司科学决策和风险防范提供有价值的意见建议。
五、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做
出独立判断。
六、其他工作情况
（一）2025 年度，未发生提议召开董事会的情况；
（二）2025 年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
（三）2025 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
（四）2025 年度，未发生变更或豁免承诺的情况。
七、总体评价和建议
2025 年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执
业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、
为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
以上是本人 2025 年度履行职责情况的汇报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/19248f97-14db-4fef-9efa-4b469068f5f3.PDF
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2026-04-14 19:59│拓尔思（300229）：2025年度独立董事述职报告（俞放虹)
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本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025年度任职期间严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工
作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在 2025年度工作中，
本人在公司现场工作 18天，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，在董事会中充分发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东会会议情况
报告期内，本人出席公司董事会及股东会的具体情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董事 应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 出席股
姓名 董事会 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 东大会
次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 次数
会次数 事会会议
俞放虹 9 9 0 0 0 否 3
2025 年任职期内，公司共召开董事会会议 9次，本人按照《公司章程》等规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他
人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。本人在各次会议召开前均认真审阅会议材料，完整了解会议议案的各项细节。会上
，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨论，对所有议案均经过客观、谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，未出现投
反对票和弃权票的情形。在审议议案过程中，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整
体利益及股东权益，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2025年度，公司共召开 3次股东会，本人严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求出席会议 3次，忠实、勤勉地
履行独立董事应尽职责和义务，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
二、专业委员会履职情况
报告期内，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
应 实际 应 实际 应 实际
出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数 出席次数
4 4 0 0 1 1
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作
制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极与公司管理层、内部审计机构、财务部门及承办公司审计业务的会计
师事务所进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营成果。报告期内，本人组织了审计委员会对公司定期报告、续聘年审会计师
事务所等事项的讨论和审议，审查了公司内部控制制度及其执行情况。在公司年度报告编制过程中，本人与公司年审会计师事务所进
行了充分沟通，就相关问题与签字注册会计师、公司管理层进行交流，重点关注函证的方式等事项的详细情况，有效维护了审计的独
立性，切实履行了董事会审计委员会召集人的责任和义务。
本人作为公司第六届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相
关制度的规定，任期内对高级管理人员的工作情况进行评估，切实履行了提名委员会委员的职责。报告期内，公司未召开董事会提名
委员会会议。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的相
关规定，结合公司实际情况，2025 年度，本人作为公司第六届董事会独立董事专门会议委员，切实履行了职责。公司召开 1次独立
董事专门会议，本人出席了 1次独立董事专门会议。会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》《关于确定公司董事薪酬原则的
议案》等相关议案，切实履行了独立董事职责。
三、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次
沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2025 年 2月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024年度审计工作进展情况。
2025 年 4月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2024年度审计工作总结。
2025年 12月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报公司 2025 年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，与会计师事务所就相关问题进
行有效的探讨和交流，积极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人持续跟进公司日常经营动态，深入了解财务管理与内部控制制度的执行成效，密切关注可能影响公司发展的各类经营
风险。在履职过程中，充分发挥专业优势，坚持独立判断，审慎行使表决权，确保决策过程客观公正，切实保障公司整体利益及中小
股东的合法权益。
（二）本人高度重视信息披露的规范性与透明度，持续督促公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，认真落实公司《信息披露事务管理制度》各项要
求。2025 年度，公司信息披露工作做到了及时、真实、准确、完整，有效维护了全体股东的知情权与市场公信力。
（三）作为独立董事，本人严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定履职尽责，坚持学习提升，主动跟踪中
国证监会、深圳证券交易所发布的最新监管政策与制度规范。2025 年，积极参加北京上市公司协会组织的线上专题培训，持续增强
专业素养与合规意识，努力为公司科学决策和风险防范提供有价值的意见建议。
五、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做
出独立判断。
六、其他工作情况
（一）2025年度，未发生提议召开董事会的情况；
（二）2025年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
（三）2025年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
（四）2025年度，未发生变更或豁免承诺的情况。
七、总体评价和建议
2025年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业
经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为
保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
以上是本人 2025年度履行职责情况的汇报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/6135fd9c-f251-4385-ba7a-0afc6c7ee353.PDF
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2026-04-14 19:58│拓尔思（300229）：2025年年度报告摘要
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拓尔思（300229）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/dd04fbe9-18b2-4eff-80de-91806f94e67c.PDF
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2026-04-14 19:58│拓尔思（300229）：2025年年度报告
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拓尔思（300229）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/36873bea-3459-429b-bfc8-25fadd243e1d.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：关于2025年度利润分配方案的公告
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一、审议程序
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 13日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2025
年度利润分配方案》。公司董事会拟定 2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润
分配方案需提交公司 2025年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -293,749,397.56 元，母公司
实现净利润为 -260,021,695.25 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润为731,965,229.86元，资本公积金为 2,02
5,418,357.49元。
因公司 2025年度未实现盈利，根据《公司章程》及相关法律法规规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及 2026
年资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定 2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1、上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 23,858,758.53
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -293,749,397.56 -94,145,629.80 36,465,973.39
净利润（元）
研发投入（元） 300,697,481.46 334,152,928.67 308,957,310.19
营业收入（元） 511,344,793.45 777,034,453.08 781,678,373.42
合并报表本年度末累计 758,222,419.52
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 731,965,229.86
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 是
计年度
最近三个会计年度累计 23,858,758.53
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -117,143,017.99
净利润（元）
最近三个会计年度累计 23,858,758.53
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 943,807,720.32
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 45.59%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司 2024年度及 2025年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，不满足现金分红条件，因此不触及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。
鉴于公司 2025年度实现的净利润为负，不满足《公司章程》中现金分红条件。为保障公司后续日常经营资金周转，同时进一步
提高公司长远发展能力，更加从容应对当前较为复杂的宏观经济环境，把握行业发展机遇，公司基于中长期战略发展及股东利益等多
方面综合考虑，公司决定 2025年度拟不进行利润分配。
四、备查文件
1、《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；
2、《董事会审计委员会 2026年第一次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/80921a05-901c-462c-a7ac-d95bbb9fbe55.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 认真践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及
国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合
公司发展战略、经营情况及财务情况，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质
量回报双提升”行动方案，并于 2024年 9月 26日在巨潮资讯网披露了《关于“质量回报双提升”行动方案》，现将行动方案的进展
情况公告如下：
一、聚焦主业，推进公司高质量发展
2025 年，公司紧扣人工智能产业发展浪潮，以“决策智能”为核心发展方向，依托三十余年自然语言处理、知识图谱等核心技
术积累，持续加大行业大模型研发投入，加速拓天大模型技术落地与场景应用推广，深化人工智能、大数据技术在数字政府、融媒体
、金融科技、数字企业、公共安全等优势领域的融合创新。公司率先实现大模型与各行业传统业务的深度耦合，助力客户实现体验提
升、风险管控、降本增效的核心目标，持续巩固技术壁垒与市场领先优势，全面推进商业模式向大模型赋能的认知智能服务转型，为
公司长期高质量发展筑牢根基。
二、创新驱动发展，提升核心竞争力
2025年作为公司全线“All in AI”战略换挡的关键年，公司主动优化盈利结构，持续加大在人工智能大模型、智能体平台等前
沿领域的研发投入，阶段性降低短期利润以筑牢长期竞争力。报告期内，公司期间费用总额与上年同期基本持平，在收入阶段性承压
的背景下，费用刚性投入体现了公司坚定转型的决心。公司整体研发支出占总营收比重由去年 43.00%提升至 58.81%，为未来三年产
品升级奠定基础。报告期内，公司及子公司共取得专利证书 15项、新增软件著作权52项，持续夯实技术护城河。
三、完善信息披露，坚持以投资者需求为导向
2025年，公司严格遵照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司制度，认真履行信息披露义
务，依法登记和报备内幕信息知情人，持续提高信息披露有效性和透明度。为有效确保广大投资者及时、准确、公平地获得公司信息
，切实保障公司和投资者特别是中小投资者的合法权益，公司充分利用互动易平台、股东会、现场调研、邮件、投资者热线等多维度
和多元化的方式，全面展示公司业绩、财务状况和战略规划，更好地向投资者传递公司价值。
四、注重股东回报，持续稳定分红
公司始终坚持通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报，推动公司健康可持续发展。在 2025 年经营承压、战
略转型的关键时期，公司仍高度重视股东回报，严格履行上市公司责任和义务。
未来，公司将严格履行上市公司责任和义务，继续聚焦经营主业，提升公司核心竞争力、保持领先性；同时，结合经营情况及财
务情况，在符合利润分配条件的前提下，积极实施持续、稳定的分红政策，与全体股东共享公司发展成果，切实保护投资者利益，切
实做好“质量回报双提升”，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/d7cc89c4-4c08-4721-9bf3-b9adde31caa3.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2
025年度财务报告审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信 2025年度审计过程中的履职情况
进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
一、资质条件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 1927 年在上海创建，1986年复办，2010 年成为全国首家完成改
制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证
券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册
登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 802名。
二、执业记录
1、基本信息
项目 姓名 注册会计师 开始从事上 开始在本所 开始为本公司
执业时间 市公司审计 执业时间 提供审计服务
时间 时间
项目合伙人 安行 2010年 2009年 2012年 2023年
签字注册会计师 李强 2018年 2010年 2013年 2024年
质量控制复核人 闫保瑞 2012年 2012年 2013年 2026年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：安行
时间 上市公司名称 职务
2023年-2025年 拓尔思信息技术股份有限公司 项目合伙人
2023年-2025年 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 项目合伙人
时间 上市公司名称 职务
2023年-2025年 长春一东离合器股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李强
时间 上市公司名称 职务
2024年-2025年 拓尔思信息技术股份有限公司 签字注册会计师
2024年-2025年 北方化学工业股份有限公司 签字注册会计师
2023年-2025年 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 签字注册会计师
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况
姓名：闫保瑞
时间 上市公司名称 职务
2025年 东方电气股份有限公司 质量控制复核人
2025年 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 质量控制复核人
2024年-2025年 国电电力发展股份有限公司 质量控制复核人
2024年-2025年 汇中仪表股份有限公司 质量控制复核人
2024年-2025年 中盐内蒙古化工股份有限公司 质量控制复核人
2024年-2025年 凌源钢铁股份有限公司 质量控制复核人
2024年 中国汽车工程研究院股份有限公司 质量控制复核人
2024年 北京国际人力资本集团股份有限公司 质量控制复核人
2023年 中煤新集能源股份有限公司 签字注册会计师
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人安行、签字注册会计师李强以及项目质量控制复核人闫保瑞不存在可能影响其
独立性的情形。
三、质量管理水平
1、项目咨询
2025年年度审计过程中，立信就公司重大会计审计事项与内部审核部门及技术标准部及时沟通咨询，按时解决公司重点难点技术
问题。
2、意见分歧解决
立信制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时
，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025年年度审计过程中，立信就公司的重大会计审计事项达
成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3、项目质量复核
审计过程中，立信实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项
目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计人员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复核的重
点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
4、项目质量检查
立信质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。立信质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测
试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组
在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
5、质量管理缺陷识别与整改
立信根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成立信完整、全
面的质量管理体系。
综上，近一年审计过程中，立信勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
2025年年度审计过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事
项与审计委员会、公司独立董事及公司经营管理层进行了沟通，针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可
操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、
合并报表、关联方交易等。
负责公司审计工作的注册会计师及项目经理与审计委员会及公司独立董事进行初审后沟通，对 2025年度审计基本情况、审定后
基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。立信制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据
计划安排按时提交各项工作，充分满足了公司相关报告披露时间要求。
五、人力及其他资源配备
立信配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人
均由权益合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计服务合伙人担任。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了立信在信息安全管理中的责任义务。立信制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性
的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，
并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
立信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025年末，立信已提取职
业风险基金 1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/1964b166-f0c8-45ec-b479-fedf3814cf34.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思非经营性资金占用及其他关联资金往来情
│况专项报告
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拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/ac53f078-4547-4617-b320-a9affabdf3bd.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事俞放虹、赵进延、刘斌的独立性情况进行评估
并出具如下专项意见：
根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的
任职资格及独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/1a479395-fbd0-42a7-b206-9762ff96410a.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年度内部控制评价报告
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拓尔思（300229）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/f27e0b2c-5f61-4ba3-9231-a46eccce4d9a.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告
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拓尔思（300229）：关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/d276bcc2-6a20-4fad-90df-64f8aceafe07.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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拓尔思（300229）：关于拟续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/6ad76062-6f0d-4b07-b96e-84cf4830df47.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年度董事会工作报告
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拓尔思（300229）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/7bae33e4-f598-4362-b40d-04b947486767.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年年度报告披露的提示性公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 13日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2025
年年度报告》及其摘要。为使投资者全面了解公司经营成果、财务状况，公司《2025 年年度报告》及其摘要已于 2026年 4月 15日
在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/fc8f0299-f66b-4982-937d-d188fb5f8210.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：董事会关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告
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拓尔思（300229）：董事会关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/c8ccc760-c304-420a-9022-306715707823.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：拓尔思2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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拓尔思（300229）：拓尔思2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/900823f8-afa6-4a31-8532-88e3f74e86ac.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年度内部控制评价报告的核查意见
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拓尔思（300229）：2025年度内部控制评价报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/66312767-f5da-4436-9758-d46a54f1d881.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：2025年度财务决算报告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
信会师报字[2026]第 ZG10861号的标准无保留意见审计报告。现将 2025年度财务决算情况汇报如下：
一、基本情况
2025年度，公司实现营业总收入 51,134.48万元，同比下降 34.19%；营业总成本 67,743.62 万元，同比下降 14.90%；实现归
属于上市公司股东的净利润-29,374.94万元，同比下降 212.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,575.33 万
元，同比下降 96.88%；基本每股收益-0.3362 元，同比下降 188.58%。
二、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减 2023 年
营业收入（元） 511,344,793.45 777,034,453.08 -34.19% 781,678,373.42
归属于上市公司股东的净利润（元 -293,749,397.56 -94,145,629.80 -212.02% 36,465,973.39
）
归属于上市公司股东的扣除非经常 -335,753,340.94 -170,533,242.93 -96.88% 2,428,630.97
性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元 197,978,468.33 69,459,171.56 185.03% 45,940,871.74
）
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增 2023 年末
减
资产总额（元） 4,207,791,883.0 4,481,824,962.6 -6.11% 3,746,005,629.1
5 3 8
归属于上市公司股东的净资产（元 3,846,553,812.8 4,125,239,803.1 -6.76% 3,352,105,013.1
） 1 1 2
（二）主要财务指标
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减 2022 年
基本每股收益（元/股） -0.3362 -0.1165 -188.58% 0.0467
稀释每股收益（元/股） -0.3362 -0.1165 -188.58% 0.0467
加权平均净资产收益率 -7.38% -2.74% -4.64% 1.13%
三、资产负债表相关科目变动分析表
截至 2025 年末，公司总资产 420,779.19 万元，较上年末下降 6.11%；归属于上市公司股东的净资产 384,655.38万元，较上
年末下降 6.76%。
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 同比增减
货币资金 798,024,850.31 1,082,730,950.21 -26.30%
交易性金融资产 693,182,715.38 361,261,966.85 91.88%
合同资产 226,800,650.93 365,622,135.06 -37.97%
开发支出 240,669,036.00 270,460,522.43 -11.02%
商誉 236,109,056.49 386,525,793.49 -38.92%
资产总计 4,207,791,883.05 4,481,824,962.63 -6.11%
递延收益 5,059,363.36 11,901,018.74 -57.49%
负债合计 360,313,086.40 355,787,998.30 1.27%
未分配利润 758,222,419.52 1,051,971,817.08 -27.92%
归属于母公司所有者权益合计 3,846,553,812.81 4,125,239,803.11 -6.76%
所有者权益合计 3,847,478,796.65 4,126,036,964.33 -6.75%
负债和所有者权益总计 4,207,791,883.05 4,481,824,962.63 -6.11%
货币资金同比下降 26.30%、交易性金融资产同比增长 91.88%，主要原因系公司对募集资金的现金管理方式进行调整，一年期存
款到期后购买了保本型银行理财产品，使得期末货币资金金额下降、交易性金融资产金额上升。
合同资产同比下降 37.97%，主要原因系本期营业收入有所下降，公司根据合同履行情况确认的合同资产相应减少。
商誉同比下降 38.92%，主要原因系市场环境等因素的影响，公司对子公司天行网安计提了相应的商誉减值准备。
递延收益同比下降 57.49%，主要原因系资产按期摊销或于费用发生时结转当期收益。
四、利润表相关科目变动分析表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
营业收入 511,344,793.45 777,034,453.08 -34.19%
营业成本 197,147,437.30 298,647,302.81 -33.99%
税金及附加 8,882,825.41 10,631,030.73 -16.44%
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
财务费用 -12,727,325.20 -2,439,536.01 -421.71%
公允价值变动收益 14,685,891.86 2,735,749.43 436.81%
资产减值损失 -178,133,002.86 -125,852,448.48 -41.54%
利润总额 -297,207,797.70 -98,472,338.95 -201.82%
净利润 -294,971,574.94 -97,484,694.28 -202.58%
归属于母公司股东的净利润 -293,749,397.56 -94,145,629.80 -212.02%
营业收入同比下降 34.19%，主要原因系下游需求变化导致客户项目推迟、新增采购放缓，同时公司业务资源向人工智能方向倾
斜，传统大数据软件收入减少；此外，公司上年同期处置房产收入金额较大。
营业成本同比下降 33.99%，主要原因系随营业收入同步下降，且上年同期成本中包含处置房产成本。
财务费用同比下降 421.71%，主要原因系本期确认募集资金定期存款的利息收入金额较大。
公允价值变动收益同比增长 436.81%，主要原因系投资的基金公司被投企业完成 IPO，相应公允价值变动金额较大。
资产减值损失同比下降 41.54%，主要原因系本期计提商誉减值准备、无形资产减值准备、合同资产坏账准备增加所致。
以上因素综合影响利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润同比分别下降 201.82%、202.58%、212.02%。
五、现金流量表相关变动分析表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
经营活动现金流入小计 762,060,650.05 739,393,479.67 3.07%
经营活动现金流出小计 564,082,181.72 669,934,308.11 -15.80%
经营活动产生的现金流量净额 197,978,468.33 69,459,171.56 185.03%
投资活动现金流入小计 1,047,276,005.89 1,000,386,164.29 4.69%
投资活动现金流出小计 1,524,726,165.92 1,199,814,690.46 27.08%
投资活动产生的现金流量净额 -477,450,160.03 -199,428,526.17 -139.41%
筹资活动现金流入小计 7,567,120.30 921,008,435.50 -99.18%
筹资活动现金流出小计 10,191,024.42 36,985,652.15 -72.45%
筹资活动产生的现金流量净额 -2,623,904.12 884,022,783.35 -100.30%
现金及现金等价物净增加额 -282,408,392.12 754,064,307.06 -137.45%
经营活动产生的现金流量净额同比增长 185.03%，主要原因系公司本期因降本增效、人员优化，经营费用同比有所减少。
投资活动产生的现金流量净额同比下降 139.41%，主要原因系募集资金一年期存款到期后购买了保本型银行理财产品；此外，公
司上年同期处置房产收入金额较大。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降 100.30%，主要原因系上年同期收到定向增发募集资金额较大。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/847be0bd-d050-45e2-b13b-63a40ae291fe.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告
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拓尔思（300229）：中信建投关于拓尔思2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/707085bc-e106-4a37-8683-7af2d1615176.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证
│报告
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拓尔思（300229）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/cc578500-c8f2-446c-b270-187b6567439f.PDF
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2026-04-14 19:57│拓尔思（300229）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告
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拓尔思（300229）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/fe900826-9437-4036-940c-b64211b1e833.PDF
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2026-03-06 17:56│拓尔思（300229）：关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告
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拓尔思（300229）：关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-06/2db8012a-0294-4a65-8d82-cfe20b82fb22.PDF
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2026-02-12 16:20│拓尔思（300229）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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一、与专业机构共同投资的情况
（一）基本情况
为进一步拓展拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）在人工智能领域的布局，更好地借助专业投资机构的行业经
验及资源优势，公司作为有限合伙人以自有资金 2,120万元，认购由北京星连肇基私募基金管理有限责任公司（以下简称“星连肇基
”）发起设立的深圳星连荣基创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星连荣基”）份额，该基金规模为 21,201万元。
（二）对外投资的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》及《公司章程》等
相关法规规定，本次投资不涉及同业竞争及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易未达到董事会、股东会审议标准，无需提交
至董事会、股东会审议。
二、专业机构基本情况
公司名称：北京星连肇基私募基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91460200MA7F7XPD74
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李文珏
注册资本：1,000万元
成立日期：2021年 12月 24日
注册地址：北京市石景山区五一剧场南路 2号院 1号楼 7层 705A室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：新一代前沿科技早期投资，聚焦人工智能、车联网、云计算及生命科学等领域。
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
李文珏 400 40.00%
张鸣晨 200 20.00%
项晓波 200 20.00%
王璞 200 20.00%
基金业协会备案情况：星连肇基已按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，在中国基
金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1073354。
关联关系或其他利益说明：星连肇基与本公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联
关系，亦不是失信被执行人。
三、参与投资的基金情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：深圳星连荣基创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：21,201万元
4、基金管理人：北京星连肇基私募基金管理有限责任公司
5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资。
6、出资进度：根据基金管理人发出的缴付通知书缴纳出资款。
7、合伙人及其认缴出资情况：
合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
北京星连肇基私募基金管理有限责任公司 普通合伙人 1 0.0047%
北京鼎润佳德投资管理有限公司 有限合伙人 5,300 24.9988%
天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙 有限合伙人 5,300 24.9988%
企业（有限合伙）
天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,060 4.9998%
海南仁品仁腾投资有限公司 有限合伙人 3,710 17.4992%
魏宏锟 有限合伙人 530 2.4999%
拓尔思信息技术股份有限公司 有限合伙人 2,120 9.9995%
立昂云数据（四川）有限公司 有限合伙人 2,120 9.9995%
孙利军 有限合伙人 1,060 4.9998%
合计 —— 21,201 100%
8、存续期限：基金的存续期为 6年（投资期 3年，退出期 3年），基金存续期限届满后，如有需要，经普通合伙人单方决定，
可再延长两次，每次一年。延长期期满后，经合伙人会议批准，可继续延长。
9、退出机制：
合伙企业将通过目标公司进行以下活动最终实现投资退出：
(1) 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(3) 被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
(4) 股权回购、优先清算等；
(5) 普通合伙人认可的其他退出方式。
10、投资计划：直接或间接投资北京生数科技有限公司。
11、投资决策程序：合伙企业不设投资决策委员会，执行事务合伙人有权决定合伙企业的投资及其退出事项。
12、各投资人的合作地位：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，拥有合伙企业的管理、控制、运营、决策的全部权利；
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
13、收益分配：可分配现金应当首先在各合伙人之间按照其针对目标公司的项目投资本金分摊比例进行初步划分。按此划分归属
普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人；归属每一有限合伙人的金额，应当 100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合
伙人根据该段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。完成前述分配后的剩余收益，再按比例进行分配
。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司对基金的会计核算方式：公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》对本基金确认、计量和核算处理。
5、公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的
进一步拓展公司在人工智能领域的布局，更好地借助专业投资机构的行业经验及资源优势，优化公司投资结构，提高公司资金运
作效率和收益，提高公司的综合竞争力，为公司与股东创造更多的价值。
2、对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的持续经营构成重大影响。
3、投资存在的风险
基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、
市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
合伙企业由星连肇基负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将
按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注
投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金
后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
《深圳星连荣基创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/bd4026c4-c5b1-41a7-9ef4-a80b80ee2322.PDF
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2026-02-03 17:44│拓尔思（300229）：公司高级管理人员减持股份预披露公告
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公司高级管理人员曹辉、马信龙保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
持本公司股份 37,200股（占本公司总股本比例 0.0043%）的高级管理人员曹辉先生计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的
3 个月内（即 2026 年 3 月 5日至 2026 年 6月 4日）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 9,300股（占本公司总股本比例 0.00
11%）。
持本公司股份 50,700股（占本公司总股本比例 0.0058%）的高级管理人员马信龙先生计划自本公告披露之日起 15个交易日后的
3个月内（即 2026年 3月 5日至 2026年 6月 4日）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 12,000股（占本公司总股本比例 0.0014
%）。
若减持股份期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量按照减持比例不变的原则进行相应调整
。
一、股东的基本情况
（一）股东名称：曹辉、马信龙
（二）持股情况：
股东名称 股东类型 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
曹 辉 高级管理人员 37,200 0.0043
马信龙 高级管理人员 50,700 0.0058
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金需求。
2、股份来源：曹辉、马信龙持有的股份来源于股权激励计划中获授并已解锁的限制性股票。
3、减持方式：集中竞价。
4、减持期间：自本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（即 2026年3月 5日至 2026年 6月 4日，法律法规、规范性文件
规定不得减持的时间除外）实施。
5、减持数量及比例：
（1）曹辉本次拟减持股份不超过 9,300 股（含），即不超过公司总股本的0.0011%。
（2）马信龙本次拟减持股份不超过 12,000 股（含），即不超过公司总股本的 0.0014%。
若减持股份期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量按照减持比例不变的原则进行相应调整
。
6、减持价格：在遵守相关法律、法规的前提下，根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。
7、截至本公告披露日，公司及上述股东不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》第五条至第九条规定的不得减持的情形。
三、相关风险提示
1、上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性
，也存在是否能按期实施完毕的不确定性。
2、本次减持计划未违反《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定以及相应承诺的要求，不存在不得减持其持有的公司股份的情形。在上述减持
计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定及要求实施本次股份减持计划，并依据减持计划进展
情况及时履行相关信息披露义务。
3、上述股东不存在应当履行而未履行的承诺事项。
4、上述股东均不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及
持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
四、备查文件
公司股东曹辉、马信龙分别出具的《关于减持拓尔思信息技术股份有限公司股份计划告知函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-03/a868243b-4d2b-407a-9c48-22038d7fdd85.PDF
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2026-01-27 17:24│拓尔思（300229）：2025年度业绩预告
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拓尔思（300229）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-27/66888db0-49b3-48d3-b176-4b3212ed4103.PDF
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2026-01-14 16:36│拓尔思（300229）：关于公司变更保荐代表人的公告
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拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）于近日收到中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）出具的《关于变更拓尔思向特定对象发行股票持续督导保荐代表人的函》，具体情况如下：
中信建投证券作为公司向特定对象发行股票的保荐机构，原委派张苏先生、黄亚颖先生为持续督导保荐代表人，现因个人工作调
整，黄亚颖先生不再担任公司的持续督导保荐代表人。公司向特定对象发行股票的法定持续督导期至 2026年 12月 31日结束，为保
证相关工作的有序进行，中信建投证券现委派周岱岳先生继续履行持续督导工作。周岱岳先生的简历详见附件。
本次保荐代表人变更之后，负责公司向特定对象发行股票持续督导工作的保荐代表人为张苏先生和周岱岳先生，持续督导期至 2
026年 12月 31日结束。
公司董事会对黄亚颖先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/e800c902-fd48-4299-a909-60108a4e0316.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│拓尔思：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225143265.PDF
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2026-04-15│拓尔思：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-15/1225103279.PDF
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2025-10-24│拓尔思：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-24/1224729565.PDF
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2025-08-21│拓尔思：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-21/1224524310.PDF
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2025-04-24│拓尔思：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223236960.PDF
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2025-04-18│拓尔思：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-18/1223130052.PDF
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2024-10-30│拓尔思：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221557409.PDF
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2024-08-28│拓尔思：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221002878.PDF
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2024-04-26│拓尔思：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219817303.PDF
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