公司公告☆ ◇300231 银信科技 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-20 18:06 │银信科技（300231）：2024年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-20 18:06 │银信科技（300231）：2024年第二次临时股东大会之法律意见书 │
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│2024-12-03 17:59 │银信科技（300231）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-03 17:57 │银信科技（300231）：关于处置参股金融机构股权并计提减值准备的公告 │
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│2024-12-03 17:56 │银信科技（300231）：第五届董事会第六次会议决议公告 │
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│2024-11-15 18:02 │银信科技（300231）：简式权益变动报告书 │
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│2024-11-15 18:02 │银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告 │
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│2024-11-13 21:36 │银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告 │
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│2024-11-13 16:58 │银信科技（300231）：关于不提前赎回银信转债的公告 │
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│2024-11-13 16:58 │银信科技（300231）：第五届董事会第五次会议决议公告 │
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2024-12-20 18:06│银信科技（300231）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无更改、否决的议案；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
一、会议的召开和出席情况
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与网络相结合的方式召开 2024年第二次临时股东大会，现场会议
于 2024年 12月 20日 14:30在公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 12月 20日上午 9:15-
9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024年 12月 20日上午 9:15至下午 15:00
的任意时间。本次会议通知于 2024年 12月 4日在中国证监会指定信息披露网站公告。
出席本次会议的股东及股东代表 499 人，代表股份 95,967,196 股，占公司总股本的 21.6574%，其中，参加现场会议的股东及
股东代表 1 人，代表股份92,094,320 股，占公司总股本的 20.7834%；通过网络投票的股东 498 人，代表股份 3,872,876 股，占
公司总股本的 0.8740％。本次会议由董事会召集，会议由董事长林静颖女士主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了本次会议
。会议由北京市岳成律师事务所张雅琨律师和张肖瑞律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。
二、议案审议表决情况
1.《关于处置参股金融机构股权的议案》
审议结果：通过
表决结果为：同意 94,993,916 股，占出席会议有表决权股份总数的98.9858％；反对 702,290 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7318％；弃权270,990 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2824％。
其中出席会议的中小股东表决结果为：同意 2,899,596股，占出席会议中小股东所持股份的 74.8693％；反对 702,290 股，占
出席会议中小股东所持股份的18.1336％；弃权 270,990 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9971％。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由北京市岳成律师事务所指派的张雅琨律师和张肖瑞律师现场见证，并出具了《关于北京银信长远科技股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》。律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股东大会的召集和召开程序，出席本
次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、北京市岳成律师事务所出具的《关于北京银信长远科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/379ed2be-15a8-40fa-9f16-df76b56edcdc.PDF
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2024-12-20 18:06│银信科技（300231）：2024年第二次临时股东大会之法律意见书
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致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席
了公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师根据《证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表决程
序和表决结果等事宜进行审核和见证，并发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、完整的要求
，有关副本、复印件等材料与原件一致。
4、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
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中心 A座 7层 邮编：100027 电话：（010）84417799员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《证券法》、
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
5、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2024年 12月 3 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。20
24 年 12月 4日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、会议出席对象、现
场会议地点、审议事项、会议登记方式、会议联系人姓名、联系电话等具体事项，对本次股东大会的各项事宜进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票与网络表决相结合的召开方式。其中，现场会议于 2024年 12月 20日下午 14时 30分在北京市安
定路 35号安华发展大厦 8层—北京银信长远科技股份有限公司会议室召开。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2024年12月20日上午9:15-9:25，9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024年 12 月 20日上午 9：15至下午 15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与通知一致；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法
规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
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中心 A座 7层 邮编：100027 电话：（010）84417799法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东的委托代理人共 1 名，代表公司股份 92,094,320股，占公司股份总数的 20.7834％。
2、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。根据深圳证券信息有限公司提供的《银
信科技 2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网
络投票的股东共 498 名，代表公司股份 3,872,876 股，占公司股份总数的 0.8740％。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书以及本所指派的见证律师。
4、本次股东大会的召集人
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，结合深圳证券信息有限公司提供的
《银信科技 2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票
后，当场公布表决结果。另外，为充分保障中小投资者合法权益，本次表决还就除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东之外其
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中心 A座 7层 邮编：100027 电话：（010）84417799他股东（以下称“中小投资者”）的投票情况进行了单独统计。各项议
案的具体表决结果为：
1、审议并通过《关于处置参股金融机构股权的议案》；
经表决票数统计，同意 94,993,916股，占出席会议（包括网络投票，下同）有表决权股份总数的 98.9858％；反对 702,290股
，占出席会议有表决权股份总数的 0.7318％；弃权 270,990 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2824％。根据表决结果，本议
案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 2,899,596 股，占出席会议中小投资者的有表决权股份总数的 74.8693％
；反对 702,290股，占出席会议中小投资者的有表决权股份总数的 18.1336％；弃权 270,990 股，占出席会议中小投资者的有表决
权股份总数的 6.9971％。
本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人
资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
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2024-12-03 17:59│银信科技（300231）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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银信科技（300231）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-12-03 17:57│银信科技（300231）：关于处置参股金融机构股权并计提减值准备的公告
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北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月3日召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于处置参股金融机构股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司持有参股金融机构股权的情况
公司于2016年12月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟参股包头农村商业银行股份有限公司的议案》，公司
以自有资金21,780万元认购包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商银行”）9,900万股股份。截至2017年末，公司该
项投资已履行所有法律程序，获得国家有关主管部门批准，在办理完成工商注册变更登记后，公司向包头农商银行委派一名董事。根
据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及公司会计政策等规定，公司对包头农商银行的投资采用权益法核算。截至2024年9月30日
,公司对包头农商银行的长期股权投资账面价值为235,728,093.32元。
二、关于处置参股金融机构股权的基本情况
本公司参股的包头农商银行参与内蒙古自治区农村信用社联合社（以下简称“内蒙农信社”）及该地区其他农信法人机构改革（
以下简称“本次改革”），本次改革是由内蒙农信社及内蒙古农信法人机构及其发起设立的区内村镇银行（以下合称“涉改机构”）
以新设合并方式组建内蒙古农村商业银行。本次组建内蒙古农村商业银行尚需取得相关监管部门的核准。截至目前本次改革尚处于进
展中。
根据包头农商银行出具的《包头农村商业银行股份有限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》：包头农商银行授权内蒙
古农村商业银行筹建工作小组聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与上海东洲资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日
，对包头农商银行开展清产核资及资产评估工作。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第E006
92号清产核资报告及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第2152号资产评估报告，包头农商银行在原股金处置时无
可供分配净资产。
综合考虑公司的整体发展战略、市场环境变化以及未来业务布局等多方面因素，为更好聚焦公司主业发展，优化产业结构，进一
步提升核心竞争力，公司拟将所持包头农商银行股权全部以退股方式退出。根据本次改革政策及包头农商银行净资产分配方案、原股
金处置方案，本公司对持有的包头农商银行全部股份以零元进行退股，并预计在新设主体内蒙古农村商业银行成立之日起30日内取得
款项人民币2,385,548元（大写：贰佰叁拾捌万伍仟伍佰肆拾捌元整），在内蒙古农村商业银行成立之日起3年届满日后30日内取得款
项人民币 72,516,461元（大写：柒仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陆拾壹元整），上述款项共计人民币74,902,009元（大写：柒仟肆佰玖
拾万贰仟零玖元整）（以下简称“预计可取得款项”）。本次组建后，公司将不再持有包头农商银行股权。
三、本次拟计提减值准备对上市公司的影响及合理性说明
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当
关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业
会计准则第 8 号—资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
因此，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，结合包头农商银行清产核资结果及净资产分配
方案、原股金处置方案，公司对包头农商银行的长期股权投资进行了减值测试，根据测试结果，预计计提长期股权投资减值准备160,
826,084.32元-235,728,093.32元，至此公司对包头农商银行长期股权投资账面价值预计将减记至74,902,009元-0元。
本次拟计提长期股权投资减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计，最终数据以公司经审计的2024年
年度报告中披露的财务数据为准。本次计提减值的资产属于以前年度的投资，不影响本期经营性现金流和公司日常经营活动。本次计
提减值准备事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
四、公司对本次股权处置的审批程序
公司于2024年12月3日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于处置参股金融机构股权的议案》，为更好聚焦公司主业
发展，优化产业结构，进一步提升核心竞争力，董事会同意公司以退股方式处置持有的包头农商银行全部股权，同时授权管理层办理
具体相关事宜，签署必要的文件并办理相关登记手续等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规则，预计本次议案涉及的退出处置参股金融机构股权
产生的利润影响额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（注：上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算）
，达到提交公司股东大会审议的标准，本次股权处置议案须提请股东大会审议通过，并进行相关授权。
五、风险提示
1、本次改革尚需取得相关监管部门的核准，在相关审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性；涉改机构清产核资基准日到内
蒙古农村商业银行开业期间权益归属，根据涉改机构审议通过的决议执行。
2、公司现以数据中心IT基础设施服务为主营业务，本次为公司积极响应内蒙古自治区农信系统改革对所持有的该地区金融机构
股权进行处置，属于偶发事件，本次改革事宜不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会影响公司主营业务的正常经营
。
3、本次股权处置不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、包头农商银行出具的《包头农村商业银行股份有限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/d50f05a3-d1e0-486e-bcbf-5ae19adb9bb6.PDF
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2024-12-03 17:56│银信科技（300231）：第五届董事会第六次会议决议公告
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银信科技（300231）：第五届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-15 18:02│银信科技（300231）：简式权益变动报告书
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银信科技（300231）：简式权益变动报告书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/4059f0f1-9e36-4e9e-b5a1-ae2891cc5ed6.PDF
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2024-11-15 18:02│银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告
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银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/270bd4de-7359-4712-a97e-464f8c21df0f.PDF
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2024-11-13 21:36│银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告
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银信科技（300231）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/73f8b012-aee8-4ec9-b810-caa4eaba9271.PDF
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2024-11-13 16:58│银信科技（300231）：关于不提前赎回银信转债的公告
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特别提示：
1、自2024年10月8日至2024年11月13日期间，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已满足任意连续三
十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“银信转债”当期转股价格（9.25元/股）的130%（含130%，即12.025元/股），根
据《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），已触发“银信
转债”有条件赎回条款。
2、公司于2024年11月13日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于不提前赎回“银信转债”的议案》，公司董事会决定
本次不行使“银信转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2024年11月14日至2025年2月13日），如再次触发“银信转债”有
条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年2月13日后首个交易日重新计算，若“银信转债”再次触发上述有条件赎回
条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“银信转债”的提前赎回权利。
一、 “银信转债”基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】10
15号）核准，北京银信长远科技股份有限公司于2020年7月15日公开发行了391.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为
人民币39,140.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足39,140万元的部分由保荐机构（主
承销商）余额包销。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上【2020】684号”文同意，公司可转换公司债券于2020年8月12日起在深圳证券交易所上市交易，债券
简称“银信转债”，债券代码“123059”。
（三）可转债转股期限
根据《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。
（四）可转债转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格为9.91元/股。
1、因公司实施2020年年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份23,150,226.00股后的418,949,994.00股为基数，向全体
股东每10股派2.00元人民币现金（含税），银信转债的转股价格由原来的人民币9.91元/股调整为9.72元/股，调整后的转股价格自20
21年4月16日（除权除息日）起生效。
2、因公司实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份23,138,933.00股后的418,961,287.00股为基数，向全体
股东每10股派2.00元人民币现金（含税），银信转债的转股价格由原来的人民币9.72元/股调整为9.53元/股，调整后的转股价格自20
22年5月25日（除权除息日）起生效。
3、公司于2022年12月5日召开第四届董事会第十一次会议以及2022年12月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》，因公司回购股份三年有效期届满，注销剩余23,137,908股回购股份，公司总股本由442,100,22
0股减少至418,962,312股。根据《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，银信转
债的转股价格由原来的人民币9.53元/股调整为9.65元/股，调整后的转股价格自2023年1月6日起生效。
4、因公司实施2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本418,963,244.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金
（含税），银信转债的转股价格由原来的人民币9.65元/股调整为9.45元/股，调整后的转股价格自2023年5月17日（除权除息日）起
生效。
5、因公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本419,015,055.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金
（含税），银信转债的转股价格由原来的人民币9.45元/股调整为9.25元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起
生效。
二、“银信转债”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条
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