公司公告☆ ◇300234 开尔新材 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 17:17│开尔新材（300234）：第二期员工持股计划第二次持有人会议决议公告
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开尔新材（300234）：第二期员工持股计划第二次持有人会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-23 19:41│开尔新材（300234）：上海市锦天城律师事务所关于开尔新材2023年年度股东大会的法律意见书
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致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 202
3 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任
。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
4 月 3 日在巨潮资讯网上刊登了《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2024年 4月 23日 14:30在浙江省杭州市滨江区东信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股份 214,077,057 股，所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的 42.8565%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为
5 名，代表有表决权的股份212,245,395 股，占公司有表决权股份总数的 42.4898%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 1,831,662 股，占
公司有表决权股份总数的0.3667%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的
审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会报告>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
2、审议通过《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》。表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
4、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
6、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
7、审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：3,833,052 股，占有效表决股份总数的 77.3805%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 8.1881%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 14.4314%。
8、审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
9、审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
13、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表
决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会通过的决议合法有效。
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2024-04-03 00:00│开尔新材（300234）：关于2023年度利润分配预案的公告
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2024 年 4 月 1 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》（以下简称“本议案”），本议案尚需提交公司 2023 年年度股
东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、利润分配预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 74,385,431.60 元，报告期末
，合并报表可分配利润为459,575,736.91 元；母公司 2023 年度实现净利润 33,698,816.20 元，报告期末，母公司可分配利润为 4
71,256,991.74 元。
基于对公司未来发展的良好预期，为积极回报投资者，保障广大股东利益，在符合《公司章程》规定并兼顾公司可持续发展的前
提下，公司拟定 2023 年度利润分配预案如下：拟以2023年12月31日的公司总股本503,171,090股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 0.30 元（含税），共计分配现金股利15,095,132.70 元（含税），本次利润分配后剩余未分配利润结转至下一年度
分配。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励或员工持股计划等原因而发生变化时，
按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。
二、关于利润分配方案的说明
1、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的实际财务状况、盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在
符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的即期利益和长远利益，有利于广大投资者
共享公司发展成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
三、履行的决策程序及相关意见
1、董事会意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，董事会认为：公司 2023 年度利润分
配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者
利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，独立董事认为：在综合
考虑公司 2023 年度的经营情况、保障公司正常经营及长期发展规划的基础上，公司 2023 年度利润分配预案符合《公司章程》规定
的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益，有利于广大投资者共享发展成果，体现了公司积极回报股东的原则。因此，全体独
立董事一致同意本议案。
3、监事会意见
第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，监事会认为：公司 2023 年度利润分配预
案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；同时，该预案充分考虑了
公司 2023 年度实际经营情况，具有合理性，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
。因此，监事会同意本议案。
四、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义
务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议
2、公司第五届董事会第九次会议决议
3、公司第五届监事会第八次会议决议
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2024-04-03 00:00│开尔新材（300234）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等要求，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事倪丽
丽、李世程、刘芙的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事倪丽丽、李世程、刘芙的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系
，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/5aeba712-47bc-477a-bfe0-7f245010c47b.PDF
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2024-04-03 00:00│开尔新材（300234）：2023年度监事会工作报告
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2023 年，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（下称“《规范运作》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责的原则，切实
履行法律法规所赋予监事的各项职责和义务，依法对公司的生产经营活动、财务状况、重大决策、股东大会执行情况及董事、高级管
理人员履职情况等方面进行了监督和检查，有效发挥了监事会的职能，维护了公司、股东及员工的合法权益。现将公司监事会 2023
年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
具体情况如下：
序 会议举行时间 主要内容说明
号
1 2023年 4月 13日 第五届监事会第四次会议
《关于<公司 2022年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2022年度财务决算报告>的议案》
《关于<公司 2022年年度报告及其摘要>的议案》
《关于<公司 2022年度利润分配预案>的议案》
《关于<公司 2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于公司监事 2023年度薪酬方案的议案》
《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
2 2023年 4月 25日 第五届监事会第五次（临时）会议
《关于<公司 2023年第一季度报告全文>的议案》
3 2023年 8月 11日 第五届监事会第六次（临时）会议
《关于<公司 2023年半年度报告全文及摘要>的议案》
《关于续聘公司 2023年度会计师事务所的议案》
4 2023年 10月 27日 第五届监事会第七次（临时）会议
《关于<公司 2023年第三季度报告全文>的议案》
《关于注销回购股份的议案》
《关于<公司 2023年前三季度利润分配预案>的议案》
二、监事会工作情况
2023 年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议以
及股东大会，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，并发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并依法对公司的决策程序、
董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会及股东大会的运作规范，公司的经营决策程序合法合规
，各项决议得到有效执行；董事及高级管理人员依法忠实勤勉地履行职责，维护公司利益，不存在违反法律、违规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司利益的行为。信息披露真实、准确、完整、及时，不存在提前、单独泄漏的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取财务部门工作汇报、审核检查公司财务报表和财务资料等方式，对公司的财务情况进行了监督和检查
，监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务状况
良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告能够合理、真实
、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金实际使用情况
2023 年度，公司无募集资金使用情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司 2023 年度未发生收购、出售资产等情况。
（五）公司关联交易情况
2023 年度，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查。经核查，监事会认为：报告期内，公司无关联交易，也不存
在关联方占用公司资金、关联交易非关联化等情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
经核查，监事会认为：2023 年度，公司无对外担保情况，也未发生违规对外担保和逾期担保的情况，公司能够严格控制对外担
保风险；未违反《上市规则》《规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已按照相关法律法规的要求，
建立并完善了《内幕信息知情人管理制度》等管理制度，报告期内公司遵照相关制度规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，
规范信息传递流程，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益，报告期内公
司未发现相关内幕知情人利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
（八）监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告的意见
经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到良好地贯彻执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，为编制真实公允
的财务报表提供了合理的保证，确保了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
《2023 年度内部控制自我评价报告》符合《规范运作》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际
情况。
（九）监事会对公司 2023 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的
各项规定，审议及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。
我们保证公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意对外披露。
三、监事会 2024年度工作计划
2024 年度，公司监事会成员将继续遵照执行各项法律法规，勤勉认真地履行监事职责，加强对公司财务状况、重大事项和公司
董事、高级管理人员履职的监督力度，依法列席董事会和出席股东大会会议，及时掌握公司重大事项决策和执行情况，督促公司进一
步提高信息披露的质量，持续优化内控管理。在强化监事会监督管理职能的同时，监事会成员也将积极参加相关监管机构及公司组织
的有关培训学习活动，主动适应公司发展的要求，不断更新掌握相关法律法规及各项规章制度，提高监事会成员自身能力建设，更好
地维护和保障公司及全体股东的利益。
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