公司公告☆ ◇300237 美晨科技 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 18:10 │美晨科技（300237）：2024年第七次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-25 18:10 │美晨科技（300237）：2024年第七次临时股东大会之法律意见书 │
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│2024-12-25 18:10 │美晨科技（300237）：关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的进展公告 │
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│2024-12-20 17:26 │美晨科技（300237）：关于为合并范围内下属公司提供担保的进展公告 │
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│2024-12-09 18:55 │美晨科技（300237）：兴国赛石生态环境工程有限公司审计报告 │
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│2024-12-09 18:55 │美晨科技（300237）：昌邑赛石容器花木有限公司审计报告 │
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│2024-12-09 18:55 │美晨科技（300237）：：美晨科技拟资产处置事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司持有的昌邑赛石容器│
│ │花木有限公司... │
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│2024-12-09 18:55 │美晨科技（300237）：博兴赛石旅游开发有限公司审计报告 │
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│2024-12-09 18:54 │美晨科技（300237）：关于召开2024年第七次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-09 18:51 │美晨科技（300237）：第六届董事会第七次会议决议公告 │
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2024-12-25 18:10│美晨科技（300237）：2024年第七次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2024 年 12 月 25 日下午 14:30 开始。
（2）网络投票时间：2024 年 12 月 25 日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 25日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—
15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 12 月25 日上午 9:15 至下午 15:00。
2. 会议地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室。
3. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4. 会议召集人：公司董事会
5. 现场会议主持人：董事长孙来华先生
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1. 现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 3 人，代表股份390,247,179 股，占公司有表决权股份总数的 27.0645%；其
中出席现场会议的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
本次股东大会通过网络投票的股东人数 471 人，代表股份 44,822,495 股，占公司有表决权股份总数的3.1085%。
合计参加本次股东大会的股东人数共 474 人，代表股份 435,069,674 股，占公司有表决权股份总数的 30.1730%。
3. 参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）情
况
参加投票的中小股东为 471 人，代表股份 44,822,495 股，占公司有表决权股份总数的 3.1085%。其中通过现场投票的中小股
东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票的中小股东 471 人，代表股份44,822,495 股，占上
市公司总股份的 3.1085%。
4. 出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市君致律师事务所律师参加了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》
总表决情况：
同意票 431,745,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2360%；
反对票 2,751,220 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6324%；
弃权票 572,900 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.1317%。
中小股东表决情况：
同意票 41,498,375股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.5838%；
反对票 2,751,220 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 6.1380%；
弃权票 572,900 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.2782%。
表决结果：股东大会通过。
2、审议通过《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意票 119,620,973 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.0419%；
反对票 2,922,095 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.3705%；
弃权票 724,300 股（其中，因未投票默认弃权 15,200 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.5876%。
中小股东表决情况：
同意票 41,176,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 91.8648%；
反对票 2,922,095 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 6.5193%；
弃权票 724,300 股（其中，因未投票默认弃权 15,200 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.6159%。
表决结果：股东大会通过。
与本次关联交易有利害关系的关联方潍坊市国有资产投资控股有限公司在本次股东大会上对该事项回避表决。
3、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》
总表决情况：
同意票 414,598,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.2947%；
反对票 19,515,120 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.4855%；
弃权票 956,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2197%。
中小股东表决情况：
同意票 24,351,375股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 54.3285%；
反对票 19,515,120股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 43.5387%；
弃权票 956,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.1329%。
表决结果：股东大会通过。
三、律师出具的法律意见书
北京市君致律师事务所指派宋方捷律师、赵曼律师出席了本次股东大会，进行见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股
东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规
范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件
1．《公司 2024 年第七次临时股东大会决议》；
2．《北京市君致律师事务所关于山东美晨科技股份有限公司2024年第七次临时股东大会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/6e8fcc98-2f97-42b2-bd2d-2b281d8ade04.PDF
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2024-12-25 18:10│美晨科技（300237）：2024年第七次临时股东大会之法律意见书
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网址（Website）：www.junzhilawyer.com
北京市君致律师事务所
关于山东美晨科技股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会之
法律意见书
君致法字 2024624号
致：山东美晨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及
《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东美晨
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵曼律师、宋方捷律师出席了公司召开的 2024 年第七次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司 2024年 12月 6日召开的公司第六届董事会第七次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司于 2024 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站上刊登了《山东美晨科技股份有限公司关于召开 2024 年第七次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会
议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记方法，以及股东参与网络投票的具体操作流
程等内容。
（三）本次股东大会采取现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长孙来华先生主持；公司董事、监事出席了会议、高级管理人员列席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据现场会议登记资料及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，合计参加本次股东大会的股东人数共 474 人，
代表股份 435,069,674 股，占公司有表决权股份总数的 30.1730%。参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）为 0人，代表股份 0股，占公司总股份的 0.0000%。其中：
1、本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共 3 名，代表股份390,247,179股，占公司股份总数的 27.0645%。其中
，参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为
0人，代表股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%；
2、本次股东大会会议通过网络投票的股东 471人，代表股份44,822,495股，占公司股份总数的 3.1085%。其中，参加投票的中
小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为 471人，代表股
份 44,822,495股，占公司股份总数的 3.1085%。
该等股东均为出席本次会议股权登记日（2024 年 12 月 18 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及
《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范
性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果进行
确认。
（二）本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
1、《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》
同意票为 431,745,554 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.2360%；反对票为 2,751,220 股，占参加会议的有表决权股
份总数的 0.6324%；弃权票为572,900 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1317%。
中小投资者表决情况为：同意票为 41,498,375 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 92.5838%；反对票为 2,751,220
股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 6.1380%；弃权票为 572,900 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 1.2782%
。
2、《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》
同意票为 119,620,973 股，占参加会议的有表决权股份总数的 97.0419%；反对票为 2,922,095 股，占参加会议的有表决权股
份总数的 2.3705%；弃权票为724,300 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.5876%。
中小投资者表决情况为：同意票为 41,176,100 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 91.8648%；反对票为 2,922,095
股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 6.5193%；弃权票为 724,300 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 1.6159%
。
本议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东已回避表决。
3、《关于拟购买董监高责任险的议案》
同意票为 414,598,554 股，占参加会议的有表决权股份总数的 95.2947%；反对票为 19,515,120 股，占参加会议的有表决权股
份总数的 4.4855%；弃权票为 956,000股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.2197%。
中小投资者表决情况为：同意票为 24,351,375 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 54.3285%；反对票为 19,515,120
股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 43.5387%；弃权票为 956,000 股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 2.1329
%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送
深圳证券交易所并予以公告。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/92a76c6e-1a49-4096-a372-800ddf30cff0.PDF
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2024-12-25 18:10│美晨科技（300237）：关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的进展公告
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美晨科技（300237）：关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/86191e80-394a-4a1d-9da4-dfc1a7b1a74e.PDF
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2024-12-20 17:26│美晨科技（300237）：关于为合并范围内下属公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”“美晨科技”）于 2024 年4 月 17 日召开第五届董事会第三十二次会议、第五
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度公司及合并范围内下属公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为合并范
围内下属公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）提供不超过 21,000 万元的担保额度，并授权法定代表人在此授
权额度内签署担保协议等相关文件，有效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止
。公司于 2024 年 5 月 10 日召开2023 年度股东大会审议通过了该年度担保计划。具体内容详见公司于 2024 年 4月 19 日、2024
年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、担保进展情况
鉴于前期赛石园林与江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行”）签订的编号为 JK181923000177 的《流动资金借
款合同》及《补充协议》（以下简称“借款合同”）即将到期，经与江苏银行协商，赛石园林于近日与江苏银行签订了《借款展期合
同》（合同编号：ZQ181924010203）。江苏银行同意为上述借款进行展期，展期金额合计为人民币 3,000 万元。
为保证赛石园林与江苏银行借款展期合同的顺利履行，美晨科技、赛石园林、杭州赛石生态农业有限公司（以下简称“赛石生态
”）同意继续为该笔展期借款提供担保（前期已签署担保协议，具体内容详见公司披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》
（公告编号：2023-099）、《关于合并范围内下属公司为其母公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-076），并不再另行签署
担保协议，担保内容以签订的编号为 DY181921000110 的《最高额抵押合同》、BZ181923000078 的《最高额保证合同》、BZ1819240
00034 的《最高额保证合同》、ZY181923000031 的《最高额质押合同》及《补充协议》为准。
本次美晨科技为赛石园林担保事项属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在董事会及股东大会授权的担保额度范围内，无
需再次提交公司董事会及股东大会审议。赛石园林为自身借款提供担保以及赛石生态为赛石园林提供担保属于公司合并范围内下属公
司相互间提供的担保且被担保公司为公司合并范围内的法人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》7.2.11 条规定：“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露。”本次担保事项已经公司合并范围内下属公司赛石园林、赛石生态履行审议程序，无需经过公
司董事会审议。
三、被担保公司基本情况
被担保公司赛石园林基本情况详见公司于 2024年 4 月 19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度申请
融资授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。
截至本公告日，公司为赛石园林已提供且尚在担保期限内的担保余额为15,989.00 万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在
担保期限内的担保余额），公司为赛石园林提供担保在本年度经股东大会授权的剩余可使用担保额度为5,011.00 万元。
四、《借款展期合同》的主要内容
借款人：杭州赛石园林集团有限公司
贷款人：江苏银行股份有限公司杭州分行
担保人：杭州赛石园林集团有限公司
山东美晨科技股份有限公司
杭州赛石生态农业有限公司
1、展期及担保金额：人民币 3,000 万元整。
2、借款人及担保人自愿承担以下义务：
（ 1 ） 担 保 人 自 愿 按 编 号 为 DY181921000110 、 BZ181923000078 、BZ181924000034、ZY181923000031 的《最高额
抵押合同》《最高额保证合同》《最高额保证合同》《最高额质押合同》及《补充协议》(以下简称“担保合同”)的约定继续承担担
保责任。（2）原借款有抵押或质押担保的，如借款展期后的到期日超过原抵押或质押财产保险到期日的，借款人及担保人负责抵押
、质押财产的续保险手续。（3）原借款有抵押或质押的，当地登记部门要求办理变更登记手续的，担保人应在原借款到期日前根据
贷款人要求协助办妥相关手续。登记产生的相关费用按照法律法规、规范性文件规定各自承担。该手续的办理与否，不影响贷款人继
续享有原担保合同项下的抵押权及或质权。（4）因展期产生的相关费用，按照法律法规、规范性文件规定各自承担。
3、合同生效及终止：（1）本合同经各方法定代表人/负责人或授权代表章(名或盖章)并加盖公章(一方为自然人的须签名)后生
效。（2）本合同在原借款合同及本合同项下全部本金、利息及相关费用全部清偿之日终止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司合并范围内（含母公司对子公司、子公司对子公司和子公司对母公司）尚在担保期限内的合计担保余额为 2
52,453.65 万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额），占公司最近一期经审计净资产的 756.27%。截至
本公告日，公司因出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司（以下简称“标的公司”）股权事宜被动形成的对外担保余额为 2,040
万元，根据《产权交易合同》约定，交易对手方承诺将积极协调、协助上述标的公司，于产权/股权转让完成日起 12 个月内偿清相
关债务（或变更担保措施），解除公司对标的公司的担保义务，或对上述担保提供等额反担保。除上述被动形成的对外担保事项外，
公司及合并范围内下属公司不存在其他为合并范围外主体提供担保的情形。截至本公告日，公司逾期债务本金对应的担保余额为 1,4
00 万元（已达成调解）；目前不存在因担保被判决败诉而应承担担保责任的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/f7da04bc-7505-4f81-966f-706f39eae037.PDF
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2024-12-09 18:55│美晨科技（300237）：兴国赛石生态环境工程有限公司审计报告
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美晨科技（300237）：兴国赛石生态环境工程有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/6830c2e2-3761-4df5-989f-6516de5d9e7b.PDF
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2024-12-09 18:55│美晨科技（300237）：昌邑赛石容器花木有限公司审计报告
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美晨科技（300237）：昌邑赛石容器花木有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/b2126d8c-33df-493b-8646-b1495abfcbf9.PDF
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2024-12-09 18:55│美晨科技（300237）：：美晨科技拟资产处置事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司持有的昌邑赛石容器花木
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美晨科技（300237）：：美晨科技拟资产处置事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司持有的昌邑赛石容器花木有限公司...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/5b0166f9-89c2-4490-97a8-9980bebc3ecf.PDF
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2024-12-09 18:55│美晨科技（300237）：博兴赛石旅游开发有限公司审计报告
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美晨科技（300237）：博兴赛石旅游开发有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/0e892c31-715a-4334-ad46-bc7465d15afe.PDF
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2024-12-09 18:54│美晨科技（300237）：关于召开2024年第七次临时股东大会的通知
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根据《中华人民共和国公司法》和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东美晨科
技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2024 年 12 月 25 日下午 14:30 召开 2024 年第七次临时股东大会（以下简称“股东
大会”），现将有关事项公告如下：
一、召开股
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