公司公告☆ ◇300237 ST美晨 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-16 18:08 │ST美晨（300237）：关于全资子公司拟非公开发行公司债券的公告 │
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│2026-07-16 18:07 │ST美晨（300237）：关于增补公司非独立董事及选举职工董事的公告 │
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│2026-07-16 18:06 │ST美晨（300237）：第六届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-07-16 18:05 │ST美晨（300237）：关于召开2026年第五次临时股东会的通知 │
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│2026-07-15 16:14 │ST美晨（300237）：关于全资子公司获得客户项目定点通知的公告 │
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│2026-07-15 16:14 │ST美晨（300237）：关于累计诉讼、仲裁及进展情况的公告 │
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│2026-07-09 17:12 │ST美晨（300237）：关于披露重大资产出售预案后的进展公告 │
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│2026-07-08 18:12 │ST美晨（300237）：关于子公司名下房产被司法拍卖的公告 │
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│2026-06-30 17:14 │ST美晨（300237）：关于累计诉讼、仲裁及进展情况的公告 │
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│2026-06-30 17:14 │ST美晨（300237）：关于为合并范围内下属公司提供担保的进展公告 │
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2026-07-16 18:08│ST美晨（300237）：关于全资子公司拟非公开发行公司债券的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》，为拓宽融资渠道、优化融资结构，公司全资子公司山东美晨工业集团有限公司（以下
简称“美晨工业”）根据业务发展需要，拟申请非公开发行规模不超过人民币 3亿元（含 3亿元）的公司债券（以下简称“本次债券
”），现将具体情况公告如下：
一、关于子公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办
法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等有关法律、法规及相关规范
性文件的规定，美晨工业符合面向专业投资者非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次子公司非公开发行公司债券方案
（一）发行规模及方式
本次拟非公开发行公司债券面值 100 元/张，按面值平价发行，总规模不超过人民币 3亿元（含 3亿元）的公司债券，可以一次
发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排授权美晨工业董事会及董事会授权人士根据美晨工业资金需求情况和发行时市场情况
，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次债券期限为不超过 5年期（含 5年），本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构授权美晨工业董
事会及董事会授权人士根据相关规定及发行前市场情况确定。
（三）募集资金用途
本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还美晨工业及下属子公司有息负债、补充流动资金及法律法规允许的其他用
途，具体用途授权美晨工业董事会及董事会授权人士在发行前根据美晨工业公司的资金需求情况在上述范围内确定。
（四）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由美晨工业与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调
整机制，具体机制安排由美晨工业与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（五）还本付息方式
采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（六）发行对象及向美晨工业股东配售的安排
本次债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行。本次债券不向美晨工业股东优先配售。
（七）增信措施
本次债券具体增信措施授权美晨工业董事会及董事会授权人士根据美晨工业公司申报发行时市场情况和综合融资成本确定。
（八）登记上市场所
深圳证券交易所。
（九）决议有效期
本次债券的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 24个月内有效。如果美晨工业董事会及（或）董事会授权人士已于授权
有效期内决定有关公司债券的发行，且美晨工业亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用）
，则美晨工业可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
三、本次子公司非公开发行公司债券授权事项
为保证美晨工业高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，本次发行事宜提请授权美晨工业
董事会及董事会授权人士在公司董事会、股东会审议通过的框架和原则下，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护美晨工业股东利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、增信措施、是否设置回售条款、
赎回条款及票面利率选择权条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券转让
场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
（三）为本次债券聘请相关中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债券发行的相关事宜；
（四）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发
行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、
证券登记及服务协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有
关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
（五）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
（六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东
会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开
展本次债券发行工作；
（八）签署、修改、终止与本次债券相关的协议、合同、备忘录等全部文件；
（九）办理与本次公司债券发行及登记挂牌有关的其他具体事项；
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。同时，提请同意美晨工业
董事会授权美晨工业董事长为本次债券发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权
人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及美晨工业董事会的授权，代表美晨工业在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有
关的上述事宜。
四、本次子公司非公开发行公司债券的目的及对公司的影响
本次美晨工业非公开发行公司债券有助于其进一步拓宽融资渠道，降低综合融资成本，优化融资结构，满足生产经营和业务发展
的资金需求，有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次子公司发行公司债券事项尚需经公司股东会审议通过，并取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记（如适用）后
方可实施，且债券发行的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行事项存在一定的
不确定性。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/46d9fc3c-039a-43a1-a3e9-fea411ddd741.PDF
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2026-07-16 18:07│ST美晨（300237）：关于增补公司非独立董事及选举职工董事的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于增补公司非独立董事的议案》。同日公司召开第四届第十七次职工代表大会，审议通过了《关于选举职工董事的议案》，现将具体
情况公告如下：
一、关于公司增补非独立董事的情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为完善公司治理，保证公司董事会的运作及决策合法有
效，经公司控股股东潍坊市国有资产投资控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会拟增补孙伟康先生、张雅
冬女士为公司第六届董事会非独立董事（简历详见附件），任期将自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满为止，本事项尚
需提交公司股东会进行审议。
二、关于职工董事离任及选举职工董事的情况
1、职工董事离任情况
（1）职工董事提前离任的基本情况
近日，公司董事会收到职工董事刘冰先生的辞职报告，因工作调动，刘冰先生已申请辞去公司第六届董事会职工董事职务，刘冰
先生原任职期间为 2024年11月 22日至第六届董事会届满之日，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，刘冰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞任后仍在公司下属子公司杭州赛石园林集团有限公司担任总经理职务
。
（2）离任对公司的影响
刘冰先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司的日常经营管理产生不利影响。截至目前，刘冰先生未
持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，离任后其将继续严格按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件的规定进行股份管理。公司董事会对刘冰先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
2、职工董事选举情况
根据相关规定，经公司工会推荐，第四届第十七次职工代表大会选举郑勇先生（简历详见附件）为公司第六届董事会职工董事，
任期自公司第四届第十七次职工代表大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
上述增补公司非独立董事及选举职工董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过
公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/60e6e8fa-9c09-4bf1-a6c4-0d618ba7083f.PDF
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2026-07-16 18:06│ST美晨（300237）：第六届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于 2026年 7月 16日在山东省潍坊市诸城市
密州东路 12001号公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于 2026年 7月 10日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应
出席董事 7人，实际出席董事 7人，本次会议由董事长江波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及
《山东美晨科技集团股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》
为拓宽融资渠道、优化融资结构，公司全资子公司山东美晨工业集团有限公司根据业务发展需要，拟申请非公开发行规模不超过
人民币 3亿元（含 3亿元）的公司债券。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于全资子公司拟非公开发行公司债券的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》
为完善公司治理，保证公司董事会的运作及决策合法有效，经公司控股股东潍坊市国有资产投资控股集团有限公司提名，公司董
事会提名委员会审查通过，董事会拟增补孙伟康先生、张雅冬女士为第六届董事会非独立董事，任期将自公司股东会审议通过之日起
至第六届董事会届满为止。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于增补公司非独立董事及选举职工董事的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于召开 2026 年第五次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 8 月 3 日下午 14:30 在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室召开 2026年第五次临时股东会。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
《关于召开 2026年第五次临时股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/cac24439-2c11-4590-883e-71473d66c4d6.PDF
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2026-07-16 18:05│ST美晨（300237）：关于召开2026年第五次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第五次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 08 月 03 日 14:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 08 月 03 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 08 月 03 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 07 月 27 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 7 月 27 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股
份的股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于增补公司非独立董事的议案》 累积投票提案 应选人数
（2）人
2.01 选举孙伟康先生为公司第六届董事会非独立董事 累积投票提案 √
2.02 选举张雅冬女士为公司第六届董事会非独立董事 累积投票提案 √
2、披露相关情况：以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详细内容参见公司2026 年 7月 17 日在巨潮资讯(w
ww.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告。
3、以上第一项议案为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过；第二项议案为累积投票议案，表决
时股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意
分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。以上议案无需逐项表决、分类表决的议案。
4、本次提交股东会审议的议案将对单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东进行单独计票。三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真在 2026 年 8 月 2 日 17:00 前送达公司证券事务部。
来信请寄：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号山东美晨科技集团股份有限公司证券事务部，电话：0536-6151511，邮编：2
62200（信封请注明“股东会”字样）。
2、现场登记时间：2026 年 8月 2日，9:00—11:30、13:30—17:00。
3、登记地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部。
4、现场会议联系人及联系方式：
联系人：张云霞、王业江
联系电话：0536—6151511
传真：0536—6320058
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
邮编：262200
5、注意事项：
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。本次股东会现场会议会期半天，与
会人员的食宿及交通等费用自理。
（2）临时提案请于会议召开前十天提交。
（3）会议材料备于公司证券事务部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/f2ffb2c7-aa30-494a-923d-2c94aff83a07.PDF
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2026-07-15 16:14│ST美晨（300237）：关于全资子公司获得客户项目定点通知的公告
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特别提示：
1、山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东美晨工业集团有限公司（以下简称“美晨工业”）收
到国内某头部汽车品牌（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称“客户”）流体输送系统相关产品的项目定点通知。
2、本次定点项目周期 6年，预计项目周期内销售金额约 1.04亿元。
3、客户的项目定点通知是客户对公司相关产品开发和供货资格的认可，不构成最终订单或销售合同，产品的实际供货时间、供
货价格、供货数量尚存在一定的不确定性，最终供货时间、供货价格、供货数量等具体情况将以公司与客户签署的相关订单或销售合
同为准。
4、如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素影响，可能存在导致项目无法如期或全部履行的风险。
一、定点通知书概况
近日，公司全资子公司美晨工业收到客户项目定点通知，主要为客户提供流体输送系统相关产品。本次客户项目周期为 6年，经
测算，本次项目生命周期总金额约人民币 1.04亿元。
二、对上市公司的影响
本次美晨工业收到客户的定点通知，是客户对公司相关产品开发和供货资格的认可，有利于提高公司产品市场份额和品牌知名度
，也为公司进一步聚焦主责主业、深耕汽车零部件领域提供了坚实支撑。
本次事项预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响，有利于提升公司整体盈利
能力和市场占有率。
三、风险提示
1、客户的项目定点通知是客户对公司相关产品开发和供货资格的认可，不构成最终订单或销售合同，产品的实际供货时间、供
货价格、供货数量尚存在一定的不确定性，最终供货时间、供货价格、供货数量等具体情况将以公司与客户签署的相关订单或销售合
同为准。
2、如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素影响，可能存在导致项目无法如期或全部履行的风险。
本公司发布的信息以指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/685214b1-46f5-4722-8e5f-b0269fd8dfda.PDF
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2026-07-15 16:14│ST美晨（300237）：关于累计诉讼、仲裁及进展情况的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，
对公司连续十二个月累计新增诉讼、仲裁事项进行了统计，现将具体情况公告如下：
一、新增累计诉讼、仲裁的基本情况
截至本公告披露日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司连续十二个月内累计发生的新增诉讼、仲裁 4项，涉案金额合计约人
民币 1,201.22万元，超过公司最近一期经审计净资产的 10%且累计涉案金额合计超过 1,000万元。
本次新增累计诉讼不存在单项诉讼涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%且绝对金额超过人民币 1,000万元的诉讼
、仲裁。
二、已披露累计诉讼、仲裁进展情况
自 2026年 6月 30日（即公司前次披露诉讼、仲裁情况之日）至本公告日，前期已披露诉讼、仲裁事项其中 1项案件取得新进展
（一审已判决，涉案金额合计约 1,408.98万元，公司及子公司杭州赛石园林集团有限公司作为案件被告之一无需承担责任）。除上
述案件取得新进展外，其他均无重大进展。
公司涉案金额大于 1,000万元的诉讼、仲裁事项及进展情况详见附件 1。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的影响
针对本次新增诉讼、仲裁事项，公司将积极应诉，依法处置，采取包括主动协商沟通、积极诉前调解等在内的各种措施稳妥解决
。截至目前，公司生产正常、经营稳定、管理有序、市场客户加力拓展、外部融资平稳推进。后续，公司将持续加强内部管理和运营
管控，进一步完善风险防控和预警机制，完善与非主营业务风险隔离防护保护机制，强化内部管理和运营管控，全面提升风险抵御能
力，切实维护公司和所有投资者的合法正当权益。
鉴于上述新增诉讼、仲裁案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在一定不确定性。公司将依据有
关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投
资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/faa76cad-27fa-402c-80bd-208038b4300b.PDF
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2026-07-09 17:12│ST美晨（300237）：关于披露重大资产出售预案后的进展公告
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特别提示：
1、山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式对外出售公司所持有的杭州赛石园林集团
有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，交易完成后公司将不再持有赛石园林股权。
2、截至本公告披露日，根据相关法律法规、交易所相关规则以及国资监管要求，本次交易所涉及的独立财务顾问（券商）尽职
调查、律师事务所尽职调查、会计师事务所财务审计、资产评估机构评估等必要性、支撑性和配套性工作，以各条线为单位一直按照
既定步骤和规划路径统筹各方、加紧有序推进推动。
3、截至本公告披露日，公司在统筹兼顾、充分维护各方股东特别是中小股民利益基础上，根据相关法律法规、交易所相关规则
以及国资监管要求，针对前期已披露《重大资产出售预案》中涉及的处置赛石园林与上市公司历史大额往来款项等核心关键事项，经
多方研判、论证和反复征询意见，已初步形成往来款解决方案，相关方案具体工作细节正与相关各方同步核验、同步测算、同步推动
，最终方案能否顺利实施尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤
销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。截至目前，本次交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易的
具体方案尚需提交公司董事会、股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法
律法规的规定履行有关审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式对
外出售公司所持有的赛石园林 100%股权。本次交易完成后，公司不再持有赛石园林股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的
相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次重大资产重组的进展情况
1、截至本公告披露日，根据相关法律法规、交易所相关规则以及国资监管要求，本次交易所涉及的独立财务顾问（券商）尽职
调查、律师事务所尽职调查、会计师事务所财务审计、资产评估机构评估等必要性、支撑性和配套性工作，以各条线为单位一直按照
既定步骤和规划路径统筹各方、加紧有序推进推动。
2、截至本公告披露日，公司在统筹兼顾、充分维护各方股东特别是中小股民利益基础上，根据相关法律法规、交易所相关规则
以及国资监管要求，针对前期已披露《重大资产出售预案》中涉及的处置赛石园林与上市公司历史大额往来款项等核心关键事项，经
多方研判、论证和征询意见，已初步形成往来款解决方案，相关方案具体工作细节正与相关各方同步核验、同步测算、同步推动，最
终方案能否顺利实施尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、截至本公告披露日，公司一直积极和加紧协调各方资源推进工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，并在前期必要性工
作准备完成后，择机召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的
审批决策及信息披露程序。
三、风险提示
截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、
中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。截至目前，交易各方尚未签署正式的交易协议，且本次交易的具体方
案尚需提交公司董事会、股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/8bcdbb8c-e375-4d37-831c-dd89475acd4d.PDF
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2026-07-08 18:12│ST美晨（300237）：关于子公司名下房产被司法拍卖的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到下属子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林
”）通知，其名下位于杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 19 幢 1 单元 101 室、102 室、201 室、301室、401室、501室被
龙港市人民法院依法拍卖，现将具体情况公告如下：
一、本次司法拍卖基本情况
公司下属子公司赛石园林因诉讼纠纷，龙港市人民法院依法对赛石园林名下相关房产进行拍卖，具体情况如下：
1、拍卖标的：赛石园林名下位于杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号19幢 1单元 101室、102室、201室、301室、401室、5
01室。
2、拍卖平台：淘宝网络司法拍卖平台上（网址：www.taobao.com）
3、拍卖时间：2026年 7月 6日 10时至 2026年 7月 7日 10时
4、拍卖结果：用户姓名杭州江珀电子科技有限公司通过竞买号 V8616 于2026/7/7 10:26:27在阿里资产平台开展的“杭州市余
杭区仓前街道文一西路 1218号 19 幢 1单元 101 室、102 室、201 室、301 室、401 室、501 室”项目公开竞价中，以最高应价胜
出，起拍价为人民币 1,165.00万元，拍卖成交价格为人民币1,385.40万元。
标的物最终成交以龙港市人民法院出具拍卖成交裁定为准。
二、本次司法拍卖对公司的影响
1、本次拍卖不会对公司业绩产生重大影响，有利于赛石园林盘活现有资产，化解部分债务风险，对赛石园林恢复正常运营有积
极作用。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
2、本次拍卖完成后，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司财务状况的具体影响金额以会计
师出具的审计报告为准。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
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2026-06-30 17:14│ST美晨（300237）：关于累计诉讼、仲裁及进展情况的公告
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ST美晨（300237）：关于累计诉讼、仲裁及进展情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/09c04245-20a6-4492-a069-2913f4731d5d.PDF
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2026-06-30 17:14│ST美晨（300237）：关于为合并范围内下属公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2026年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议案》，同意公司（含下属子公司）为合并范围内下属公司美晨美能捷汽车减
震系统科技有限公司（以下简称“美能捷”）提供不超过 10,000 万元的担保额度，并授权法定代表人在此授权额度内签署担保协议
等相关文件，有效期自 2025年度股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会通过新的担保计划之日止。公司于 2026年 5月 15 日
召开 2025年度股东会审议通过了该年度担保计划。具体内容详见公司于 2026年 4月 24日、2026年 5月 15日在巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）披露的相关公告。
二、担保进展情况
为保证美能捷正常的业务开展，公司与华夏银行股份有限公司潍坊分行（以下 简 称 “ 华 夏 银 行 ” ） 分 别 签 署 了
《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：WFZX0810120260007-11）、《抵押合同》（合同编号：WFZX0810120260007-21），为美能捷
与华夏银行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：WFZX0810120260007，以下简称“主合同”）提供连带责任保证担保和抵押担
保，本次担保主债权本金为 680万元人民币。
本次担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在董事会及股东会授权的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股
东会审议。
三、被担保公司基本情况
被担保公司美能捷基本情况详见公司于 2026年 4月 24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026年度申请融资
授信额度及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-017）。
截至本公告日，公司为美能捷已提供且尚在担保期限内的担保余额为2,350.00万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保
期限内的担保余额），公司（含下属公司）为美能捷提供担保在本年度经股东会授权的剩余可使用担保额度为 7,650.00万元。
四、担保合同主要内容
（一）《保证合同》
保证人：山东美晨科技集团股份有限公司
债权人：华夏银行股份有限公司潍坊分行
1、担保主债权本金：人民币 680万元整。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：主债权本金(大写)陆佰捌拾万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动
引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现主债权而发生的合理费用以及其
他所有主合同债务人的应付费用。
4、保证期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
（二）《抵押合同》
抵押人：山东美晨科技集团股份有限公司
抵押权人：华夏银行股份有限公司潍坊分行
1、担保主债权本金：人民币 680万元整。
2、保证方式：抵押担保。
3、保证范围：主债权本金(大写)陆佰捌拾万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动
引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现抵押权、实现主债权而发生的合
理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
4、抵押物：公司名下位于诸城市人民东路 145号和美馨苑美景园土地及 14套商业房地产。经评估，本次抵押财产的合计评估价
值为人民币 1,622.57万元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司合并范围内（含母公司对子公司、子公司对子公司和子公司对母公司）尚在担保期限内的合计担保余额为 1
43,468.80万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额），占公司最近一期经审计净资产的 2625.30%。截至
本公告日，公司因对外出售股权事宜被动形成的对外担保余额为 1,080万元，公司已安排专人积极与相关方进行沟通，协商后续担保
解决方案。除上述被动形成的对外担保事项外，公司及合并范围内下属公司不存在其他为合并范围外主体提供担保的情形。逾期债务
本金对应的担保余额为5,290.00万元，目前不存在因担保被判决败诉而应承担担保责任的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/1c234b79-1001-4e07-a84b-9b4145958817.PDF
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2026-06-18 18:18│ST美晨（300237）：第六届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议，于 2026年 6月 18日在山东省潍坊市诸城市
密州东路 12001号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2026年 6月 12日以书面、电子邮件等方式送达全体董
事，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事7人（公司董事长江波先生、董事刘冰先生，独立董事武辉女士、陈祥义先生以通讯方
式进行表决），本次会议由董事长江波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技集团
股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张婷婷女士、郝新刚先生担任公司副总经理，
任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
《关于聘任高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
为完善公司治理、保证董事会正常运作，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张云霞女士担任公司董事
会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事长江波先生不再代行董事会秘书职责。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
《关于聘任高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任王业江先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自董事会审议通过之日起
至第六届董事会任期届满之日止。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于聘任高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》《证券法》《上市公
司董事会秘书监管规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会秘书工作
细则》进行修订。
本议案以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。
修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/9a35d49c-373e-42f1-8470-64391c8c2201.PDF
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2026-06-18 18:18│ST美晨（300237）：关于聘任高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，现将具体情况公告如
下：
一、聘任高级管理人员情况
根据公司发展需要，经公司总经理提名，董事会同意聘任张婷婷女士、郝新刚先生担任公司副总经理（简历详见附件），任期自
董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述高级管理人员任职资格已经公司董事会提名委员会审查，张婷婷女士、郝新刚先生均具备与其行使职权相适应的任职条件，
其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。
二、聘任董事会秘书及证券事务代表情况
1、董事会秘书情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理、保证董事会
正常运作，经公司董事长提名，董事会同意聘任张云霞女士担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止，张云霞女士不再担任公司证券事务代表，同时公司董事长江波先生不再代行董事会秘书职责。
张云霞女士任职资格已经公司董事会提名委员会审查，张云霞女士自 2016年 3月至今一直担任公司证券事务代表，并已取得深
圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识与工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉
上市公司治理、信息披露、投资者关系管理等相关法律法规及监管规则，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在不得担任上市公司董事会秘书的情形。
2、证券事务代表情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事长提名，公司董事会同
意聘任王业江先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事
会任期届满之日止。
3、董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系电话：0536-6151511
电子邮箱：zhangyunxia@meichen.ccwangyejiang@meichen.cc
传真：0536-6320058
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/b212e931-5b28-45ef-a815-750b0f1dac32.PDF
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2026-06-18 18:18│ST美晨（300237）：董事会秘书工作细则（2026年6月）
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ST美晨（300237）：董事会秘书工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/bf69ef90-4cc3-43ba-92ea-57ef01d33bf3.PDF
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2026-06-15 16:52│ST美晨（300237）：关于重大诉讼事项的进展公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林
”）通知，赛石园林与高唐县公用事业建设服务中心（以下简称“高唐服务中心”）建设合同纠纷案，经双方协商一致，赛石园林已
向高唐县人民法院提起撤诉申请，并已收到法院出具的《民事裁定书》，现将具体情况公告如下：
一、有关诉讼事项的基本情况
前期，因高唐服务中心未按合同约定向赛石园林支付工程款，赛石园林为维护自身利益向高唐县人民法院提起民事诉讼，具体情
况详见公司于 2026年 6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼及重大诉讼进展的公告》（公
告编号：2026-034）。
二、有关诉讼事项的进展情况
近日，赛石园林收到被告方还款承诺，经双方协商一致，赛石园林已向高唐县人民法院申请撤诉，并已收到法院出具的《民事裁
定书》，具体内容如下：
1、《承诺书》主要内容
2026年 7月 31 日前，向赛石园林支付 500万元工程款；2026年 9月 25日前支付 300 万元；2027 年 1月 30 日前支付 400 万
元。自 2027 年 3月开始于每月底前偿还未结清工程款，直至还清为止。
2、《民事裁定书》主要内容
原告杭州赛石园林集团有限公司与被告高唐县公用事业建设服务中心建设工程施工合同纠纷一案，原告杭州赛石园林集团有限公
司向本院提出撤诉申请。本院认为，原告杭州赛石园林集团有限公司的撤诉申请符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十八条第一款规定，裁定如下：准许杭州赛石园林集团有限公司撤诉。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次所涉诉讼事项公司将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。截至目前，公司生产正常、经营稳定、管理有序、市场
客户加力拓展、外部融资平稳推进。后续，公司将继续通过多种措施，强化工程款回收，维护公司合法利益；同时公司将持续加强内
部管理和运营管控，进一步完善风险防控和预警机制，完善与非主营业务风险隔离防护保护机制，强化内部管理和运营管控，全面提
升风险抵御能力，切实维护公司和所有投资者的合法正当权益。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/a05a4b82-4afe-477c-ac78-67978501f4aa.PDF
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2026-06-11 16:30│ST美晨（300237）：关于重大诉讼及重大诉讼进展的公告
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重要内容提示：
1、新增诉讼所处的诉讼阶段：已受理；
2、上市公司所处的当事人地位：原告；
3、涉案金额：人民币 2,355.83万元；
4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在一定不确定
性。
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技”）于近日收到全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下
简称“赛石园林”）通知，因与高唐县公用事业建设服务中心（以下简称“高唐服务中心”）建设合同纠纷，赛石园林向高唐县人民
法院提起民事诉讼，目前法院已受理；同时，因赛石园林与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浦发银行”）金融
借款合同纠纷，未按调解协议履行，浦发银行已向杭州市上城区人民法院申请强制执行。现将具体情况公告如下：
一、本次重大诉讼基本情况
1、收到起诉状时间：2026年 6月 10日
2、涉诉金额：人民币 2,355.83万元
3、诉讼机构
诉讼机构名称：高唐县人民法院
诉讼机构所在地：高唐县政通路 1号
4、案件当事人
原告：杭州赛石园林集团有限公司
被告：高唐县公用事业建设服务中心
二、有关本案的基本情况
1、案件事由
2018年 9月 21日，赛石园林依法中标高唐县双海湖环湖西路道路绿化景观工程及高唐花朝园二期南门辅道建设工程，建设单位
为高唐服务中心；双方于2018年 10月 9日签订《建设工程施工合同》。2019年 1月 8日项目整体竣工验收合格。2022年 10 月 26
日，由高唐服务中心委托的第三方专业审计机构出具正式工程审计结算报告，审定工程结算总金额约为 2,007.14万元，后高唐服务
中心始终未按合同约定支付工程款，赛石园林为维护自身利益向高唐县人民法院提起民事诉讼。
2、诉讼请求
（1）判令高唐服务中心向赛石园林支付剩余全部工程款 2,007.14万元；（2）判令高唐服务中心支付逾期付款利息合计 348.70
万元；
（3）本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由高唐服务中心承担。
三、前次披露重大诉讼进展情况
前期，公司全资子公司赛石园林因与浦发银行金融借款合同纠纷，浦发银行向杭州市上城区人民法院提起民事诉讼（案件号：(2
026)浙 0102民初 8749号），经杭州市上城区人民法院主持调解，双方达成调解协议，具体情况详见公司分别于 2026年 4月 21日、
2026年 5月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2026-012）、《关
于重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2026-025）。
截至目前，赛石园林因未按调解协议履行支付义务，浦发银行已向杭州市上城区人民法院申请强制执行（执行案号：(2026)浙 0
102执 7933号），杭州市上城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、第二百五十四条、第二百五十五条，
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条、第二条的规定，裁定如下：
（1）冻结、划扣被执行人赛石园林、美晨科技银行存款 2,428.88 万元及相应利息；若存款不足的，则查封、扣押、冻结、划
拨、变卖其相应价值的财产。
（2）冻结、划扣被执行人杭州市园林工程有限公司银行存款 17.27 万元及相应利息；若存款不足的，则查封、扣押、冻结、划
拨、变卖其相应价值的财产。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，除上述诉讼事项外，公司及控股子公司尚未披露的诉讼仲裁事项 9项，合计涉案金额约 734.01 万元（其中
公司作为原告 2项，涉案金额约 104.88 万元；公司作为被告 7项，涉案金额约 629.13万元）。除此之外，不存在应披露而未披露
的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于上述新增案件尚未开庭，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在一定不确定性。对于子公司被申请执行，
公司将积极协调相关方，尽快与相关方达成解决方案，同时公司也将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理，并将及时对涉及
重大诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。
截至目前，公司生产正常、经营稳定、管理有序、市场客户加力拓展、外部融资平稳推进。后续，公司将持续加强内部管理和运
营管控，进一步完善风险防控和预警机制，完善与非主营业务风险隔离防护保护机制，强化内部管理和运营管控，全面提升风险抵御
能力，切实维护公司和所有投资者的合法正当权益。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/391ad41c-52da-4416-a21d-c67da1d04f0e.PDF
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2026-06-08 16:34│ST美晨（300237）：关于披露重大资产出售预案后的进展公告
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特别提示：
1、山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式对外出售公司所持有的杭州赛石园林集团
有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，交易完成后公司将不再持有赛石园林股权。
2、截至本公告披露日，本次交易正按照既定步骤和规划路径紧张有序做好各项工作，其中涉及的尽职调查、审计、评估等配套
性、具体性、流程性工作以及其他必要性工作，均在统筹各方、加紧加快。本次交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存在
不确定性。本次交易的具体方案尚需提交公司董事会、股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤
销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
履行有关审批程序，及时履行信息披露义务。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式对
外出售公司所持有的赛石园林 100%股权。本次交易完成后，公司不再持有赛石园林股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的
相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次重大资产重组的进展情况
截至本公告披露日，本次交易所涉及尽职调查、审计、评估等配套性、具体性、流程性工作以及其他必要性工作，均在统筹各方
、加紧加快。公司一直积极和加紧协调各方资源推进工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，并在前期必要性工作准备完成后，
择机召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的审批决策及信息
披露程序。
三、风险提示
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存在不确定性。本次交易的具体方案尚需提交公司董事会、
股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准。
截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、
中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险，理性投资。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/acf736be-6608-40ef-8fa7-9fb3fd770a2a.PDF
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2026-05-28 16:22│ST美晨（300237）：关于子公司名下房产被司法拍卖的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到下属子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林
”）通知，其名下位于杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 19 幢 2 单元 101 室、201 室、301 室、401室、501室被杭州市余
杭区人民法院依法拍卖，现将具体情况公告如下：
一、本次司法拍卖基本情况
因赛石园林与浙江理想小额贷款有限公司金融借款纠纷一案，杭州市余杭区人民法院依法对赛石园林名下相关房产进行拍卖，具
体情况如下：
1、拍卖标的：赛石园林名下位于杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号19幢 2单元 101室、201室、301室、401室、501室。
2、拍卖平台：淘宝网络司法拍卖平台上（网址：www.taobao.com）
3、拍卖时间：2026年 5月 26日 10时至 2026年 5月 27日 10时
4、拍卖结果：用户姓名滕广友通过竞买号 Z2268于 2026/05/27 10:01:02在阿里资产平台开展的“杭州市余杭区仓前街道文一
西路 1218号 19幢 2单元 101室、201室、301室、401室、501室”项目公开竞价中，以最高应价胜出，拍卖成交价格为 11,102,000.
00元。
标的物最终成交以杭州市余杭区人民法院出具拍卖成交裁定为准。
二、本次司法拍卖对公司的影响
1、本次拍卖不会对公司业绩产生重大影响，有利于赛石园林盘活现有资产，化解部分债务风险，对赛石园林恢复正常运营有积
极作用，清偿欠款后，将同步减少上市公司对赛石园林的融资担保余额。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规
及时履行信息披露义务。
2、本次拍卖完成后，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司财务状况的具体影响金额以会计
师出具的审计报告为准。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/11c762b7-786f-4b96-9b55-fe7a145d7188.PDF
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2026-05-21 16:16│ST美晨（300237）：关于董事长代行董事会秘书职责的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24日在巨潮资讯网上披露了《关于公司董事会秘书离
任的公告》（公告编号2025-080），目前由公司董事、总经理周建华先生代为履行董事会秘书职责。
根据《上市公司董事会秘书监管规则》以及新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》规定，自本公告
披露之日起，公司董事会秘书空缺期间由董事长江波先生代为履行董事会秘书职责。公司将依照相关规定尽快完成新任董事会秘书的
聘任工作。
江波先生代行董事会秘书职责期间联系方式：
联系电话：0536-6151511
电子邮箱：meichen@meichen.cc
联系地址：山东省诸城市密州东路 12001号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/43b654f6-52e1-47d6-8371-7fcd71983b14.PDF
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2026-05-20 16:12│ST美晨（300237）：关于控股股东变更名称、经营范围暨完成工商变更登记的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东通知，为匹配整体战略发展布局，优化集团品牌体系，
根据战略发展需要，其对名称、经营范围等工商信息进行了变更，并取得了潍坊市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的工
商登记信息如下：
公司名称：潍坊市国有资产投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：21,338万元人民币
成立日期：2020-04-30
法定代表人：江波
注册地址：山东省潍坊市高新区新城街道清新社区东风东街 4899 号金融广场商务中心 10号办公综合楼 805号
经营范围：以自有资金从事投资活动。
公司控股股东相关工商信息变更事项不涉及对公司的持股情况变动，对公司经营活动不构成任何影响，公司控股股东及实际控制
人亦未发生变化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/38bd83ab-1ee0-4f55-b91c-0eaff84fa7f4.PDF
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2026-05-15 17:58│ST美晨（300237）：2025年度股东会决议公告
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ST美晨（300237）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/128f3156-98f1-4aed-8543-10f09ec619fc.PDF
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2026-05-15 17:58│ST美晨（300237）：2025年度股东会之法律意见书
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ST美晨（300237）：2025年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/7c7feec5-547d-41d5-9913-5e679c30cb32.PDF
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2026-05-13 16:12│ST美晨（300237）：关于参加2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由山东证监局、山东上市公司
协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2026 年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全
景财经）；或下载全景路演APP，参与本次互动交流。活动时间为 2026年 5月 15日（周五）15:00-16:30。届时公司总经理周建华先
生（代董事会秘书）、财务总监陈晓莉女士、证券事务代表张云霞女士将在线就公司 2025年度业绩、公司治理、发展战略、经营状
况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/a6b2161e-0aab-4227-bdf1-b9d594b97eba.PDF
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2026-05-12 17:22│ST美晨（300237）：关于控股股东部分股权解除质押及重新质押的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日获悉公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（
以下简称“潍坊市国投公司”）将其持有的本公司部分股份办理了解除质押及重新质押的手续，具体内容如下：
一、股东股份解除质押及质押情况
1、本次股份解除质押基本情况
股东名称 是否为控股股东或第 本次解除质押 占其所持股 占公司总 起始日 解除日 质权人
一 股 份 股 期
大股东及其一致行动 份数量 比例 本比例
人
潍坊市国 是 109,130,807 35.00% 7.57% 2023/12/1 2026/5/ 交通银行股份
投 8 8 有
公司 限公司潍坊分
行
2、本次股份质押基本情况
股东名 是否为控股 本次质 占其所 占公 是否 是否 质押起始 质押到 质权人 质押用途
称 股东或第一 押数量 持股份 司总 为限 为补 日 期日
大股东及其 （股） 比例 股本 售股 充质
一致行动人 比例 押
潍坊市 是 109,130, 35.00% 7.57% 否 否 2026/5/11 长期 交通银行股 自身生产
国投公 807 份有限公司 经营
司 潍坊分行
潍坊市国投公司本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。
3、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，潍坊市国投公司所持质押股份情况如下：
股东名 持股 持股 本次质 本次质 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
称 数量 比例 押前质 押后质 持股份 司总 已质押股 占已质押 未质押股 占未质押
（股） 押股份 押股份 比例 股本 份限售和 股份比例 份限售和 股份比例
数量 数量 比例 冻结数量 冻结数量
（股） （股） （股） （股）
潍坊市 311,80 21.62 122,18 155,860 49.99% 10.81 0 0.00% 0 0.00%
国投公 2,306 % 6,345 ,994 %
司
二、其他情况说明
1、本次潍坊市国投公司股份质押不会对公司的生产经营、公司治理等方面产生影响。截至本公告披露日，公司生产正常、经营
稳定、管理有序、市场客户加力拓展、外部融资平稳推进。
2、公司将持续关注潍坊市国投公司的股份质押情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、解除证券质押登记通知；
2、证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/bda4ae8c-9e1c-4ffc-a298-467172a7c277.PDF
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2026-05-08 16:42│ST美晨（300237）：关于披露重大资产出售预案后的进展公告
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特别提示：
1、山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式对外出售公司所持有的杭州赛石园林集团
有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，交易完成后公司将不再持有赛石园林股权。
2、截至本公告披露日，本次交易正按照既定步骤和规划路径有力有序做好各项工作，其中涉及的尽职调查、审计、评估等配套
性、具体性、流程性工作以及其他必要性工作，均在扎实有序、加快推进。本次交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存在
不确定性。本次交易的具体方案尚需提交公司董事会、股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤
销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
履行有关审批程序，及时履行信息披露义务。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式对
外出售公司所持有的赛石园林 100%股权。本次交易完成后，公司不再持有赛石园林股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的
相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、本次重大资产重组的进展情况
截至本公告披露日，本次交易所涉及尽职调查、审计、评估等配套性、具体性、流程性工作以及其他必要性工作，均在扎实有序
、加快推进。公司一直积极和加紧协调推进工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，并在前期必要性工作准备完成后，择机召开
董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序
。
三、风险提示
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存在不确定性。本次交易的具体方案尚需提交公司董事会、
股东会进行审议，能否通过审批尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准。
截至本公告披露日，除《重大资产出售预案》中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、
中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险，理性投资。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/74409fa2-e373-45aa-9fb4-18bbfaa9721b.PDF
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2026-05-06 16:08│ST美晨（300237）：关于重大诉讼事项的进展公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于近日收到杭州市上城区人民法院送达的《民事调解书》
【（2026）浙 0102 民初 8749号】，公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与上海浦东发展银行股
份有限公司杭州分行（以下简称“浦发银行”）金融借款合同纠纷案，经杭州市上城区人民法院主持，赛石园林与浦发银行已达成调
解，现将具体情况公告如下：
一、有关诉讼事项的基本情况
前期，赛石园林收到杭州市上城区人民法院送达的《起诉状》等诉讼材料，因金融借款合同纠纷，浦发银行向杭州市上城区人民
法院提起民事诉讼【案件号：(2026)浙 0102民初 8749号】，具体情况详见公司于 2026年 4月 21日在巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2026-012）。
二、有关诉讼事项的进展情况
赛石园林收到杭州市上城区人民法院送达的《起诉状》等诉讼材料后，积极与浦发银行及杭州市上城区人民法院进行沟通。近日
，赛石园林收到杭州市上城区人民法院送达的《民事调解书》，经杭州市上城区人民法院主持，赛石园林与浦发银行达成调解协议如
下：
（1）被告赛石园林同意偿付原告浦发银行借款本金 2,400万元、利息 11.61万元以及自 2026年 3月 20日起至实际清偿之日止
的罚息、复利，以上款项按照约定分期履行；
（2）被告美晨科技对被告赛石园林上述第一项付款义务在最高债权额 3,000万元限额内承担连带清偿责任；
（3）若被告赛石园林未按期足额履行上述第一项任意一期应付之款，则原告浦发银行有权就被告赛石园林全部未付款项一并向
法院申请强制执行；
（4）若被告赛石园林未按期足额履行上述第一项任意一期应付之款，则原告浦发银行有权以被告杭州市园林工程有限公司名下
坐落于杭州市余杭区仓前街道文一西路的不动产抵押物进行折价，或以拍卖、变卖该抵押物所得价款分别在最高债权本金额及相应利
息、罚息、复利、实现债权费用限额内优先受偿；
（5）双方以此结清本案纠纷，无其他争议。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次所涉诉讼事项公司将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。截至目前，公司生产正常、经营稳定、管理有序、市场
客户加力拓展、外部融资平稳推进。后续，公司将持续加强内部管理和运营管控，进一步完善风险防控和预警机制，完善与非主营业
务风险隔离防护保护机制，强化内部管理和运营管控，全面提升风险抵御能力，切实维护公司和所有投资者的合法正当权益。敬请广
大投资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/5cb140a3-8f98-473f-b8dc-1ef9af53c9fd.PDF
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2026-04-23 19:55│ST美晨（300237）：美晨科技2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见
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一、审核意见
二、审核意见附送
1. 营业收入扣除情况表
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）ZH ON GX I N GH UA CE RT I F I E D PU B L I C AC CO UN TA NT S
L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8
传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于山东美晨科技集团股份有限公司
营业收入扣除情况的专项审核意见
中兴华专字（2026）第 020038号
山东美晨科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”）2025年度财务报表的基础上，对后附的美晨
科技按照?深圳证券交易所创业板股票上市规则?以及?深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理?的相关规
定编制的《2025年度营业收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。
如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是美晨科技管理层的责任，我们的责任是在实施审
核工作的基础上对营业收入扣除情况表发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，美晨科技编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照相关规定编制，公允反映了美晨科技股份营业收入扣除情况
。
本审核意见是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐紫明
中国·北京 中国注册会计师：龚秋月
2026年 4月 22日
2025 年度营业收入扣除情况表
编制单位：山东美晨科技集团股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 179,250.66 169,847.39
营业收入扣除项目合计金额 12,305.42 10,249.15
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 6.86% 6.03%
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产 12,305.42 原材料、 10,249.15 原材料、
、 租赁费、 租赁费、
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托 水电、废 水电、废
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上 料、仓储 料、仓储
市公司正常经营之外的收入。 收入等 收入等
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 12,305.42 10,249.15
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合
并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 166,945.24 159,598.24
法定代表人：江波 主管会计工作负责人：陈晓莉 会计机构负责人：卢会婷
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7b17a738-2c57-4d18-9976-7d771037b8be.PDF
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2026-04-23 19:55│ST美晨（300237）：美晨科技内部控制审计报告书
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ST美晨（300237）：美晨科技内部控制审计报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/68ffc212-e31d-424c-a8b1-82f9913f5b63.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 15 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 08 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 05 月 08 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权
股份的股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于 2025 年度利润分配方案的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于 2026 年度申请融资授信额度及提供担保额度预 非累积投票提案 √
计的议案》
6.00 《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议 非累积投票提案 √
案》
8.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
9.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》 非累积投票提案 √
10.00 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
11.00 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 非累积投票提案 √
12.00 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
13.00 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 非累积投票提案 √
案》
2、披露相关情况：以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细内容参见公司2026 年 04 月 24 日在巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告。
3、上述议案第 5 项、第 9 项为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过；以上议案无累积投票议
案，无需逐项表决、分类表决的议案。
4、本次提交股东会审议的议案将对单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东进行单独计票。公司独立董事将在本次年度股
东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真在 2026
年 5 月 14 日 17:00 前送达公司证券事务部。来信请寄：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号山东美晨科技集团股份有限公司
证券事务部，电话：0536-6151511，邮编：262200（信封请注明“股东会”字样）。
2、现场登记时间：2026 年 5月 14 日，9:00—11:30、13:30—17:00。
3、登记地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
4、现场会议联系人及联系方式：
联系人：张云霞
联系电话：0536—6151511
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
邮编：262200
5、注意事项：临时提案请于会议召开前十天提交；出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理
登记手续；本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/9bfd18b0-a7cf-4188-a6c4-19e95f920a84.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为完善山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度应遵循并贯彻以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）激励性原则：激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；
（三）战略导向性原则：符合公司长远利益，与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬总额决定机制及薪酬结构与标准
第四条 公司根据年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，
合理确定年度工资总额。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第八条 公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。
第十条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审议通过后执行，股东会审议通过后按年度发放。公司独
立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 公司非独立董事（包括职工董事）薪酬按如下标准发放：
（一）非独立董事同时兼任高级管理人员的按本制度第十二条执行；
（二）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体岗位和职责确定；
（三）非独立董事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成。
（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按照月度平均发放；
（二）绩效薪酬：以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例
的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
和绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：公司可以根据市场变化和经营情况等，针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等
中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。
第三章 薪酬的止付与追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、
法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/2fee00e1-086e-4e19-a4be-6b75af92e807.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（武辉）
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ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（武辉）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/67ab48ee-5a85-4de1-9716-9499bbb4e144.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（陈祥义）
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ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（陈祥义）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/8e82f46c-cc76-4a7a-aa62-ea9bdac31778.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：关联交易决策制度（2026年4月）
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ST美晨（300237）：关联交易决策制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6723b282-3d17-42b0-94b6-68db002fd93b.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（吕洪果）
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2024年 3月本人被聘任为山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技集团”或“公司”）独立董事，作为公司的独立
董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运
作、维护股东整体利益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
吕洪果先生，法学博士，二级律师。2021 年 6月至今任中国东盟（澳门）仲裁协会会员，2020 年 8月至今任山东省“一带一路
”律师服务团成员，2023年 9月至今任中国国际贸易促进委员会调解中心调解员，2025年 12月至今被聘为山东政法学院兼职教授 20
21 年 10 月至今聘为潍坊学院兼职教授，2021 年 4月至今任中合合规研究院副院长。2024 年 5月至今任全国企业合规产教融合共
同体秘书长，2024年 1月至今任山东省律师协会国际贸易与国际投资法律专业委员会委员，2021年 11月至今任潍坊仲裁委员会仲裁
员，2023 年 8月至今任潍坊市法学会现代治理与合规研究会常务理事，2017年 11月获得证券和基金从业资格。2021年 2月至今，任
山东豪德律师事务所副主任；2024年 3月至今，任美晨科技集团独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要
求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形
，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会的情况
自开始任职美晨科技集团独立董事，本人始终严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求
履行独立董事职责。2025年度，本人出席公司股东会 5次，现场出席董事会 4次，以通讯方式出席董事会5次，无未出席会议的情形
，无委托其他独立董事出席董事会、股东会的情况。任职期间，本人对董事会涉及的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会议名称 独立董事专门会议 战略委员会 提名委员会
出席次数 3 次 3 次 5 次
2025 年度，本人积极出席参加独立董事专门会议、董事会各专门委员会，并就相关事项进行了讨论和审议，与各位委员或其他
独立董事达成一致意见后报送公司董事会。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所保持良好的沟通，及时了解公司审计工作，认真听取年审会计师以及公司管理层
对公司经营状况以及财务数据的分析，同时重点关注公司对外担保及关联交易事项，维护公司合法利益。
（五）维护投资者合法权益情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，参与公司 2024年度业绩说明会，对公司中小股东提出的问题积极
做出回复。同时，报告期内本人对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。
特别关注了对中小股东利益影响的相关事项，在履职过程中做到不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2025 年，本人作为公司独立董事，积极履行独立董事职责，累计现场工作15 个工作日，除参加现场会议外，还积极与管理层进
行现场沟通交流，参观考察公司现场生产经营情况，了解公司对董事会、股东会决议执行情况；此外，本人积极参加监管机构及公司
组织的各种培训，不断致力于专业知识的提升。通过以上方式，加深对公司及分支机构运作的了解，一定程度上对管理层经营决策有
着积极作用。
2025 年，本人履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效地支持和配合，为本人履行职责提供了
必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
1、2025年 9月 11日，本人出席公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议，就《关于向关联方申请融资借款额度并授权签署相
关协议暨关联交易的议案》进行了审查，重点关注了本次关联交易的目的，以及本次关联交易履行的审议程序是否合法合规，并对本
议案发表了同意意见，同时同意将本议案提交公司董事会进行审议。
2、2025年 12月 7日，本人出席公司独立董事专门会议 2025年第三次会议，就《关于债权债务重组暨关联交易的议案》进行了
审查，对债权债务重组事项发表了同意意见，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）定期报告相关事项
报告期内，永拓会计师事务所对公司出具了保留意见的审计报告，本人认真审阅了公司董事会出具的《董事会关于 2024 年度保
留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的专项说明真实反映了公司的实际情况。此外，报告期内，公司严格依照《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地编制并披露了相关定期报告。相关定期报
告也均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司 2024年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）变更公司 2025年度审计机构
公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，因永拓所审计工作团队已经连续多年为公司
提供年度审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，也为了更好地适应公司未来业务发展和整体审计的需要，董事会同意变更公
司 2025年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。通过了解，本次变更 2025 年度审计机构
已经公司审计委员会进行了核查，在董事会审议该项议案时，本人也对中兴华的相关资质及业务人员进行了详细的了解，认为中兴华
具有从事证券、期货相关业务资格，能够满足公司审计工作的要求。变更审计机构有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市
公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
1、2025年 2月 17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》，本人会前
召集董事会提名委员会对财务非独立董事候选人刘子传先生的任职资格进行了事前审查，认为刘子传先生符合上市公司董事的任职资
格。
2、2025年 10月 29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》，本人
事前组织召集董事会提名委员会对非独立董事候选人江波先生的任职资格进行了事前审查，认为江波先生符合上市公司董事的任职资
格。
3、公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司拟聘任周建华先生担任公司总经理
。会前，本人组织公司董事会提名委员会，对总经理候选人周建华先生任职资格进行了事前审查，认为周建华先生符合相关法律法规
对上市公司高级管理人员的任职要求，并同意周建华先生作为总经理候选人提交公司董事会进行审议。
除上述事项外，公司 2025年度未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此
基础上，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026 年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及相关规定的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强
与董事会、管理层和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：吕洪果
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/05dc258c-b2e9-49b2-ae89-7da02f44a2de.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：募集资金管理制度（2026年4月）
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ST美晨（300237）：募集资金管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6b0649e8-9d4e-4fe9-b5c7-a32cd03b88da.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：美晨科技章程（2026年4月）
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ST美晨（300237）：美晨科技章程（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/93d0ce3e-8c6b-417a-bd64-636613d98c3c.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：三重一大决策制度实施办法
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ST美晨（300237）：三重一大决策制度实施办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/5b163c4d-0813-462b-b0c4-2355046c6c11.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：重大事项内部报告制度（2026年4月）
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ST美晨（300237）：重大事项内部报告制度（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/a916cdb6-0a0d-4d74-82bb-25699cebf601.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：对外担保管理制度（2026年4月）
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ST美晨（300237）：对外担保管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7f037c63-69d2-4fe0-93d9-ee15a142e51c.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：关于2025年度利润分配方案的公告
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特别提示：
1、公司 2025 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
2、公司 2025 年度现金分红方案不触及其他风险警示情形；
3、公司 2025 年度利润分配方案尚需提交股东会进行审议。
一、审议程序
1、董事会审议情况
2026 年 4 月 22 日，山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，以同意票 7 票
、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》。
2、公司 2025 年度利润分配方案尚需提交股东会进行审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、利润分配方案的基本内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于母公司的净利润约-40,181.67 万元，母公司本年度未
提取法定盈余公积金。2025 年度实现可供股东分配的净利润约-40,181.67 万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润约-1,809.4
4 万元，母公司年初未分配利润约-180,556.99 万元，本年度未分配普通股股利，截至 2025年末母公司可供股东分配的利润约-182,
366.43 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年净利润为亏损，公司在综合考虑盈利水平、未来业务发展需要以及股东投
资回报情况下，经第六届董事会第十八次会议审议通过，拟定公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、如在本公告披露日至本次方案实施前，公司总股本由于股权激励、回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登
记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -401,816,732.74 -493,998,855.13 -1,380,025,508.83
净利润（元）
研发投入（元） 74,263,321.5 76,776,494.85 84,223,168.36
营业收入（元） 1,792,506,556.72 1,698,473,918.3 1,684,002,826.31
合并报表本年度末累计 -3,602,885,922.79
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -1,823,664,343.92
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -758,613,698.90
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 235,262,984.71
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 4.55%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
2、不触及其他风险警示情形的具体原因
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度均未进行现金分红，但鉴于各报告期归属于上市公司股东的净利润均为负值，因此公
司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
近几年，公司园林板块业务持续收缩，园林板块业务应收账款回收不及预期，加之大额合同资产减值等多种因素导致公司 2025
年度净利润为负。
2025 年度公司继续出售亏损园林板块，并不断优化经营业务结构、完善公司治理，虽使得亏损幅度进一步收窄，但 2025 年度
仍然处于亏损状态。截至 2025 年末，公司合并报表累计未弥补亏损 3,602,885,922.79 元，不满足现金分红的条件。公司综合考虑
中长期发展规划和短期生产经营实际，为保障现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，2025 年度拟不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和股东分红回报规划，本次利润分配方案符
合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。
四、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、山东美晨科技集团股份有限公司 2025 年度审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/fb303d38-0b9a-4e5d-a7bf-0d77a23112c6.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：独立董事关于独立性自查情况报告（吕洪果）
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ST美晨（300237）：独立董事关于独立性自查情况报告（吕洪果）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/1dbb2448-9e13-493b-8b13-cffeecc327b1.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
1、2025年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告。
2、拟续聘会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
3、本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法
》（财会〔2023〕4号）的规定。
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟续聘会计师事务所的议案》，鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中勤勉尽责，公司拟继续聘任中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任 2026年度审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年
吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务
所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南
楼 20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
截至 2025年末，合伙人数量 212人、注册会计师人数 1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532人。
2025年经审计的收入总额（未经审计）219,612.23万元，审计业务收入（未经审计）155,067.53 万元、证券业务收入（未经审
计）33,164.18 万元。2025 年度上市公司审计客户家数 197家，审计收费 24,918.51万元。涉及的主要行业包括制造业；信息传输
、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户家数 103家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金 10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关
规定；近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%
的范围内对青岛亨达股份有限公司承担部分连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力
产生任何不利影响。
3、诚信记录
中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 7次、监督管理措施17次、自律监管措施 4次和纪律处分 3次。43名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 15人次、监督管理措施 34人次和自律监管措施 11人次、纪律处分 6人次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字注册会计师及项目合伙人：徐紫明，2004 年成为注册会计师；2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中兴华执
业，2025 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 4家，近三年复核上市公司审计报告 0家。
签字注册会计师：龚秋月，2020 年成为注册会计师；2020 年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中兴华执业，2025年开
始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 3家，近三年复核上市公司审计报告 0家。
项目质量控制复核人：姜云峰，2015年成为注册会计师；2015年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中兴华执业，2025年
开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 0家，近三年复核上市公司审计报告 10家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）未因执业行为受到刑事处罚，未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施
、纪律处分的情况。
3、独立性说明
公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等，均不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2026年度公司审计费用将以 2025年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工
作量等因素确定最终的审计收费。相关年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况
等与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第十八次会议以同意票 7票、反对票 0票、弃权票 0票，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
（二）审计委员会审议意见
审计委员会对中兴华的人员信息、诚信记录、证券服务备案等情况进行了审查，认为中兴华在专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力，续聘中兴华有利于提高工作效率
，提升公司 2026年度审计质量，同意向董事会提议续聘中兴华为公司 2026年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、董事会审计委员会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/bd919cda-07b6-4828-a28c-95281e87cea1.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作
为公司 2025年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会审计委员会对中兴华
2025年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为中兴华资质等方面合规有效，履职保持独立性，审计工作勤勉尽责，公
允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人
资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。
中兴华会计师事务所前身是成立于 1993 年的中法会计师事务所。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务
所有限责任公司”，2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行
合伙制转制，转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
签字注册会计师及项目合伙人：徐紫明，2004年成为注册会计师；2013年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在中兴华执
业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 4家，近三年复核上市公司审计报告 0家。
签字注册会计师：龚秋月，2020 年成为注册会计师；2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中兴华执业，2025年开
始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 3家，近三年复核上市公司审计报告 0家。
项目质量控制复核人：姜云峰，2015年成为注册会计师；2015年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中兴华执业，2025年
开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 0家，近三年复核上市公司审计报告 10家。
二、执业记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）未因执业行为受到刑事处罚，未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施
、纪律处分的情况。
三、质量管理水平
1、项目咨询
2025 年年度审计过程中，中兴华就公司重大会计审计事项及时与中兴华专业技术部咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
2、意见分歧解决
中兴华制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧
时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025 年年度审计过程中，中兴华就公司的所有重大会计
审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3、项目质量复核
审计过程中，中兴华实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计
项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复
核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
4、项目质量检查
中兴华质控部门负责对质量管理体系的监督和整改运行。中兴华质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对
质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告
签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
5、质量管理缺陷识别与整改
中兴华根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中兴华完整
、全面的质量管理体系。
2025 年年度审计过程中，中兴华勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
2025 年年度审计过程中，中兴华针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案
。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关
联方交易、租赁业务等。
五、人力及其他资源配备
中兴华配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。项目负责合
伙人、项目现场负责人由资深审计服务合伙人担任。中兴华的后台支持团队包括税务、信息系统、内控、风险管理、财务管理、金融
工具及可持续发展服务等多领域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计服务的支持。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中兴华在信息安全管理中的责任和义务。中兴华制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等
系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档
管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
中兴华具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规计提职业风险基金10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000
万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券
虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担部分连带赔偿责任。上述案件已完
结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/583306ff-77e4-402e-99cc-146f12b4f16b.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》全文及摘要已于 2026年 4月 24日披露。为了更好地
与广大投资者进行交流，便于投资者进一步了解公司的生产经营情况，公司将于 2026年 5月 8日（星期五）15:00-17:00在“价值在
线”（www.ir-online.cn）举办 2025年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开时间、地点和方式
召开时间：2026年 5月 8日（星期五）15:00-17:00
召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
召开方式：网络互动方式
二、参加人员
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司总经理（代董事会秘书）周建华先生、独立董事吕洪果先生、财务总监陈晓莉女士
（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参与方式
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可于 2026年5月 8（星期五）17:00 前访问 https://eseb.cn/1xs7N4FPBOo，或扫描下方微信小程序码，进入问题征集
专题页面。公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/baff6f01-4a6a-4007-9be5-6bf0dffddbcd.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：2025年度营业收入扣除情况明细表
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编制单位：山东美晨科技集团股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 179,250.66 169,847.39
营业收入扣除项目合计金额 12,305.42 10,249.15
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 6.86% 6.03%
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产 12,305.42 原材料、 10,249.15 原材料、
、 租赁费、 租赁费、
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托 水电、废 水电、废
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上 料、仓储 料、仓储
市公司正常经营之外的收入。 收入等 收入等
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 12,305.42 10,249.15
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合
并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 166,945.24 159,598.24
法定代表人：江波 主管会计工作负责人：陈晓莉 会计机构负责人：卢会婷
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/c9dda148-9502-415d-89e6-5bdd1bf51823.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-3,602,885,922.79 元，公司未弥补亏损金额为 3,602,885
,922.79 元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
2025年度，公司持续优化经营业务结构，对外转让园林部分资产，聚焦非轮胎橡胶业务。2025 年度非轮胎橡胶业务营收稳步增
长，公司盈利情况也有明显改善；同时，公司通过债权债务重组优化资产负债结构，但受以前年度融资规模影响，公司财务费用仍然
较高，加之 2025年度公司按谨慎性原则对相关资产计提了减值准备，因此 2025年度公司仍处于亏损状态。
三、应对措施
1、持续聚焦主业，集中优势资源发展非轮胎橡胶业务。
公司持续收窄园林业务，稳步推进园林业务板块剥离工作，聚焦非轮胎橡胶主业，并依托自身在汽车零部件等核心领域的技术优
势和市场资源，不断开拓市场，持续加强对非轮胎橡胶业务市场的纵向深挖和横向拓展、强化技术创新和产业链延伸，积极采取措施
深度绑定头部客户、锚定新能源方向，在新能源汽车、超充、储能领域拓展业务，围绕产品的“智能化、集成化、通用化、轻量化”
不断迭代更新，加大高附加值产品的研发力度，提高产品毛利率；同时稳步推进国际化战略，适时拓展海外市场以及汽车后市场空间
，加快经营业务的转型升级，努力打造新的业绩增长点，推动公司高质量可持续健康发展。
2、适时引入战投，助力企业高质量发展。
积极挖掘关联性强、契合度高、有资金实力的战略投资者，适时引入有合作意向的战投方，有效整合资源，实现协同发展，打造
具有核心竞争力的汽车零部件产业集群，不断推出符合市场需求的新产品，提高产品质量和性能，为客户提供更优质的服务，为公司
的可持续发展奠定坚实基础。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d2774d9d-3a2e-47bd-8f38-7c7dd85253e4.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，现
将董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）2025年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人
资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。
中兴华会计师事务所前身是成立于 1993 年的中法会计师事务所。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务
所有限责任公司”，2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行
合伙制转制，转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
截至 2025年末，中兴华合伙人数量 212人、注册会计师人数 1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532人。
二、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）聘任会计师事务所履行的程序
因永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作团队已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性
，也为了更好地适应公司未来业务发展和整体审计的需要，公司拟将原审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会于 2025年 9月 11日召开会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
，董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的人员信息、诚信记录、证券服务备案等情况进行
了审查，认为中兴华在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供
审计服务的经验与能力，特此向董事会提议变更中兴华为公司 2025年年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司 2025年年度审计工作沟通情况
1、2025年 11月 14日，公司董事会审计委员会独立董事与管理层及负责公司审计工作的注册会计师及项目负责人召开审前沟通
会议，对 2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
2、2026 年 4月 11 日，公司董事会审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目负责人召开沟通会议，年审会计师出具
了 2025年度审计报告初步审计意见，并分析了形成审计报告意见的原因；审计委员会听取了年度审计涉及的事项以及管理层汇报的
后续解决措施。
3、2026 年 4月 22日，公司董事会审计委员会审议通过了公司《2025年年度报告》等议案，并同意提交董事会审议。
三、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《
董事会审计委员会工作细则》的相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报
审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会
审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为中兴华在公司年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2025年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/bc5f7fae-494d-40bd-bd00-868e2e85e5e7.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：关于美晨科技2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明
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地址（ lo c a t i o n ）：北京 市丰台区丽泽 路 20 号丽泽 SO H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1
8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于山东美晨科技集团股份有限公司
2025 年度财务报告非标准审计意见的专项说明中兴华报字（2026）第 020027号
山东美晨科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”）2025年度财务报表进行了审计，并于 2026年 4月
22日出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2026）第 020333号）。根据中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第 1号
》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
事项一:
我们提醒财务报表使用者关注，美晨科技 2025 年度归属于母公司股东的净利润为-40,181.67 万元，亏损主要来源于美晨科技
全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”)，截至报告期末赛石园林累计未分配利润为-362,506.20 万元，归属
于美晨科技的股东权益为-112,536.38 万元。赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势，美晨科技拟剥离
杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损。
美晨科技拟通过非公开协议转让方式对外出售赛石园林，但未来剥离重组事项的后续执行仍具有重大不确定性，我们提醒财务报
表使用者予以关注。
事项二:
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、“合并财务报表项目注释”24、33 所述，截至 2025 年 12月 31日，美晨
科技对外借款逾期本金余额 5,188.64万元，目前美晨科技已与部分金融机构达成债务分期协议，同时将对抵押物进行拍卖偿还。
事项一、事项二的内容不影响已发表的审计意见。
二、发表带有强调事项段无保留意见的理由和依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行美晨科技 2025年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为 445.00万元。财务报表整体重要
性基准的确定依据：美晨科技公司作为以营利为目的的上市实体，由于近三年美晨科技合并后税前利润波动较大，我们选择收入总额
做为计算重要性水平的基准，实际执行的重要性水平（可容忍错报）取上述重要性水平的 50%。本期重要性水平的计算方法与上期计
算方法一致。
（二）出具带强调事项段落的无保留意见审计报告的理由和依据
强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第 1503号一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如
果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的
事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，
我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
如本说明一所述，赛石园林近三年连续亏损，且银行借款逾期，部分经营性负债逾期未偿还引发多起诉讼案件，公司多个银行账
户被冻结。美晨科技虽已采取了多项措施来解决流动性风险，增强持续经营能力，缓解资金压力，包括拟通过非公开协议转让方式对
外出售赛石园林，但未来剥离重组事项的后续执行仍具有重大不确定性，公司整体仍面临较大的经营风险和财务风险。如果美晨科技
顺利实施重组并执行完毕，将有助于美晨科技化解债务危机。
美晨科技已在财务报表附注中对逾期负债事项作出了充分披露，根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至
关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务
报表中披露的该事项。按照《中国注册会计师审计准则第 1502号一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册
会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。
三、带有强调事项段的无保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
该事项并不影响美晨科技的财务状况和经营成果，也不影响发表的审计意见
四、上期非标事项在本期的情况
（一）上期非标事项的具体内容
1、美晨科技2024年度财务报表形成保留意见基础的具体内容如下：
因涉嫌信息披露违法违规，美晨科技于2025年3月31日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(证监立案字00420250
04号)。目前，中国证券监督管理委员会正在对公司进行立案调查。截止审计报告日，立案调查仍在进行中，我们无法判断该事项对
美晨科技财务报表的影响程度。
2、美晨科技2024年度财务报表带有强调事项段的具体内容如下：
事项一:
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、(一)所述，美晨科技全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“
赛石园林”)近三年连续亏损，2022年、2023年、2024年实现的归属于美晨科技的净利润分别为-112,767.93万元、-128,538.37万元
、-54,754.02万元，截至报告期末赛石园林累计未分配利润为-290,330.01万元，归属于美晨科技的股东权益为-100,580.88万元。由
于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势，美晨科技拟剥离杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损。
美晨科技已聘请财务顾问就赛石园林剥离事宜制定方案，但由于剥离方案的后续执行仍具有重大不确定性，我们提醒财务报表使
用者予以关注。
事项二:
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、26(3)所述，截至报告期末赛石园林银行借款出现逾期，2025年1月份已偿还
借款本金及利息。事项一、事项二的内容不影响已发表的审计意见。
（二）上期审计报告非标意见在本期消除或变化情况
1、美晨科技2024年度财务报表形成保留意见基础的事项影响消除情况
2025年9月27日，公司披露了中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》([2025]9号)。2025年10月31日披露中国证监会出具的正
式《行政处罚决定书》([2025]37号)。行政处罚决定中认定，美晨科技2014年至2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给
予警告，并处以60万元罚款，对相关当事人给予警告并处以罚款，对部分当事人采取10年市场禁入措施。
上述违法事实发生在2014年至2018年期间，美晨科技收到《行政处罚事先告知书》后，积极组织财务等相关部门对上述所涉问题
进行梳理、整改，在结合2022年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》基础上，于2025年10月31日对2014年至2018年年度
财务报表进行会计差错更正及追溯调整，并由本所出具了关于山东美晨科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告(中
兴华专字(2025)第020379号)。截至本报告日，公司已按照处罚决定书要求进行整改并完成罚款缴纳。
综上，经采取以上措施，公司董事会认为，2024年度审计报告中形成保留意见基础的所涉及事项影响已消除。
2、美晨科技2024年度财务报表带有强调事项段的具体变化情况：事项一、
截至说明日，美晨科技一直积极和加紧协调推进非公开协议转让方式对外出售赛石园林的工作，本次交易所涉及尽职调查、审计
、评估等配套性、具体性、流程性工作以及其他必要性工作，均在扎实有序、加快推进。2025年度，美晨科技与潍坊创潍投资管理有
限公司签订产权交易合同，以 1元转让赛石园林持有的海南美晨生态发展有限公司(以下简称“海南美晨”）100%股权。未来剥离重
组事项的后续执行仍具有重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
事项二、
上个报告期末赛石园林银行借款出现逾期，2025 年 1 月份已偿还借款本金及利息。截至 2025 年 12 月 31 日，美晨科技子公
司新增对外借款逾期本金余额5,188.64 万元。美晨科技拟通过加大清欠清收力度、处置抵押物、与银行协商分期付款等多种方式积
极处理逾期债务，但截至本说明日，公司借款仍未偿还，未来结果存在不确定性。
五、使用目的
本专项说明仅供美晨科技 2025年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐紫明
中国·北京 中国注册会计师：龚秋月
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：2025年度董事会工作报告
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ST美晨（300237）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/71acfb31-b4f4-406c-ba6b-e56916563927.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：董事会审计委员会2025年度履职情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，2025 年度，山东美晨科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，现将董事会审计委员会 2025 年度履职情
况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由独立董事武辉女士、独立董事陈祥义先生以及非独立董事李瑞龙先生组成，其中董事会审计委员
会召集人由会计专业人士的独立董事武辉女士担任，并主持董事会审计委员会相关工作。董事会审计委员会成员均为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，独立董事占董事会审计委员会成员半数以上，且具备履行董事会审计委员会工作职责的专业知识及相关经验
，符合相关法律法规中关于董事会审计委员会人数比例和专业配置的要求。
二、董事会审计委员会 2025 年度会议召开情况
2025 年度，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，审计委员会各委员均亲自出席。会议召开情况如下：
委员会 召开日期 会议内容
名称
董事会 2025 年 4月 18 日 审议《2024 年年度报告》（全文及摘要）、《2024 年财务决
审计委 算报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《关于 2024 年
员会 度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督
职责情况报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的议案》《关于 2024 年第三季度报告更正的议案》《2024
年度内部审计报告》。
2025 年 4月 25 日 审议《2025 年第一季度报告》。
2025 年 8月 22 日 审议《2025 年半年度报告》（全文及摘要）、《关于会计估
计变更议案》。
2025 年 9月 11 日 审议《关于向关联方申请融资借款额度并授权签署相关协议暨
关联交易的议案》《关于变更会计师事务所的议案》。
2025 年 10 月 29 日 审议《2025 年第三季度报告》《关于前期会计差错更正及追
溯调整的议案》。
2025 年 12 月 7 日 审议《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》《关
于债权债务重组暨关联交易的议案》。
三、董事会审计委员会 2025 年度主要履职情况
（一）审阅公司财务报表并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司年度、半年度、季度财务报告以及追溯调整事项，并就财务报告的编制工作和重点
事项、会计差错追溯调整事项提出了专业的意见和建议。董事会审计委员会认为公司财务会计报告的编制符合《企业会计准则》的相
关规定，可以真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会持续督促公司内部审计机构严格按照公司内控制度及年度内部审计工作计划履行职责，对内部审计
工作提出具有针对性、建设性的指导意见，并对公司内部控制制度的进一步完善和执行情况进行检查和监督，有效履行了监督职责，
促进了公司风险管控体系的优化运行，保障了经营活动的合规性及内控机制的持续改进，为公司规范治理和可持续发展奠定了基础。
（三）监督及评估公司内部控制的有效性
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，建立了完善的公司治理架构与制度
体系，并持续强化合规管理，依法依规履行股东会、董事会及管理层的职责分工，确保治理机制有效运转并切实维护股东权益。董事
会审计委员会认为，报告期内公司内部控制实际运作情况良好，未发现内部控制重大缺陷。
（四）协调内外部沟通
报告期内，董事会审计委员会通过召开现场或通讯会议及其他沟通方式充分听取各方意见，积极协调管理层、合规审计部、财务
管理部及相关部门与外部审计机构进行及时有效的沟通，提高审计效率。合理利用外部审计工作成果，促进内部审计工作提升，确保
各项审计工作顺利完成。
（五）监督及评估外部审计机构工作
因永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作团队已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性
，也为了更好地适应公司未来业务发展和整体审计的需要，董事会审计委员会向董事会提议 2025 年度公司审计机构变更为中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所的人员信息、诚信记录、证券服务备案等情况进行了审
查，认为中兴华会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为
公司提供审计服务的经验与能力。
为更好地完成公司 2025 年度审计工作，董事会审计委员会在中兴华会计师事务所开始审计前，认真听取并审阅其对公司年度审
计的工作计划，了解公司2025 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项。在审计期间，董事会审
计委员会与中兴华会计师事务所进行了充分的沟通，双方重点就审计进度、审计工作重点情况、审计意见类型等情况进行了讨论。审
计委员会同时对中兴华会计师事务所执行 2025 年度审计工作情况进行了监督评价。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据相关法律、法规和公司内部控制制度等相关规定，规范运作、勤勉尽责地履行了各项职责与义
务。审计委员会在审阅公司财务报告、指导内部审计工作、监督评估公司内部控制、协调内外部沟通、监督与评估外部审计机构工作
等方面发挥了重要作用。
2026 年，董事会审计委员会将继续按照监管法规和公司各项内部控制制度的相关规定，强化对公司董事会相关事项的事前审核
工作，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/deed7b47-0b26-47f2-b745-f79a0cdcde9d.PDF
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2026-04-23 19:52│ST美晨（300237）：2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
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ST美晨（300237）：2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/bd0af115-1b2d-4fef-b290-0bd16c6af2f8.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│ST美晨：2025年年度报告
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2026-04-24│ST美晨：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225166736.PDF
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2025-10-31│ST美晨：山东美晨科技股份有限公司2025年半年度报告（更新后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224775278.PDF
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2025-10-31│ST美晨：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224775268.PDF
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2025-10-31│ST美晨：山东美晨科技股份有限公司2024年年度报告（更新后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224775277.PDF
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2025-08-26│美晨科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224566102.PDF
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2025-04-26│美晨科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223302072.PDF
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2025-04-22│美晨科技：山东美晨科技股份有限公司2024年第三季度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223197052.PDF
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2025-04-22│美晨科技：2024年年度报告
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2024-10-25│美晨科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221504219.PDF
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2024-08-23│美晨科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220953314.PDF
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2024-04-29│美晨生态：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-29/1219855479.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
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3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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