公司公告☆ ◇300237 美晨科技 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-17 17:47 │美晨科技（300237）：《公司章程》修订对照表 │
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│2025-02-17 17:47 │美晨科技（300237）：关于董事辞职并增补非独立董事候选人的公告 │
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│2025-02-17 17:46 │美晨科技（300237）：第六届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-02-17 17:45 │美晨科技（300237）：关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告 │
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│2025-02-17 17:45 │美晨科技（300237）：第六届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-02-17 17:44 │美晨科技（300237）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-02-17 17:44 │美晨科技（300237）：舆情管理制度 │
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│2025-02-17 17:44 │美晨科技（300237）：互动易平台管理办法 │
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│2025-02-17 17:44 │美晨科技（300237）：美晨科技章程（2025年2月） │
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│2025-01-21 18:52 │美晨科技（300237）：2024年度业绩预告 │
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2025-02-17 17:47│美晨科技（300237）：《公司章程》修订对照表
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山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）相关规定，结合公司实际情
况，拟对公司章程部分条款进行修订，章程具体修订内容对照表如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
条文 具体内容 条文 具体内容
第一 董事可以在任期届满以前 第一 董事可以在任期届满以前
百零 提出辞职。董事辞职应向董事 百零 辞任。董事辞任应当向董事会
三条 会提交书面辞职报告。董事会 三条 提交书面辞职报告，公司收到
将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司 如因董事的辞任导致公司董事
董事会低于法定最低人数或独 会成员低于法定最低人数或独
立董事辞职导致独立董事人数 立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或 少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人 独立董事中没有会计专业人士
士在改选出的董事就任前，原 或者职工代表董事辞职导致董
董事仍应当依照法律、行政法 事会中无职工代表担任的董
规、部门规章和本章程规定，履 事，在改选出的董事就任前，
行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事 法规、部门规章和本章程规定，
辞职自辞职报告送达董事会时 履行董事职务。
生效。 除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一 董事会由 9 名董事组成， 第一 公司设董事会，董事会由
百零 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 百零 9 名董事组成，设董事长一人，
九条 独立董事不低于董事会总人数 九条 可以设副董事长一至二人。独
的 1/3。 立董事不低于董事会总人数的
1/3。公司职工人数三百人以上
的，董事会成员中应当有 1 名
公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一 董事会设董事长 1 名，副 第一 董事会设董事长一人，可
百一 董事长 1 名。董事长和副董事 百一 以设副董事长一至二人。董事
十六 长由董事会以全体董事的过半 十六 长和副董事长由董事会以全体
条 数选举产生。 条 董事的过半数选举产生。
第一 公司副董事长协助董事长 第一 公司副董事长协助董事长
百一 工作，董事长不能履行职务或 百一 工作，董事长不能履行职务或
十八 者不履行职务的，由副董事长 十八 者不履行职务的，由副董事长
条 履行职务；副董事长不能履行 条 履行职务（公司有两位或者两
职务或不履行职务的，由半数 位以上副董事长的，由过半数
以上董事共同推举 1 名董事履 的董事共同推举的副董事长履
行职务。 行职务）；副董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履
行职务。
第一 公司设经理 1 名，由董事 第一 公司设总经理 1 名，由董
百二 长提名，由董事会聘任或解聘。 百二 事长提名，由董事会聘任或解
十九 副总经理若干名，财务负 十九 聘。
条 责人 1 名，由总经理提名，由 条 副总经理若干名，财务负
董事会聘任或解聘。 责人 1 名，由总经理提名，由
设董事会秘书 1 名，由董 董事会聘任或解聘。
事长提名，由董事会聘任或解 设董事会秘书 1 名，由董
聘。 事长提名，由董事会聘任或解
聘。
除修改上述条款以及各条款中关于“股东大会”的表述全部变更为“股东会”外，《公司章程》其他内容不变。就上述变更，董
事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记、备案手续等。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/8ad89101-3214-4964-8a26-8a11d4544b1c.PDF
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2025-02-17 17:47│美晨科技（300237）：关于董事辞职并增补非独立董事候选人的公告
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美晨科技（300237）：关于董事辞职并增补非独立董事候选人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/8d85a0ed-f39e-43b6-bce1-c1496517050f.PDF
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2025-02-17 17:46│美晨科技（300237）：第六届董事会第八次会议决议公告
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美晨科技（300237）：第六届董事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/e9efb974-f657-4ed4-834b-ae0cfd6c0f0d.PDF
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2025-02-17 17:45│美晨科技（300237）：关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告
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美晨科技（300237）：关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/6ded2d17-4293-4ba6-b9cc-5b1580b212ee.PDF
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2025-02-17 17:45│美晨科技（300237）：第六届监事会第八次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于 2025 年 2 月 17 日在山东省潍坊市诸城市密州
东路 12001 号公司会议室以现场方式召开。会议通知已经于 2025 年 2 月 11 日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议
应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由李季英女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》
为完善公司产业布局，扩大产能，助力公司长远发展，公司拟与青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛曦晨
”）签署《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨持有的湖北东美汽车零部件有限公司（以下简
称“湖北东美”）32.68%的股权。本次交易参照北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字〔2025〕40001 号《资产评估报告
》作为定价依据，经交易各方协商确定，本次交易转让价款为 1,167.00 万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%
的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将
纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会进行审议。
经审核，监事会认为，本次公司收购湖北东美部分股权符合公司长远发展利益，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第六届监事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/5ceaf13f-a4de-4947-8aa3-156db4bfce78.PDF
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2025-02-17 17:44│美晨科技（300237）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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根据《中华人民共和国公司法》和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东美晨科
技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2025 年 3 月 5 日下午 14:30 召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大
会”），现将有关事项公告如下：
一、召开股东大会基本情况
1、会议名称：2025 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议，定于近期召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大
会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 3 月 5 日下午 14:30 开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 3 月 5 日上午 9:15—9:25，9:30—1
1:30，下午 13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 3 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.c
ninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择
现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2025 年 2 月 26 日
7、出席会议对象：
（1）截至 2025 年 2 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股
份的股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、议案名称
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《关于选举刘子传先生为公司第六届董事会非独立 √
董事的议案》
2.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》 √
2、披露相关情况：以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详细内容参见公司 2025 年 2 月 18 日在巨潮资讯(w
ww.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告。
3、上述第一项议案为选举一名非独立董事，不适用累积投票制；第二项议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决
权的三分之二以上通过；以上议案无需逐项表决、分类表决的议案。
4、本次提交股东大会审议的议案将对单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项：
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真在 2025
年 3 月 4 日 17:00 前送达公司证券事务部。
来信请寄：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号山东美晨科技股份有限公司证券事务部，电话：0536-6151511，邮编：26220
0（信封请注明“股东大会”字样）。
2、现场登记时间：2025 年 3 月 4 日，9:00—11:30、13:30—17:00。
3、登记地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
4、现场会议联系人及联系方式：
联系人：李炜刚、张云霞
联系电话：0536—6151511
传真：0536—6320058
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
邮编：262200
5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com
.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他注意事项
1、会议材料备于公司证券事务部。
2、临时提案请于会议召开前十天提交。
3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/9c299b1c-caba-49da-93bf-8b588abaac1e.PDF
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2025-02-17 17:44│美晨科技（300237）：舆情管理制度
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第一条 为加强上市公司舆情管理工作，提高山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速
反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票及其衍生品交易价格及日常正常生产经营可能造成的影
响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度
。
第二条 本制度所指舆情：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；（三
）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生
品交易价格产生较大影响的事件信息。
第三条 舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司
股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责
第四条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的工作机制。
第五条 公司成立舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由其
他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息）处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作
，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定舆情处理方案；
（三）组织协调舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）舆情处理过程中的其他事项。
第七条 公司及子公司相关部门作为舆情信息采集配合部门，主要职责包括：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向舆情工作组通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第八条 公司及子公司各部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 舆情信息的处理原则及措施
第九条 各类舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案。
（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持
与媒体的真诚沟通。在不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所信息披露规定的情形下，真实真诚解答媒体的疑问、消除疑
虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传。
第十条 各类舆情信息的报告流程：
（一）知悉各类舆情信息并做出快速反应，公司及子公司各部门有关人员以及证券事务部在知悉舆情信息后立即向董事会秘书报
告。
（二）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，并初步评估事件事态的严重性。如为一般舆情，
应向舆情工作组组长报告；如为重大舆情，除向公司舆情工作组组长报告外，还应向舆情工作组通报。
（三）若发现各类舆情被主要财经媒体报道、转载，可能或已经对公司股价造成较大影响时，公司应主动自查，并将自查情况及
时报告中国证监会派出的监管机构及深圳证券交易所。
第十一条 一般舆情的处置：一般舆情由舆情工作组根据具体情况灵活处置。第十二条 重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工
作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券事务部和相关部门同步开展实时监控，密切关注舆情
变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。包括但不限于：
（一）迅速调查、了解事件真实情况；
（二）与媒体建立良好沟通渠道，经核实舆情确属虚假信息的，应当及时联系处置，避免不实信息进一步发酵；
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道
的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，减
少投资者误读误判，防止网上热点扩大；
（四）根据需要通过公司官网、公众号等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影
响时，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告；
（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送律师函、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护
公司和投资者的合法权益。
第十三条 重大舆情得到有效处置后，舆情工作组应召集公司有关部门对舆情事件的起因、性质、影响、采取的措施、责任和经
验教训等问题进行评估总结，进行制度的改进和优化。
第四章 责任追究
第十四条 公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外
公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当
事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，同时公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十五条 公司信息知情人、公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，不得擅自披露公司信息，如由此致使公司
遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律
责任的权利。
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