公司公告☆ ◇300237 ST美晨 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 19:55 │ST美晨（300237）：美晨科技2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见 │
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│2026-04-23 19:55 │ST美晨（300237）：美晨科技内部控制审计报告书 │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（武辉） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（陈祥义） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：关联交易决策制度（2026年4月） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（吕洪果） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：募集资金管理制度（2026年4月） │
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│2026-04-23 19:54 │ST美晨（300237）：美晨科技章程（2026年4月） │
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2026-04-23 19:55│ST美晨（300237）：美晨科技2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见
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一、审核意见
二、审核意见附送
1. 营业收入扣除情况表
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）ZH ON GX I N GH UA CE RT I F I E D PU B L I C AC CO UN TA NT S
L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8
传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于山东美晨科技集团股份有限公司
营业收入扣除情况的专项审核意见
中兴华专字（2026）第 020038号
山东美晨科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”）2025年度财务报表的基础上，对后附的美晨
科技按照?深圳证券交易所创业板股票上市规则?以及?深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理?的相关规
定编制的《2025年度营业收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。
如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是美晨科技管理层的责任，我们的责任是在实施审
核工作的基础上对营业收入扣除情况表发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，美晨科技编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照相关规定编制，公允反映了美晨科技股份营业收入扣除情况
。
本审核意见是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐紫明
中国·北京 中国注册会计师：龚秋月
2026年 4月 22日
2025 年度营业收入扣除情况表
编制单位：山东美晨科技集团股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 179,250.66 169,847.39
营业收入扣除项目合计金额 12,305.42 10,249.15
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 6.86% 6.03%
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产 12,305.42 原材料、 10,249.15 原材料、
、 租赁费、 租赁费、
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托 水电、废 水电、废
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上 料、仓储 料、仓储
市公司正常经营之外的收入。 收入等 收入等
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 12,305.42 10,249.15
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合
并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 166,945.24 159,598.24
法定代表人：江波 主管会计工作负责人：陈晓莉 会计机构负责人：卢会婷
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7b17a738-2c57-4d18-9976-7d771037b8be.PDF
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2026-04-23 19:55│ST美晨（300237）：美晨科技内部控制审计报告书
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ST美晨（300237）：美晨科技内部控制审计报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/68ffc212-e31d-424c-a8b1-82f9913f5b63.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 15 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 08 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 05 月 08 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权
股份的股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于 2025 年度利润分配方案的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于 2026 年度申请融资授信额度及提供担保额度预 非累积投票提案 √
计的议案》
6.00 《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议 非累积投票提案 √
案》
8.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
9.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》 非累积投票提案 √
10.00 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
11.00 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 非累积投票提案 √
12.00 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
13.00 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 非累积投票提案 √
案》
2、披露相关情况：以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细内容参见公司2026 年 04 月 24 日在巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告。
3、上述议案第 5 项、第 9 项为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过；以上议案无累积投票议
案，无需逐项表决、分类表决的议案。
4、本次提交股东会审议的议案将对单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东进行单独计票。公司独立董事将在本次年度股
东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真在 2026
年 5 月 14 日 17:00 前送达公司证券事务部。来信请寄：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号山东美晨科技集团股份有限公司
证券事务部，电话：0536-6151511，邮编：262200（信封请注明“股东会”字样）。
2、现场登记时间：2026 年 5月 14 日，9:00—11:30、13:30—17:00。
3、登记地点：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
4、现场会议联系人及联系方式：
联系人：张云霞
联系电话：0536—6151511
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司证券事务部
邮编：262200
5、注意事项：临时提案请于会议召开前十天提交；出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理
登记手续；本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/9bfd18b0-a7cf-4188-a6c4-19e95f920a84.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为完善山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度应遵循并贯彻以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）激励性原则：激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；
（三）战略导向性原则：符合公司长远利益，与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬总额决定机制及薪酬结构与标准
第四条 公司根据年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，
合理确定年度工资总额。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第八条 公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。
第十条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审议通过后执行，股东会审议通过后按年度发放。公司独
立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 公司非独立董事（包括职工董事）薪酬按如下标准发放：
（一）非独立董事同时兼任高级管理人员的按本制度第十二条执行；
（二）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体岗位和职责确定；
（三）非独立董事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成。
（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按照月度平均发放；
（二）绩效薪酬：以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例
的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
和绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：公司可以根据市场变化和经营情况等，针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等
中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。
第三章 薪酬的止付与追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、
法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/2fee00e1-086e-4e19-a4be-6b75af92e807.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（武辉）
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ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（武辉）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/67ab48ee-5a85-4de1-9716-9499bbb4e144.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（陈祥义）
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ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（陈祥义）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/8e82f46c-cc76-4a7a-aa62-ea9bdac31778.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：关联交易决策制度（2026年4月）
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ST美晨（300237）：关联交易决策制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6723b282-3d17-42b0-94b6-68db002fd93b.PDF
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2026-04-23 19:54│ST美晨（300237）：2025年度独立董事述职报告（吕洪果）
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2024年 3月本人被聘任为山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技集团”或“公司”）独立董事，作为公司的独立
董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运
作、维护股东整体利益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
吕洪果先生，法学博士，二级律师。2021 年 6月至今任中国东盟（澳门）仲裁协会会员，2020 年 8月至今任山东省“一带一路
”律师服务团成员，2023年 9月至今任中国国际贸易促进委员会调解中心调解员，2025年 12月至今被聘为山东政法学院兼职教授 20
21 年 10 月至今聘为潍坊学院兼职教授，2021 年 4月至今任中合合规研究院副院长。2024 年 5月至今任全国企业合规产教融合共
同体秘书长，2024年 1月至今任山东省律师协会国际贸易与国际投资法律专业委员会委员，2021年 11月至今任潍坊仲裁委员会仲裁
员，2023 年 8月至今任潍坊市法学会现代治理与合规研究会常务理事，2017年 11月获得证券和基金从业资格。2021年 2月至今，任
山东豪德律师事务所副主任；2024年 3月至今，任美晨科技集团独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要
求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形
，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会的情况
自开始任职美晨科技集团独立董事，本人始终严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定和要求
履行独立董事职责。2025年度，本人出席公司股东会 5次，现场出席董事会 4次，以通讯方式出席董事会5次，无未出席会议的情形
，无委托其他独立董事出席董事会、股东会的情况。任职期间，本人对董事会涉及的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事
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