公司公告☆ ◇300245 天玑科技 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-03 18:16 │天玑科技（300245）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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│2025-10-26 16:32 │天玑科技（300245）：独立董事提名人声明与承诺（王宾） │
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│2025-10-26 16:32 │天玑科技（300245）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 │
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│2025-10-26 16:32 │天玑科技（300245）：关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的公告 │
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│2025-10-26 16:32 │天玑科技（300245）：独立董事候选人声明与承诺（王宾） │
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│2025-10-26 16:32 │天玑科技（300245）：关于公司董事兼副总经理辞职暨选举职工代表董事及聘任副总经理、审计部负责人│
│ │的公告 │
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│2025-10-26 16:31 │天玑科技（300245）：关于董事股份减持计划提前终止的公告 │
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│2025-10-26 16:31 │天玑科技（300245）：第六届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-10-26 16:30 │天玑科技（300245）：天玑科技章程（2025年10月） │
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│2025-10-26 16:29 │天玑科技（300245）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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2025-11-03 18:16│天玑科技（300245）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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天玑科技（300245）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-03/54b6ff77-8a3e-4569-93cc-9dc8b0b9c80a.PDF
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2025-10-26 16:32│天玑科技（300245）：独立董事提名人声明与承诺（王宾）
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天玑科技（300245）：独立董事提名人声明与承诺（王宾）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/d05f7e04-39e0-49d7-bf1a-3289490dbbda.PDF
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2025-10-26 16:32│天玑科技（300245）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 24日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于作
废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2024年 6月 24日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年 6月 24日，公司召开第五届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
（三）2024年 6月 25日至 2024年 7月 4日，公司通过内部公示的方式对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024年 7月 5日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，公司董事会于同日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年 7月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年 9月 9日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向 2
024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意
授予相关事项的意见。
（七）2025年 10月 23日、24日，公司召开第六届董事会审计委员会 2025年第四次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议，分别审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2025年 10月 24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比例为 50%，公司层面业绩考核目标为：以 2023
年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 10%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海天玑科技股份有限公司2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]200Z2019
号），公司 2024年度营业收入为 428,372,066.22元，2024年度营业收入较 2023年度营业收入增长率为 4.09%，未满足上述业绩考
核目标，故公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共 1,140万股。
根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次作废限制性股票的影响
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性
，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对部分已授予但尚
未归属的限制性股票进行作废处理。
五、董事会审计委员会意见
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情况。因此，审计委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
共计 1,140万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/97283111-ee78-46f9-892a-fc07e27a657a.PDF
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2025-10-26 16:32│天玑科技（300245）：关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的公告
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上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10月 24 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《拟变
更独立董事及调整专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于独立董事辞职的情况
公司董事会于近日收到公司独立董事乐嘉锦先生提交的书面辞职申请。乐嘉锦先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立
董事及提名委员会主任委员、战略发展委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，乐嘉锦先
生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，乐嘉锦先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定继续履行职责。截至本公告披露日，乐嘉锦先生未持有公司股份。公司董事会对乐嘉锦先生在任职期间为公司发展所做出的贡献
表示衷心的感谢。
二、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的情况
为确保公司董事会组成符合法律法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会提名，公司第六届董事会提名委员会资格审查
通过后，董事会同意提名王宾先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董
事会届满之日止。
截至本公告披露日，王宾先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不
属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王宾先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
王宾先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
三、关于董事会专门委员会成员调整的情况
鉴于公司董事会成员将发生变动，为保证公司第六届董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，公司各专门委员会委员调整后具体情况如下：审计委员会：张双鹏（主任委
员）、孙冬喆、徐江
提名委员会：王宾（主任委员）、孙冬喆、苏博
薪酬与考核委员会：张双鹏（主任委员）、孙冬喆、苏博
战略发展委员会：孙冬喆（主任委员）、张双鹏、王宾、苏博、叶磊
调整后的董事会专门委员会任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/a131fd17-e694-4c9b-813f-7a7d4f111c95.PDF
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2025-10-26 16:32│天玑科技（300245）：独立董事候选人声明与承诺（王宾）
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天玑科技（300245）：独立董事候选人声明与承诺（王宾）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/8f5af585-0686-4f54-b4bd-a09267c3a0af.PDF
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2025-10-26 16:32│天玑科技（300245）：关于公司董事兼副总经理辞职暨选举职工代表董事及聘任副总经理、审计部负责人的公
│告
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一、关于公司董事兼副总经理辞职的情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、副总经理陆廷洁女士的辞职报告，因公司内部工作调整
，陆廷洁女士申请辞任公司第六届董事会董事及副总经理职务，其原定任期为 2024年 12月 5日至 2027年 12月 4日，辞任后仍在公
司担任其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，陆廷洁女士辞任董事不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正
常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。
截至本公告披露日，陆廷洁女士持有公司 395,851股股份，占剔除公司回购专用证券账户中持股数量的总股本 0.13%。辞职后陆
廷洁女士承诺将继续严格执行任职期间作出的各项承诺，并严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、高级管理人员股份减持
的相关规定。
陆廷洁女士担任公司董事及副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续健康发展和规范运作做出了重要贡献，公司及董
事会对陆廷洁女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于选举职工代表董事的情况
为保障公司董事会正常运行，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年 10月 24日
召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举姚春霞女士（简历详见附件）为公司第六届董事会职工代表董事，任期为本次职
工代表大会审议通过起至第六届董事会届满之日止。姚春霞女士符合《公司法》《公司章程》等规定的有关职工代表董事任职资格和
条件。姚春霞女士当选公司职工代表董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司
董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
三、关于聘任副总经理、审计部负责人的情况
经公司董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任黄静女士为公司副总经理（简历详见附件），
任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。黄静女士符合担任公司高级管理人员的任职条件，具备履行高级管理
人员职责的能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。同时，因工作调整原因，黄静女士申请辞去公司审计部负责人职务，其辞职报告自送
达公司董事会之日起生效。
为确保公司内部审计工作的正常开展，根据公司第六届董事会审计委员会的提名，公司于 2025年 10 月 24 日召开六届董事会
第八次会议，审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘任张丽君女士（简历详见附件）为公司审计部负责人，任期为
本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/18db2a1b-087f-4694-ae49-be7b4a40efa4.PDF
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2025-10-26 16:31│天玑科技（300245）：关于董事股份减持计划提前终止的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025年 7月 15日披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2025-041），董事、副总经理陆廷洁女士计划自减持计划公
告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（2025年 8月 6日至 2025年 11月5日）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 98,963股（
占剔除公司回购专用证券账户中持股数量的总股本 0.03%）。
公司于近日收到陆廷洁女士的《关于股份减持计划提前终止的告知函》，截至本公告披露日，陆廷洁女士尚未实施上述减持计划
，并决定提前终止上述减持计划。
一、股东减持情况
（一）股东本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
陆廷洁 合计持有股份 395,851 0.13% 395,851 0.13%
其中：有限售条件股份 296,888 0.10% 296,888 0.10%
无限售条件股份 98,963 0.03% 98,963 0.03%
注：1、上述有限售条件股份均为高管锁定股。
2、公告中“占总股本比例”或“减持比例”等持股比例，总股本按照公司当前总股本 313,457,493股剔除公司回购专用账户 17
,926,687股后的 295,530,806股的股份数量计算。
3、公告中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
二、其他相关说明
1、本次减持股份事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次减持计划已严格按照相关规定进行了预先披露，与此前披露的减持计划一致，不存在违规情形。陆廷洁女士决定提前终
止本次减持计划，其在减持期间未实施减持。
三、备查文件
1、陆廷洁女士出具的《关于股份减持计划提前终止的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/6e33e843-4cb4-494d-b5af-a9971997ac50.PDF
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2025-10-26 16:31│天玑科技（300245）：第六届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年 10月 24日下午 14:30以现场结合通讯的方
式召开。会议通知已于 2025年 10月 20日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事 9名，实到董事 9名
，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案：
1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《
2025年第三季度报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025年第三季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《关于聘任张丽君女士为公司审计部负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任张丽君女士为公司审计部负责人，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的
建立和实施等情况进行检查监督，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《关于聘任黄静女士为公司副总经理的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审议通过，同
意聘任黄静女士为公司副总经理，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，并经公司第六届董事会提名委员会审议通过，拟
选举王宾先生为公司独立董事，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止，同时对董事会专门委员会进行相应调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。王宾先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决。
5、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上海天玑科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的归属条件规定，本次激励计划第一个归属期公司层
面业绩指标未实现，故公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共 1,140万股。根据公司2024年第一次临时股东大
会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程的议案》
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对在 2023 年 4 月 28日完成回购的 8,407,524 股回购股份用途由“员工
持股计划或者股权激励”变更为“减少公司注册资本”。本次股份注销完成后，公司总股本预计将由 313,457,493股变更为 305,049
,969 股，注册资本预计将由 313,457,493 元变更为 305,049,969元。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司法定
代表人或其指定的授权代理人办理股份注销相关手续及相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2025年 11月 12日（星期三）在公司会议室采取现场投票与网
络投票相结合的方式召开公司 2025年第三次临时股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、第六届董事会审计委员会 2025年第四次会议决议；
2、第六届董事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/3d250492-698f-499d-9ddb-d0396fa80694.PDF
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2025-10-26 16:30│天玑科技（300245）：天玑科技章程（2025年10月）
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天玑科技（300245）：天玑科技章程（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/caf0cf5f-452a-4491-b4b7-1ee80d4e3455.PDF
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2025-10-26 16:29│天玑科技（300245）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决议，将召开公司2025年第三次临时股东会。本
次股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，现将会议有关事项提示如下：
一、本次股东会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年11月12日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票时间为2025年11月12日9:15-15:00。
2、股权登记日：2025年11月5日（星期三）
3、会议召开地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼
4、会议召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会
5、会议召开方式：
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种
表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
6、会议召开的合法性及合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2025年第三次临时股东会，召集程序符合
有关法律、行
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