公司公告☆ ◇300257 开山股份 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 20:26 │开山股份（300257）：第六届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-10-28 20:25 │开山股份（300257）：关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目的公告│
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│2025-10-28 20:24 │开山股份（300257）：开山股份章程（2025年11月修订） │
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│2025-10-28 20:24 │开山股份（300257）：股东会议事规则 │
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│2025-10-28 20:24 │开山股份（300257）：独立董事工作制度 │
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│2025-10-28 20:24 │开山股份（300257）：董事会议事规则 │
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│2025-10-28 20:23 │开山股份（300257）：开山股份关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-10-28 20:22 │开山股份（300257）：关于修订公司章程的公告 │
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│2025-10-27 18:40 │开山股份（300257）：第六届监事会第九次会议决议公告 │
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│2025-10-27 18:39 │开山股份（300257）：2025年三季度报告 │
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2025-10-28 20:26│开山股份（300257）：第六届董事会第十二次会议决议公告
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开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025 年 10 月 28 日以现场和通讯方式召开，本次
应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。公司第六届董事会第十二次会议通知已于 2025 年 10 月17 日以电子邮件、
传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目的议案》
经审议，董事会一致认为本次投资建设肯尼亚绿氨项目，可以有效整合、利用公司既有资源，有利于公司扩大在全球的产能布局
，为公司注入可持续利润增长点，进一步增强公司的整体盈利能力，提高市场竞争能力和抗风险能力，符合公司的长远规划和战略布
局，对公司目前的生产经营不构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产 48 万吨绿色化肥及配套地热电站项目的公告》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规
及规范性文件，结合公司实际情况，公司决定不再设立监事会，并对《公司章程》进行修订。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《
关于修订公司章程的的公告》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
公司《股东会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
公司《独立董事工作制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于提请召开开山集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 11 月 13 日下午 14：00 召开公司 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/e9f8a9e5-4ffb-4a4d-930c-3a0f5e491717.PDF
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2025-10-28 20:25│开山股份（300257）：关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目的公告
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开山股份（300257）：关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/45f5c2a3-6d06-4259-9dfb-afbf6257b27a.PDF
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2025-10-28 20:24│开山股份（300257）：开山股份章程（2025年11月修订）
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开山股份（300257）：开山股份章程（2025年11月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/1dd1523f-c8d2-414b-a22b-8f662b98b779.PDF
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2025-10-28 20:24│开山股份（300257）：股东会议事规则
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开山股份（300257）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/920688fc-8034-46bb-90ba-0707e097f31b.PDF
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2025-10-28 20:24│开山股份（300257）：独立董事工作制度
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开山股份（300257）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/a2cf9ffc-bc95-4a71-a8c3-dd41568b9fdb.PDF
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2025-10-28 20:24│开山股份（300257）：董事会议事规则
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第一条为了进一步规范开山集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《开山集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订
本规则。第二条董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，可按照股东大会的授权行使职权，不得越权形成决议
。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人。
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第二章 董事会的召集
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第七条在发出召开董事会通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第八条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司
章程》规定的其他方式，提交全体董事、总经理和其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场会议方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场会议方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十九条 与会董事表决完
成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《
公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好
会议记录和会议决议。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第二十八条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”不含本数。第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会
负责解释，由股东会通过，并自公司股东会批准之日起实施。
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2025-10-28 20:23│开山股份（300257）：开山股份关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 11 月 13 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11 月 13 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 10 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于 2025 年 11 月 10 日下午收市时在中国结算深圳分公
司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 851 号一号楼三楼培训室二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产 非累积投票提案 √
48 万吨绿色化肥及配套地热电站项目的
议案》
2.00 《关于修订公司章程的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 非累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
3、上述议案 1 为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述议案 2-4 为
特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权
委托书（式样见附件 3）进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行
登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依
法出具的授权委托书（式样见附件 3）和法人股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（式样见附件 2），并附身份证及股东账户
复印件，以便登记确认（信封须注明“股东会”字样），不接受电话登记。2、登记时间：
登记时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）上午 9:00-11:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 851 号一号楼三楼培训室。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东身份证复印件、股东授权委托书原件；
（2）法人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件；
（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；（4）授权委托书应当注明在委托人不作
具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
5、股东会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票
系统进行网络投票。（具体投票流程见附件 1）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/8347ead9-ba28-4d2a-909b-fde80374ae32.PDF
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2025-10-28 20:22│开山股份（300257）：关于修订公司章程的公告
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开山股份（300257）：关于修订公司章程的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/f1dbcb83-584a-4b12-8d1b-90bcb0585740.PDF
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2025-10-27 18:40│开山股份（300257）：第六届监事会第九次会议决议公告
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